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公元前206年，困在汉中达半年之久的汉军终于整装出发了。历时四年半之久的楚汉争霸也由此拉开了序幕。
大将军韩信早已胸有成竹，制定了“明修栈道、暗度陈仓”的战术。明面上，刘邦派樊哙、周勃带领两万多名老弱病残，大张旗鼓地去修栈道。暗地里，汉军的主力在韩信的带领下，以曹参为先锋，悄悄沿褒斜以西故道出关，越过秦川，直抵陈仓。
结果出其不意，汉军很快就平定了以章邯为首的三秦之地。
刘邦在韩信的帮助下出关后，在洛阳附近的新城（今河南省伊川县）为义帝举行了隆重的祭祀活动，结果赢得了各诸侯王的支持。在势力不断壮大的前提下，刘邦挥师挺进中原，向项羽的老窝彭城进军。
此时楚汉争霸的形势已经发生了翻天覆地的变化。项羽封的十八个诸侯王，死的死，叛逃的叛逃，被困的被困，中立的中立，他如今就是个光杆司令，而且还身陷齐国的烂摊子之中，被田横搅得脱不了身。而刘邦这边，拥有的联军诸侯王的数量已经达到了十个，总兵力达到了五十多万。这“十王联军”浩浩荡荡，一路挺进，项羽的都城彭城危在旦夕。
果然，刘邦平定魏地后，挥师进入山东，一路势如破竹地占煮枣（今山东省东明县南），克定陶，取砀山，楚军大将龙且和项他败走。随后，刘邦率领大军成功攻克了项羽的老巢彭城。
胜利来得太快太突然了，以至于刘邦进了城之后，足足呆立了几分钟没有动。待他终于清醒过来时，他笑了，笑得灿烂、痛快、得意……他狂笑着朝项羽的后宫奔去，左手红颜佳人，右手金银珍宝。刘邦左抱右拥，忙得不亦乐乎。一万年太久，只争朝夕。对刘邦来说，他忍了太久了，对项羽的所有仇怨和愤怒都统统发泄到了项羽的女人们身上去了。
连主子都这样了，刘邦手下的官兵自然也不甘落后。他们肆无忌惮，放荡不羁，杀人放火、奸淫掠夺、花天酒地、醉生梦死。在他们的潜意识里只有这样一个信念：彭城破了，项羽已无力回天，这天下已是汉王的天下了。可是，他们忘了，乐极会生悲。等待他们的将是一场前所未有的暴风骤雨。
听闻彭城失利后，出人意料的是，项羽表现得相当冷静。他对当前局势进行了全方位的分析研究，最后得出结论：留在齐地，只有死路一条；班师回楚，同样只有死路一条。
山重水复疑无路，柳暗花明又一村。项羽另辟蹊径，用三步走出了一条活路来。
第一步，将自己的军队指挥权交给部将，并让其打着自己的旗号继续大力伐齐，做出项羽本人在齐国的假象。
第二步，给龙且等留守在楚国的将领下了“坚守令”，让他们尽量拖住刘邦的联军，分散联军的注意力。
第三步，项羽自己带领三万精兵，昼夜兼程回救彭城。
三万楚军对抗五十多万诸侯联军，按理说，项羽这是鸡蛋碰石头，自不量力。但是，此时项羽带领的却是西楚最为精锐和凶悍的楼烦骑兵。
楼烦乃是北部游牧民族的一支，素以骁勇善战著称，被称为“马背上的民族”。在战国赵武灵王时期，楼烦骑兵名声大震。赵武灵王还动员全体将士学习胡服骑射的本事，以增强军事力量。随后，各国都纷纷效仿，组建了骑兵军团。再后来，秦朝统一天下，以蒙恬为大将军，单挑不听话的匈奴。在征战的过程中，秦军收编了很多楼烦将士。秦始皇死后，秦二世逼令哥哥扶苏自杀，然后又剥夺了蒙恬的兵权，最终斩杀了他。随后，蒙恬手中的兵权就被将门之后的王离掌管。
然而，在巨鹿大战中，王离的骑兵善于野战的特长没有发挥出来，最终大败。项羽不但俘虏了王离，还理所当然地接手了这支强大的楼烦骑兵。后来，项羽在坑杀二十万降军时，唯独对这支楼烦骑兵网开一面。不仅如此，他还为其配备了大量宝马，对其进行魔鬼训练，只希望能打造出一支无敌之师。
养兵千日，用兵一时。此时，到了关键时刻，项羽终于亮出了自己的底牌，把三万楼烦骑兵派上了用场。兵不在多而在精。只带三万精兵出发，充分说明了项羽的果断和英勇。
至于回救彭城的路线，项羽则舍近求远，从鲁地（今山东省曲阜市）出发，转进胡陵（今山东省鱼台县），成功绕开了刘邦在彭城外围鲁县与薛县一带的布防，然后抵达萧县（今安徽省萧县）。
萧县的汉军何曾想到天降神兵，很快就被击溃了，四散逃往彭城。这一回，项羽没有给他们喘息的机会，马上追到了彭城。对此时的楚军来说，老巢都被人给端了，老婆都被人给睡了，这种仇恨在每个楚军心中燃烧，凝聚成了一股强大的爆发力。
惊闻项羽的兵犹如天神般出现在彭城城外，正搂着美女睡觉的刘邦吓得面如土色，赶紧组织军队应战。
彭城之战是楚汉争霸中两位主角项羽和刘邦在战场上第一次真正交手。这时候的项羽只有三万兵马，而刘邦的则不少于三十万。
然而，开战后，在强悍的楚军面前，鱼龙混杂的十王联军根本无法组织起有力的抵抗，很快便兵败如山倒了。
这时候人多不是力量大，而是累赘了。项羽带领他的铁骑如入无人之境，开始了大屠杀行动。仅仅在这场大战中，汉军死亡的人数就超过了十万。
项羽这次是铁了心要把刘邦送上死路了，率军对汉军一路穷追猛打，一口气追到了灵璧（今安徽省灵璧县）东边的睢水畔。
这时候摆在汉军面前的只有两条路：要么背水一战，要么强渡睢水。
考虑到刚刚经历了彭城大惨败，汉军早已成了惊弓之鸟，成了无头苍蝇，想要组织起有效的抵抗比登天还难，所以背水一战这条路算是封死了。那么，他们就只有强渡睢水了。
其实睢水的水不太深，也就刚到可以淹死人的深度而已；睢水的河面也不太宽，也就刚到可以让士兵还没游到岸边就筋疲力尽溺水而死而已。单是这两条倒也罢了，还有一个很严重的客观条件摆在汉军眼前：当时是阴寒天，睢水的水冰冷刺骨，淹不死人也能冻死人。
因此，当时汉军想强渡睢水简直比登天还难。但是，走投无路的汉军士兵没得选了，纷纷开始跳河。毕竟与其被后面的追兵活活杀死，倒不如跳入河中听天由命。很快，汉军的尸体就把睢水给堵住了。
睢水成了十万汉军的魂断之地，自然也成了刘邦眼下最难过的关口。他虽然没有游寒泳的本事，但在亲信的护卫下，还是顺利地过了睢水。
只是这时，刘邦才发现自己身边只有百余名侍从了，而楚军不知什么时候已从四面八方围追过来，把他们围了个里三层外三层。
对此时的刘邦来说，自己的半只脚已经踏进了鬼门关。在这种局面下，除非奇迹出现，否则他是插翅难飞了。
然而，奇迹就是在这种时候降临的。“苍天啊，难道我将葬身于此吗？”刘邦长叹一声，泪如雨下。
接下来是见证奇迹的时候了。原本贼亮贼亮的天空，突然变得灰暗起来，接下来就是狂风大作，树摇枝折，乱石纷飞，人马都站立不稳……据说，这就是传说中的沙尘暴。
就这样，刘邦借着沙尘暴的掩护，逃出了楚军的包围圈，顺利闯过了鬼门关。
刘邦突围成功后，身边的人马又减了大半，只剩下几十个人了。他一口气奔出十来里路后，天空已经恢复了常态。刘邦舒了一口气，心想：“真乃天助我也。”
然而，刘邦刚刚建立的自信很快就被一阵急促的马蹄声破坏了。他回头一看，吓得差点没从马上摔下来：又有一队楚军追上来了！
先前，天兵天将已经相助过刘邦了，这时候只能靠他自己了。
刘邦不愧是老江湖，关键时候充分发挥了其老到的流氓作风。他朝那飞奔而来的楚军头头大声叫道：“我说那位英雄，我可是认识你的，当年我亲眼看见你在战场上英勇杀秦军，那叫一个玉树临风，那叫一个风流倜傥，那叫一个风姿绰约，那叫一个……”
楚军领头的将领叫丁公，是楚国勇士季布的舅舅。此时，他被刘邦给忽悠住了，惊讶地问道：“原来你认识我啊！”
“岂止认识，你简直是我崇拜的偶像啊！我……”
丁公眼看他没完没了，忍不住打断道：“你有什么话就直说吧。”
刘邦僵硬的脸上挤出一丝笑意，心一横就说道：“我说兄弟啊，英雄啊，贤人何苦为难贤人！现在我只剩下这几十号人马了，您就高抬贵手一回吧。”
丁公不知是真被他的话打动了，还是见他可怜兮兮于心不忍，总之在犹豫了一阵后，最终咬咬牙，掉转马头离去了。就这样，刘邦凭借自己的嘴上功夫，再次躲过一劫。
值得一提的是，被忽悠的丁公不会料到，此时他以情放过了刘邦，后来刘邦却还以无情。打下天下后，为了杀鸡儆猴，刘邦第一个便杀了他，理由是身为臣子不忠不孝不仁不义，真是令人唏嘘！
成功逃过两大劫难后，刘邦在深山夜宿一晚后，第二天碰到了与自己走散的亲兵护卫队。如此一来，刘邦手下的人多了，也有马车坐了。更令他惊喜的是，在路上居然还碰到了令自己牵肠挂肚的一双儿女。
“真是天可怜我啊！”刘邦抱着一对儿女，眼里含满了泪水。这其中的女儿生于十三年前，后来成了鲁元公主；儿子生于十年前，单名盈字，后来成了汉朝的第二代皇帝，史称惠帝。
不过，一对儿女出现后，刘邦发现楚军又追上来了。
这时候的项羽已悬赏千金万银要取刘邦的脑袋。自从刘邦坐上大马车后，因为树大招风，很快就暴露了目标，引来了那些重赏之下的楚军。
赶马车的夏侯婴心急如焚，不时抽打马鞭；车上的刘邦更急，不时回头张望着，嘴里叫道：“快，快，再快点……”
刘邦就是刘邦，为了使马车跑得更快些，他充分发挥流氓最本质的“狠、辣、毒”作风，“扑通”一声，把后来成为金枝玉叶的一对儿女推下了马车。
人不为己，天诛地灭。刘邦为了活命，哪还顾得上亲情？关键时刻，还是夏侯婴跳下马车，一手一个抱起孩子，又把他们塞回车里。
好在每到关键时刻，刘邦总离不开老天的帮忙，这回也不例外。此时天又黑了，追刘邦的楚军见天黑了，就不敢再追了。刘邦就这样逃过第三大生死劫，成功脱离虎口——连夜赶到了妻兄吕泽所驻守的下邑。