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刘裕，字德舆，小名寄奴。其先祖世代居住于彭城，后随晋室南迁，居住于京口。他出生时，家境贫寒，母亲因分娩染疾去世，父亲无力抚养，一度想要抛弃他。幸得姨母伸出援手，断了自己孩子的奶，养育刘裕，“寄奴”由此而来。后来父亲再娶，继母萧氏是洮阳县令之女，刘家生活渐渐有了起色。萧氏怜悯刘裕身世可怜，便把他接回家中，抚养如亲子。
刘裕长大后，身高七尺六寸，为人雄杰，气度宏大，不拘小节，侍奉继母至孝。早年以砍柴、种地、打鱼和卖草鞋为生，有时为了贴补家用而去赌博。由于他一向贫穷，遭乡里贱视，当时的人多不看好他。不过，刘裕才能出众，且有大志，当时出身琅琊王氏的王谧就十分敬重他，曾对他说：“你应当会成为一代英雄。”
后来刘裕投军，参加了北府军，辗转成为刘牢之麾下参军。东晋隆安三年（399），五斗米教教徒孙恩起义，朝廷派刘牢之前去镇压。刘裕的军事才能初步体现了出来，他多次作为先锋，每战挫敌。刘裕不仅作战勇猛，而且指挥有方、富有谋略，善于以少胜多。当时诸将纵容部下，每攻下一城便放任他们烧杀抢掠，荼毒百姓，只有刘裕军纪严明，颇得百姓拥戴。
桓玄称帝后，夺了刘牢之的兵权，逼迫他自缢身亡。后来，桓玄提拔刘裕等中层将领，刘裕审时度势，并不完全听命于桓玄。由于刘裕屡立战功，得到桓玄的重用，很快掌握了北府军。可是桓玄对北府军并不信任，一直在找机会瓦解北府军。刘裕并不想坐以待毙，暗中联络北府军何无忌、刘毅等人，伺机推翻桓玄。
元兴三年（404）二月，刘裕以打猎为名，召集何无忌、檀道济等北府军兵将在京口起义，杀死了桓玄宗亲、徐州刺史桓修。接着，众人推举刘裕为盟主，传檄四方，各地纷纷起兵响应。
同年三月，刘裕进攻覆舟山，他让弱兵手持旗帜登山，营造出四周有很多士兵的假象。当时桓玄的守军大多出自北府军，面对刘裕毫无斗志，于是刘裕顺利击溃桓玄守军。桓玄弃城而逃，挟晋安帝逃往江陵。刘裕攻进建康后，王谧等人推举刘裕任镇军将军、徐州刺史，督扬州、徐州、兖州、豫州、青州、冀州、幽州、并州八州诸军事。
同年六月，刘裕派诸将追斩桓玄，晋安帝在江陵复位。可是桓氏在荆州势力仍在，并反攻江陵。直到公元405年，晋军才再次收复江陵，迎晋安帝返回建康。义熙二年（406），刘裕因功被封为豫章郡公。
义熙四年（408）正月，扬州刺史、录尚书事王谧去世，刘裕听从幕僚刘穆之劝言，入朝商议继任人选。他最终任侍中、车骑将军、开府仪同三司、扬州刺史、录尚书事、徐兖二州刺史，执掌朝政大权。