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2017-04-04
产后复出的大S选择频繁出现在各类综艺节目中，更是在微博等社交媒体上怒刷存在感。诸如《复出捞金汪小菲是个伪富豪，想嫁豪门却变贤妻刘涛》《大S为贴补家用全线复出，京城四少风光不再》之类的新闻甚嚣尘上。
事实上，汪小菲早已经被京城四少“除名”。铁打的名号，却是流水的“四少”。那么，近年来汪小菲的事业到底发生了怎样的变化，以至于“被挤出新京城四少榜单”？
说起汪小菲，他是俏江南创始人张兰之子，回国后第一份工作就是担任俏江南执行董事。
2008年，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资。鼎晖以2亿元的价格换取了俏江南10％股权，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。
在此普及下“对赌协议”：
Valuation Adjustment Mechanism被翻译成有中国特色的“对赌协议”，按字面直译是“估值调整协议”。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
拿俏江南来说，2011年3月，俏江南向中国证监会提交了A股上市的申请，由于当时政策收紧等种种原因，令其上市无望；接着2012年又赴港IPO夭折。这意味着俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南股份回购，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
假设鼎晖在协议中要求每年20％的内部回报率的话，那么按鼎晖2008年2亿元的原始投资，2013年要求的退出回报至少在4亿元以上。处于困境中的俏江南，自然无法用现金回购这10％的股份，就在这样的背景下，出现了接盘侠CVC（欧洲私募股权基金）。
2014年4月，CVC发布公告宣布完成对俏江南的收购。根据媒体的报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7％的股权。为了降低自身的风险，CVC对俏江南采取的是“杠杆收购”的方式。（如下图）
谁知不到一年时间，张兰与CVC公司之间的矛盾突然爆发。这次不止于口水战，面对硝烟弥漫、措施强硬的法庭诉讼和资产查封，张兰被迫“净身出户”。
对于这番变故，懂事的大S则称：“三个人的财务是独立的，并不会产生太大的影响。”先前大S嫁入夫家后，就把重心转向家庭，做起了全职太太，在家相夫教子，如今高调复出，的确让人浮想联翩。不过就算是复出捞金，贴补家用，也好过如今很多只能共享福不能共患难的女明星。大S如今全面复出救火的做法，也的确值得称赞，相信她可以像刘涛一样，走得更高更远！
在此提醒拟上市或挂牌企业，对赌协议是绝对需要提前清理的，否则将会影响上市或挂牌。但是监管层是允许上市后公司引入估值调整机制的。
IPO阶段禁止对赌协议的主要理由是：
对赌条款中往往含有不符合《公司法》的条款，如优先受偿权和董事会一票否决、超比例表决权等内容，违反了同股同权的立法精神；
执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合《IPO管理办法》发审条件；
对赌协议中往往双方权利义务明显不平等，设定的股息分配优先权、剩余财产分配优先权等条款违反了公平原则；
对赌协议会促使企业为追求短期目标而非常规经营，增大了企业的风险。
在司法领域，从中金公司与中铁置业等公司投资合作纠纷案以及著名的海富投资与甘肃世恒增资纠纷案，可以看出法院对对赌协议的态度是：公司与投资者之间的对赌无效，而投资者与公司股东之间的对赌有效并可以予以补偿，并引入联营合同纠纷保底条款无效来作为否认对赌的协议合法性的依据。但自从2014年上海市第一中级人民法院在审理上海瑞沨股权投资合伙企业股权转让纠纷案中，确立了鼓励交易、保障商事交易过程正义的处理对赌四原则，此后鲜有否定对赌协议法律效力的判决。
创业者从最初的抗拒、谈判，到如今不得不接受，对赌协议已经在投资界大行其道，成为投资协议的必备条款。大多数创业者在引入投资的同时，会毫不犹豫签下对赌协议。然而，市场多变，最坏的情况会不会出现，任何人都不敢保证。不要亲手断了自己的后路，否则一切都来不及了，所以在签约前一定要问一句，你真的了解“对赌协议”吗？