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2017-06-18
2017年6月15日，美图迎来上市后的解禁日，股价跌破发行价。美图在过去的6个月时间里股价像坐过山车，市值一度逼近1000亿港元，最高炒到每股23.05元。此后不断下跌，市值从最高970多亿元跌回起点。
美图有近四成的股权由上市前投资者持有，其中最低的一批买入价约为0.35元，现已净赚逾26倍。有基金经理估计，在禁售期完结后，将有上市前投资者获利离场。
上市前投资者共持约4成美图股权
资料来源：美图招股办
有基金经理表示美图的盈利模式看不透。从美图的招股书可以看出，公司经营的只有两种业务：智能硬件、互联网服务及其他。其中，智能硬件就是指销售美图手机，互联网服务及其他指的是在线广告、美拍及手游中销售虚拟物品。而占主导的是智能硬件部分，占比达到了95.1％。
很明显，这样的业绩没有持续性，没有后续盈利动力，未来股价上升的机会不大，也难怪蔡文胜的儿子连续两个月减持手中股份。大批限售股即将解禁，此前有媒体采访过蔡文胜是否担心投资者沽货，蔡文胜表示留到下个月股东会上说，同时表示自己不会减持手头股份。限售股解禁，股价重挫近7％跌破发行价，显然即使有Angelababy的“美颜”也难支撑美图股价！
吃瓜群众看热闹不嫌事大，看了这么多，笔者要考考你，限售股涉及哪些税呢？
答得出，请对照下文答案！笔者佩服！答不出，更要仔细看！
限售股是取得了在股票公开交易市场的流通权但受法定和意定的期限与比例的限制，尚不能进行流通的股票。那么关于限售股又有哪些税呢？
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》和《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》规定，限售股转让涉及的个人所得税详细如下：
1. 征税范围
（1） 上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（统称股改限售股）；
（2） 2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（统称新股限售股）；
（3） 个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
（4） 个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（5） 个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
（6） 上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
（7） 上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
（8） 其他限售股。
2. 税率及计征方法
税率：对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20％的比例税率征收个人所得税。
计征方法：以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
应纳税额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）×20％
证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15％确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20％税率，计算个人所得应纳税额。
证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20％税率，计算个人所得应纳税额。
3. 属于应征税转让行为的情形及对应的转让收入的确认
＊限售股在解禁前涉及多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。
4. 成本确认
这里说的成本即限售股的原值和合理税费的合计。限售股的原值和合理税费明确且能提供相关资料的，以实际的原值和合理税费作为成本；部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。以下限售股转让的成本确认如下：
（1） 个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照计算出的转让收入的15％确定限售股原值和合理税费；
（2） 个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算；
（3） 证券机构形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记计算公司应依据相应比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派情形（如现金分红、配股等），不需要对限售股成本原值进行调整。
5. 同时转让限售股及该股流通股如何纳税
纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得按照限售股优先原则纳税，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》，限售股转让的企业所得税详细如下：
1. 将解禁前的限售股转让的企业所得税——按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
2. 企业转让代个人持有的限售股征税问题
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：
（1） 企业转让代持个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入纳税， 纳税后转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
该限售股转让所得＝限售股转让收入－限售股原值－合理税费。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，按该限售股转让收入的15％，核定为该限售股原值和合理税费。
（2） 依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。
根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》，明确限售股转让需缴纳增值税，确定了如下三种限售股转让的买入价：
这一问题争议颇大，引发争议的主要原因是：“全国中小企业股份转让系统”是否属于“公开市场”尚无定论。上交所和深交所是国务院批设的全国性证券交易场所，而新三板挂牌企业的股票通过“全国中小企业股份转让系统”进行转让，目前仅有协议转让和做市转让两种交易方式，尚未形成公众公开竞价交易，故其是否属于“公开市场”存在争议。笔者认为主张征收增值税的观点对“公开市场”的理解过于狭隘，但有司法判例支持上述观点。在实务操作中发现，不同地区的税务机构对此问题也有不同的认识和实务操作，在目前未有清晰文件界定的情况下，建议实务操作人员与属地税务机构提前沟通，以免届时出现对自己不利的情形。
