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武帝死后，梁朝名义上还维持了数年，简文帝、孝文帝和敬帝的名字还出现在历史上，但是，实际上其领土已经陷入不可名状的混乱状态。要收拾混乱局面，当务之急就是诛除祸乱罪魁侯景。完成此功业的是王僧辩和陈霸先两人。然而，英雄不两立，两人发生了争斗，陈霸先乘王僧辩失策收取众望，最后将他打败，掌握实权。不久，他接受梁帝的禅让，建立了陈王朝（557年），史称陈武帝。陈朝的建立与前朝的革命性质不同，从陈霸先凭实力平定内乱来看，他堪称创业型皇帝。因此，陈朝国运举步维艰，极端困难。
陈朝的领土，北面受到北齐的压迫而丧失江北，蜀地又为北周所夺，加上梁朝皇室余脉建立的后梁占据荆州，所以在南朝四代中面积最小，国力最弱。在国内，自侯景叛乱以来，内乱不断，国土荒芜，人情骚然，形同战国。其间，旧贵族相继没落，无论对于南朝，还是对于贵族制度来说，都面临着重大的危机。尤其是地方上土豪势力抬头，与中央的武将专权相呼应，不难想象，出现了取代贵族政治的军阀政治。然而，即使到此地步，王室依然非贵族化不可。哪怕是军阀出身，一旦成为统治者，就不能不使自己贵族化，实行贵族式的政治。只有这样，才算是公正的政治，反之，便是邪恶的政治。因此，陈朝的制度，虽然对梁朝的十八班、正从九品官制略加修改，但几乎是原封不动地沿袭下来。
陈朝实行了同以往贵族制多少异趣的任子制度。这种制度在汉代业已存在，其后也多少实行过，陈朝再次将其恢复。贵族制是根据家格的高低来决定其子弟起家官品的制度，而任子制则是根据父亲的官职来决定儿子起家官品的制度。就如父亲为尚书令、仆射，则其子便从秘书郎起家一般，不追溯其家族久远的历史，而只问父亲官位的高低。所以，在尊重高官地位这一意义上，任子制与官僚制相通。如此说来，近乎官僚制的任子制度本已存在，只是受到贵族制的压迫，影响微弱。然而，对于处在全国总动员状态的陈朝政治形势而言，旧贵族既然已经声誉急坠，重用他们也不足以收四海众望，所以还不如将拥护陈王朝的功臣晋封为贵族，建立以天子为中心的新贵族制度，是为上策。倘若陈王朝能长久维持下去，通过实施任子制度，应该能够建立起新的南朝贵族制。因为任子制在本质上接近于封建制，终究也不过是一种贵族制。
然而，陈王朝的命运十分短暂。陈宣帝时代，北周与北齐在华北地区展开了你死我活的争夺，二者之间的激烈争斗以北周的胜利而告终。自从北魏东西分裂以来，经过了四十多年，华北再次统一。乘着北方混乱之机，陈朝曾经一度收复了江北的领土，但旋为北周夺走。不久之后，北周政权被外戚杨氏篡夺，建立了隋王朝（581年）。当时，南方陈朝的国土受到北方的压迫，勉强以长江为界，保有南方疆域。因此，一旦北方统一在一个政权之下，则不久之后重压袭来几乎只是时间问题。果然，隋文帝开皇八年，南征之师分道入侵，陈朝不堪一击，宣告灭亡（589年），落下了三十三年的历史帷幕。
随着南朝的灭亡，围绕着它的贵族群体也分崩离析。然而，南朝发达的贵族制度，以及以贵族制度为背景的官吏铨选办法，经过一些修改，被吸收到北朝的制度当中，并经历北朝直至隋唐，依然保存了下来，这是值得注意的。