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【完善破坏金融秩序犯罪规定】为进一步防范化解金融风险，保障金融改革，维护金融秩序，保护人民群众利益，与以信息披露为核心的证券发行注册制改革相适应，保障注册制改革顺利推进，维护证券市场秩序和投资者利益，提高欺诈发行股票、债券罪的刑罚，明确控股股东、实际控制人的刑事责任。
本罪经《刑法修正案（十一）》修正，有以下四点需要掌握：
根据《证券法》第2条的规定，常规证券主要包括股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券，本罪修正前仅规制欺诈发行股票或者公司、企业债券，修正后在发行的对象范围上与《证券法》保持一致，实现法益的周延保护。
《刑法修正案（十一）》为本罪第1款自然人犯罪增设一档法定刑：“数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。”
与此同时，将原先第一档法定刑中“并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金”修改为“并处或单处罚金”，由比例罚金制改为无限额罚金制。
《刑法修正案（十一）》为本罪增加一款，作为第2款，明确了控股股东、实际控制人的刑事责任。
《刑法修正案（十一）》明确了单位犯本条前两款罪的罚金限度，为其“非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金”，更具有适用性。
本罪的行为主体是法律允许发行股票或公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券的个人、单位以及相应公司或企业的控股股东、实际控制人。
提示 未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债权，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成《刑法》第179条 擅自发行股票、公司、企业债权罪。
1.“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”
指违反《公司法》及有关法律、法规的规定，制作的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法的全部内容都是虚构的，或者对其中重要的事项以及部分内容进行了虚假的陈述与记载，又或者对其中重要的事实进行了夸大或隐瞒，再或者故意遗漏了相关的重要事项。 例如，故意夸大公司、企业的净资产额；虚构所筹资金的使用曲线；故意隐瞒公司、企业所负债务或所涉重大诉讼；故意遗漏公司、企业签订的重要合同等。
2.“发行股票、公司债券、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券”
指实际已经发行了股票、公司债券、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，如果行为人仅是制作了虚假的公司、企业债券募集办法，而未实际发行，则不构成本罪。
3.本条第2款——“控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的……”
相关公司、企业的控股股东、实际控制人，如果组织、指使前款规定的欺诈发行行为，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额20%以上1倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处5年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额20%以上1倍以下罚金。
欺诈发行股票、债券的行为，其罪量必须达到一定的严重程度，即能够被评价为“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。
法规链接《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》
第五条 〔欺诈发行股票、债券案（刑法第一百六十条）〕在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）发行数额在五百万元以上的；
（二）伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；
（三）利用募集的资金进行违法活动的；
（四）转移或者隐瞒所募集资金的；
（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。
1.《中华人民共和国证券法》（2019.12.28）
2.《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2010.5.7）