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并购通常被理解为是收购和合并的简称，但实际上并购和合并是两个不同的概念。合并是两个或两个以上商业主体组成一个新的实体，被合并主体的股东成为新实体的股东。而并购是指一个公司吸收另一个公司，被吸收的公司不复存在。在并购方吸收被并购方的主体之后，该被吸收的主体的所有法律责任由存续的公司承接。
我们常说的并购常常指兼并与收购的合称。企业兼并（Merge）是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家的公司，使被收购的企业失去法人资格，从而终结企业的存续。收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现自身一定的经济目标的经济行为。一般说来，被兼并的企业将被注销而不复存在，而被收购的企业则可能是被收购部分的股权，原公司仍旧存续。我们通常所说的并购，主要是指收购方买入被收购方大部分的股权取得控股地位，并对被收购方的经营有决策权。
跨境并购是并购行为的一种范围上的延伸，主要是指一个国家的企业，通过支付一定对价，取得另一国企业一定份额的股份。跨境并购与普通并购相比主要是涉及多个国家主体，从而造成了法律及监管环境的区别，税收制度的区别，支付手段接受度的区别等不同，使得原先已经相当复杂的并购业务变得更为复杂。如此的情况对并购当事方都提出了非常高的业务专业度要求。
本书将重点通过对中国企业作为收购方，收购境外企业控股权的情形，对跨境并购进行系统分析。这里的中国企业是一个较为广义的概念，包括两层意思，第一是并购企业或并购企业的最终控制方是注册在中国境内的企业。第二是并购企业或并购企业的最终控制方的资产50%以上在中国境内的企业。
现在的跨境并购业务企业大多设置特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV）来进行并购操作，所以要甄别一个企业并购是否属于跨境并购不能仅仅看实施并购的企业的注册地，必须要追溯到其最终控制人的注册地。最终控制人在境外设立SPV公司用于操作并购业务，为了融资、避税等目的SPV公司有可能会有多层，最终收购的标的是境外某公司。另外需要明确的是，许多企业为了在境外上市其最终控制方很有可能设置在境外，比如腾讯公司的最终控股方是设置在开曼群岛的腾讯控股有限公司，但是很显然腾讯大部分的资产是在境内的，所以如果腾讯收购境外的标的公司，这种情况也在本书讨论的范围中。
并购的支付方式可以分为全部现金、全部股票或部分现金和部分股票。以股票为支付对价的并购交易包括普通股和优先股，也包括股票之外的其他支付方式，如债券等。股票和债券可以是公开转让的，也可以是非公开转让的。
并购的类型包括平行并购（Horizontal）、纵向并购（Vertical）或集团并购（Conglomerate）等。平行并购通常是指竞争方并购，而纵向并购通常是指具有上下游供应或销售关系的主体的并购。集团并购通常是指不具有竞争关系且没有上下游供应和销售关系的主体之间的并购，最有代表性的是通用电气公司（General Electric Company，GE），并购了大量不同行业的企业，为投资人创造了巨大收益。近年来，集团并购出现新的特点，如字母表公司（Alphabet），其股东谷歌公司（Google）、亚马逊公司（Amazon）和脸书公司（Facebook）都是从互联网发展起来的，具有非常充裕的现金流，能够让他们通过并购涉猎其他产业。又如字母表公司和谷歌公司控制了安卓公司（Android）、视频网站（YouTube）等公司，被称为“新经济”集团并购。
并购的通常方式是正向合并，也称为法定合并，即被收购方直接并入至收购方体系内，收购方作为存续方。正向合并的最大弊端在于，交易的完成需要收购方和被收购方两方股东的批准方可实施。此外，收购方需要承担被收购方全部的法律责任，这也是正向并购需要考虑的问题之一。
正向子公司并购（Forward Subsidiary Merger），也称为正向三角合并（Forward Triangular Merger）或者间接合并（Indirect Merger），指收购方通过其子公司或者新设壳公司来实施并购，交易完成后，被收购方被该子公司或壳公司完全吸收。正向三角合并的好处在于：首先，收购方不需要对收购进行批准；其次，收购方的资产不会受到此次收购的影响。
反向并购（Reverse Mergers），主要是指非上市公司通过并购一个已经上市的公司而实现上市。被收购的上市公司通常是运营不太活跃或者专用于被收购的壳公司。壳公司通常是已上市但没有实际开展业务，只有少量实物资产或基本是现金资产等。合并后的公司将再发行股份，但其方式与首次公开募股（Initial Public Offering，IPO）完全不同，因而避免了因IPO发行而产生的高额成本和责任。借壳上市的公司将大大增加其资产的流动性。非上市公司并入壳公司或壳公司的子公司后，其股东将其非上市公司的股份置换为壳公司的股份，从而成为上市公司的股东。交易完成后，壳公司将拥有该非上市公司的资产和相应的责任，而壳公司的主要股东也变更为原非上市公司的股东。在美国，借壳上市通常会在两个月或三个月左右完成，比IPO的时间大大缩短。
与正向子公司收购相对应的，是反向子公司收购（Reverse Subsidiary Merger）、反向三角合并（Reverse Triangular Merger），指收购方的子公司或其新设的壳公司向被收购方股东支付价款，被收购方股东以其持有的被收购方股份作为对价，交易完成后，收购方子公司或壳公司被吸收入被收购方，被收购方存续。反向三角合并的优势在于，被收购方的资产不会因为并购而发生变化，因而不会触发处置或转让限制条款。
一个完整的并购交易通常包括至少五个步骤，即并购项目的发现、并购方案准备和初步审查、尽职调查、正式谈判和合同签署、并购交割或交易结束等。当然，并不是每一个跨境并购项目都必然会经历这样的五个步骤，如通过公开竞标方式实施并购，可能会从发现项目机会就直接到尽职调查程序，而在有些股权并购的项目中合同签署可能会和交割同时完成，而且前述并购程序的步骤也不是截然分开的，有时候程序之间会存在重合的情况，界限并不是很清晰。并购程序中的每一个步骤需要持续多长时间完全依赖于并购交易双方的实际情况和交易的难易程度，没有统一的标准流程和时间。
美国法律有关于简易并购程序（Short-Form Merger）的安排，指并购交易不需要得到股东的批准即可进行。如果被并购方的股份集中在支持并购的管理层手中，则股东批准可以被省略，只需要董事会通过决议批准并购。简易并购程序只能在支持并购的股东持股比例超过州公司法律规定的比例时，方可施行。虽然每个州对于比例的要求各有不同，但基本原则都是一样的，如特拉华州规定只有支持并购的股东持股比例超过90%时才可以施行简易并购程序，而佛罗里达等一些州则规定80%为简易并购程序需要达到的比例。简易并购程序之后通常会有要约收购的安排，如果股东不想出售其股份，计划全部收购的买方通过要约全部收购被收购方股份的计划将可能会被冻结。
在发现合适的目标公司后，如果双方都有进一步商谈的意愿，则会很快进入并购方案准备和初步审查阶段，收购方会希望了解目标公司的基本情况，包括但不限于主营业务、供货来源、生产与销售过程，财务情况，以及目标公司管理方面的一些信息等。同时，收购方也需要了解目标公司的投资收益率和目标公司管理层是否希望继续留任等，这些对于并购交易是否能成功都有非常重要的意义。对于被收购的目标公司来说，需要关注的是收购方的财务资金实力，尤其是当支付的对价不仅仅是现金时，更要关注收购方作为支付对价的股票或债券的价值和升值能力。同时，目标公司也要关注与收购方在管理思路和企业文化等方面的匹配度，以确保被收购后双方能真正融为一体。
目标公司应该准备一份详细的公司情况说明书，尤其是目标公司主动发起的出售，对于潜在购买方需要了解的问题进行系统而认真的准备是非常有必要的。一方面是公平地向所有潜在购买方披露公司的相关情况，另一方面可以节省时间，无须根据潜在购买方的不同要求而准备不同的文件。一般而言，公司情况说明书应包括如下内容：
1.目标公司历史沿革；
2.资本结构和股东权益的详细情况；
3.目标公司原材料供应体系、供应商依赖程度、生产流程描述、生产设备，以及资本性支出预算等；
4.目标公司产品研发、产品质量、新技术或服务的产生途径等；
5.公司市场营销体系，产品销售流程、市场及客户、广告宣传手段等；
6.目标公司的主要人员，包括董事、主要管理人员和技术人员等；
7.目标公司的雇员情况，包括非管理者职工人数、工会状况、工资额度、额外福利以及是否有集体协议及其内容等；
8.目标公司的合规情况，以及是否存在潜在债务责任（税负、产品债务）等；
9.目标公司未来3年到5年的财务预测，以及财务预测的依据；
10.目标公司未来发展规划，及其相应的分析和说明等。
目标公司的情况说明书最好能够客观展示公司的实际情况，说明公司的优势，也可披露公司的弱点，如目标公司的生产资料主要依靠一家供应商，应当说明为什么形成这种状况，目标公司为改变这种状况在做些什么。一份客观真实的公司情况说明书有助于收购方了解目标公司，并节省在尽职调查环节所花费的时间，对于并购交易的成功非常有帮助。