前言

跨境并购是全球经济活动的重要形式，对全球经济发展及全球产业链变动、产业重构都有着重要而深远的影响。随着经济全球化的发展，以及中国在国际经济活动中重要性的进一步提升，中国企业在跨境并购中扮演着越来越重要的角色，无论是数量还是金额，中国企业的表现都愈加亮眼。根据汤森路透、投中数据及普华永道统计数据，2015年中国企业参与的跨境并购总金额为380亿美元，2016年这一金额已达920亿美元，此后年度虽有所下降，但总量一直十分可观，2019年交易金额达667亿美元。

相较于中国企业积极参与跨境并购的热情，近年来，全球跨境并购整体呈现出波动下降的趋势，且主要的并购交易集中在美国和欧洲等发达经济体，以及转型经济体，如亚洲等，其他地区的并购交易趋于冷淡。《2020年世界投资报告》数据显示，2019年全球跨境并购（M&As）规模总计4910亿美元，同比大幅下跌近40%，为2014年以来新低。跨境并购额萎缩最严重的是服务业，同比降低54%至2150亿美元；其次是制造业，下降21%至2430亿美元，初级部门（主要指农林渔业和采掘业）下降14%至340亿美元。

在以中国公司为主的跨境并购交易中，以美国公司为目标的并购交易仍然占较大比重。但是，近两年中美关系的变化给中国公司并购美国公司带来了非常大的影响。需要注意的是，在法律规则层面，近几年其他国家也参照美国的态度，在政治和投资保护方面的考虑越来越多，对跨境并购的干预程度也越来越高，方式也越来越多，通过国家安全审查、行业限制、反垄断审查、技术禁运等措施对跨境并购进行限制。

2020年暴发的新冠疫情对企业跨境交易带来了巨大的冲击，主要体现在原材料供应、市场需求和政策等方面。各个国家因应对新冠疫情而采取的贸易、交通等封锁措施，使得已经投资的和正在进行的并购项目停滞或搁浅，而全球经济可能会深度衰退的预测前景也使得公司对于跨境并购的态度变得越来越谨慎。当然，我们不能因此而认为跨境并购从此会一蹶不振。根据富而德律师事务所（FBD）最新发布的并购报告，在历经6个月的阴霾后，第三季度的并购交易额在本年度首次上升，7月至9月公布的并购交易额达到了7860亿美元，超过了去年同期，比4月至6月增长了3460亿美元（环比增加78%）。报告认为，这一增长表明，随着全球范围放宽地区封锁等限制措施，经济复苏已经开始。

正如狄更斯所说，这是一个最好的时代，也是一个最坏的时代。对于跨境并购来说，也是如此，本书期望通过对跨境并购政策规定的介绍，对跨境交易流程和结构的分析，让有意从事跨境并购的读者对于跨境并购有一定的了解，并在合适的并购机会来临时，能够运用相关介绍或建议，取得交易的成功。

本书以理论和实务相结合的视角，深入介绍跨境并购业务的规范与实践，并就相关问题提出对策。各章的编排以理论和规范论述为主，案例为辅，内容基本情况如下：

第一章为跨境并购概述，主要从宏观方面叙述跨境并购的发展和基础构成，简要解析跨境并购的概念、类型、交易架构、专业机构、主要文件和批准程序等内容，以使读者对跨境并购有一个概要性了解。

第二章为外国投资者并购中国企业，以外商的视角介绍对中国直接投资的概况、规范体系和交易实践。主要内容包括中国外商投资的发展历程、阶段和特点、管理体制、外国投资者并购中国企业的特别规定、外国投资者并购中国企业的交易流程及所需文件以及交易后阶段应关注的重点问题。

第三章为中国企业境外并购，详细介绍中国企业在海外直接投资的发展、境内监管和实践，主要内容包括中国企业境外并购的国内监管现状及变化趋势、并购交易流程及各阶段需要重点关注的问题。

第四章为尽职调查及并购前期准备，就并购前期的诸项事宜提出了相应对策。首先归纳了并购前期准备的具体环节，包括跨境合作、风险识别、标的选择和前期交易文件。其次对尽职调查进行了全面的分析，包括其含义、作用、分类、范围、方法、要点和局限。

第五章为交易阶段的政府审批，即政府对于跨境并购的消极干预方式之一。首先从整体上概述政府审批的概念、成因和类型。其次围绕反垄断审查和国家安全审查对中国、美国、欧盟等国家和地区的相关规定和实践进行了归纳。最后提出企业在海外并购过程中应对政府审批若干措施。

第六章为交割后的合规管理，着眼于交易完成后的整合阶段。首先对合规的概念及多重管辖下的合规冲突进行了解析。其次通过案例介绍了企业海外运营的合规要点。再次总结了企业需要建立的跨境合规管理体系及合规全球化趋势。最后附录企业跨境合规管理的法律规范指引，供读者检索。

第七章为跨境并购的融资安排。围绕融资方式和交易架构问题，介绍交易中的支付方式和融资方案设计，其中重点介绍债务性融资、股权融资、复合型融资模式/夹层融资和杠杆收购四种融资方式，此外还阐述了私募基金在并购融资中的特殊作用。