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第四节

并购交易的定价和谈判

一、并购交易的定价

跨境并购交易的定价原则和标准与国内并购交易的定价原则和标准有很多相同的地方,只不过跨境并购交易的定价需要考虑外汇、汇率波动和税率差异等国际交易通常会考虑的一些因素。不同的国家或地区的会计准则对于同一资产的定价规则可能有差异,这也是影响跨境交易的价格的因素之一。

定价是通过对客观标准的应用和已知信息的判断,对目标公司的公平市场价值进行确定的过程。然而,所谓公平市场价值可能等于也可能不等于某一特定并购交易的成交价格。公平市场价值通常只是相对的,不同购买方会因市场情况、对并购项目的迫切程度、讨价还价能力等不同而支付高于或低于公平市场价值的价格。在资本市场和交易结算技术相对比较成熟的国家或地区,对于跨境并购交易的定价,更多是采用与公开市场同类公司相关数据进行比较的方式来确定。可供比较的数据或项目可能涉及收入和利润率、资产收益率、股本收益率、营运资金和杠杆比率、存货和资产周转率等。

定价条件的设置可能会根据并购交易的地域、行业和目标公司的实际情况来确定,但在定价分析之前,购买者对目标公司要做一个完整的尽职调查(Due Diligence),这是非常重要的。

二、并购交易的谈判

绝大多数的并购是在友好的气氛下进行的。对于由买方发起的收购,并购程序通常在买方委托的投资银行联系卖方的管理层或投资银行开始。对于由卖方发起的并购,卖方委托的投资银行将联系潜在的竞买方。如果潜在竞买方签署保密协议并同意不进行未经同意的竞买,则竞买方会收到卖方准备的非公开信息。卖方及其投资银行将组织竞买或与最有优势的购买方直接商谈,确定可以接受的出售价格。竞买程序根据并购项目的不同可能会有不同的方式,可以是条件和程序非常正式的竞买,也可能是比较随意的。除了竞买之外,并购交易也可以是出售方与唯一选定的购买方进行一对一谈判。

如果初步接洽比较顺利,则并购交易的双方主要人员可能会进行一次面对面的交谈,会谈地点可以在目标公司或一个中立的地方,如投资银行的办公室。会谈的保密性不言而喻,因为不成熟的并购谈判会引起员工、客户、供应商的关注,从而使交易的达成变得困难。

对于有诚意促成并购交易成功的双方,了解对方谈判人员的组成和主要人员的个人特征是非常有必要的。对于收购方来说,了解出售方主要谈判人员的风险偏好至关重要,如果是风险厌恶型,可能更接受固定价格的交易方案,而如果出售方偏向追求利益最大化,那么结构性交易价款安排则可能更受欢迎。对于出售方来说,了解收购方谈判人员的专业背景有助于促进并购交易的进行,如收购方的人员对于财务相关信息或数据更为关注,应尽可能提供真实的信息或数据,如果收购方人员对于技术或知识产权更为关注,则应充分说明技术和知识产权的先进性和价值。当然,提供相关信息或数据应在收购方签署保密协议的前提下。

并购交易双方的匹配度(Fit)是并购交易成功的最重要的因素。确定一项并购交易是否匹配收购方和出售方,通常会从三个角度进行分析,包括财务匹配度、业务协同、管理文化等。财务匹配度通常指收购方的财务资源能满足出售方更快增长的资金需求,同时,出售方的资产和业务增长也能给收购方带来较高的投资收益。业务协同主要是指收购方和出售方在研究、开发、生产、销售、市场营销等方面能产生协同效应,优势互补。管理文化主要指收购方是否能包容并给予出售方留任的管理人员同等发展或升迁机会,以及管理方法是否会提升出售方的管理效益等。 pAZ17oJ01UBDORULNR4HyHYCslCBQ4233kcWmZldE32uofmG52kakWYO8OqOC9II

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