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建康元年（公元 144 年），汉顺帝驾崩，刚满两岁的儿子汉冲帝即位。永嘉元年（公元 145 年），继位不到半年的汉冲帝夭折。短短不到一年的时间，两位皇帝先后去世，这让朝廷出现了前所未有的慌乱。当时，大臣们都认为不该由年纪幼小的皇子继承，而为了江山社稷考虑，该立一位年纪稍长有德行的宗室当皇帝。
清河王刘蒜认为，应该立德高望重的年长者为皇帝，而外戚大将军梁冀却为了能继续掌握实权，立了渤海孝王刘鸿八岁的儿子刘缵为皇帝，史称“汉质帝”。
曹操的祖父曹腾是当时有名的宦官，字季兴，沛国谯县人，祖籍江苏。曹腾是西汉相国曹参的后代。他早年入宫，经历了安帝、顺帝、冲帝、质帝和桓帝五个帝王，历侍四位帝王，共历时三十多个年头。
曹腾最开始进宫时，任黄门从官。后来顺帝当太子，邓太后下诏让黄门从宫中挑选年龄小且听话懂事，办事谨慎的人陪侍太子。曹腾虽然年纪小，但是生得机灵，被太后选中。曹腾被选上之后，深得太子喜爱，每天对他的赏赐和饮食都与其他孩子不一样。后来，汉顺帝即位，曹腾就升为了小黄门、中常侍。
本初元年（公元 146 年），因立帝事件发酵，朝廷官员逐渐分化成两派，一派由李固为首，坚决拥护清河王为帝；另一派由梁冀为首，打算立刘志为帝。同年闰六月，梁冀毒死汉质帝，死后谥号孝质皇帝，葬于静陵。
质帝死后，太尉李固欲立“年长有德”的清河王刘蒜为帝，大将军梁冀则欲立蠡吾侯，正相持不下时，曹腾等人连夜赶去见梁冀，机智地说：“将军总摄朝政，手下宾客众多，过失不小。清河王严明，如果当了皇帝，将军很快就会大祸临头的。不如立蠡吾侯，可以长保富贵。”
这番话与梁冀不谋而合，梁冀当即表示同意。第二天，梁冀上朝，言语凿凿，气势汹汹，震慑住了众人，并罢免了李固，终于将蠡吾侯推上了皇帝的宝座，这就是桓帝。桓帝即位后，曹腾因参与定策有功，被封为费亭侯，升为大长秋，加位特进。
曹腾虽反对李固的主张，但是对所有的官僚人士并非持有一概排斥的态度，相反，他极力推荐贤能人士，比如陈留虞放、边韶，南阳延固、张温，弘农张奂，颍川堂谿典等人，都是因为他的推荐而得到了公卿这样的官位。他乐于助人，却从来不以此炫耀，偶尔遇到不怀好意的人，他也总是谦让包容，对很多事情的处理都很有自己的一套想法。
有一次，蜀郡太守想跟他拉近关系，于是就利用本郡官吏进京的机会，给他送了一封信，信里透露了想要拉近关系的意思。但是，这件事被益州刺史种暠知道了，他派人在函谷关搜出了这封信，这封信的内容似乎有官宦勾结之意，于是便上书参奏了太守一本，由于信中的内容牵扯到曹腾，益州刺史就把曹腾也一并参了，说曹腾内臣外交，行事极为不妥，给朝廷造成了不小的影响，请求皇帝免官治罪。
但是皇帝对曹腾非常了解，知道他不会做出这样的事情，于是以“书自外来，非腾之过”为由，保护了曹腾。按道理来说，被这样无缘无故地扣了个勾结外臣的帽子，应该会非常气愤。可是，曹腾不仅没有记仇，反而常常称赞种暠，说他是一位“能吏”，颇得“事上之节”。曹腾的大度处事造就了他的好名声。后来，种暠被封为司徒，始终对曹腾非常尊敬，还曾多次对他人说：“我今天能够做到三公，全靠了曹常侍的恩惠啊！”
曹腾在宫里三十多年来，从未有过重大过失，也没有树立过宿敌，还特别注重推荐贤人。当年种暠弹劾他，他却不计前嫌，多次称种暠为能吏。因他的品德高尚，心性善良，又有好人缘，深受皇帝喜爱，所以在当时很受宠。
曹腾的为人处世使他成为了皇帝眼中的红人，也为曹氏家族的壮大奠定了良好的基础。东汉时期，宦官被允许娶妻和收养孩子。因此，曹腾虽是一位宦官，但他按照俗例，收养了一个养子，取名曹嵩，字巨高，这就是曹操的父亲。
曹腾在朝廷顺风顺水，深得皇帝喜爱，又因他的为人处世，使得他总有贵人相助，因此在宦官里，他算是混得相当不错的。因此，曹嵩的仕途也沾了光，一帆风顺，很容易就做到了司隶校尉的官职。灵帝时期，又转为大司农、大鸿胪。再后来，灵帝开西园卖官，曹嵩又通过贿赂当权的宦官，出钱一亿，在中平四年（公元 187 年）十一月买到了太尉的官职（次年四月被罢免）。曹腾死后，曹嵩又袭费亭侯。曹操起兵讨伐董卓，曹嵩不愿意一起跟随，便辞去京官回谯县闲居。初平四年（公元 193 年），为避董卓之乱，在琅琊被徐州刺史陶谦的部属杀死。
曹嵩在当时能花钱一亿来买官做，可见他的家境殷实。而这一时期，曹氏家族在中央和地方做官的可不止他们，还有曹腾的弟弟曹褒（曹仁祖父）官至颍川太守，褒子炽（曹仁父）官至侍中、长水校尉，曹腾侄儿曹鼎（曹洪伯父）官至尚书令，另有一个堂侄儿（曹休祖父）官至吴郡太守。家财殷富的也不只曹嵩一人。比如，曹炽之子曹纯（曹仁弟）的家境称得上极其富裕，家中的僮仆有上百人；另外，曹洪的家财也远远超过曹嵩，所豢养的家兵达到千余之多，可见曹氏当时在政治上和经济上都是颇有势力的。
曹操身世显赫，祖父的仕途之顺，很好地印证了那句“前人栽树，后人乘凉”的老话，曹嵩跟着沾了光，然而，曹腾家族虽在当时较为显赫，但毕竟只是宦官之强，不过是供帝王役使的家奴，大部分都出身卑微，与那些名副其实的名门望族还是不一样的。他们再有身份地位也会被真正的名门望族所瞧不起。这种现实的情况对曹操后来统一大业一直有很大的影响。