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话说，曹操与黄巾军的几次较量都胜负难分，时间久了，大家的实力也都被对方所了解，打起仗来更加困难。
有一次，他的人马把张燕、唐周的黄巾军困在任城里，打算调集兵力将对手一举歼灭。结果，没想到这件事反倒让曹操骑虎难下了。
黄巾军的军师唐周说：“任城城高壕深，易守难攻，现在我方粮草充足，兵多将广，九万大军，丝毫没有受损。曹操虽然有十万大军，实力与我们不相上下。就算他现在把我们围困在这里，也奈何不了我们什么。只要我们坚持防守，就能拖垮对方。等到数月之后，他们就会难以为继，士气低落，毫无斗志。我们趁机再杀将出去，定能大获全胜。”
听了军师唐周的建议，张燕非常赞同。于是，他传令将士，严守城池，不得擅自出战，违令者军法处置。结果，曹操兴师动众地带着众将前来攻城，苦战十几天，不仅没有攻破城池，反而损兵折将，死伤无数。
张燕和唐周二人将这一切看在眼里，心中扬扬得意，看来，曹操正中自己计策。但是没过几天，唐周正闲暇品茶读书之际，忽然有人来报说：“曹操的大部队正在运土填河呢，也不知道曹操这是搞的什么诡计。”
唐周听后，急忙放下茶杯，派人邀请张燕一起亲自来到北城墙上查看情况，只见曹操的士兵在护城河边，挑担提筐，把黄土填进护城河里。可是，护城河水流很急，一筐土倒进去，转眼就被冲得无影无踪。虽然曹操的兵将众多，但却毫无效果。
唐周大笑起来道：“这不是精卫填海吗？无济于事。”说罢，他又附在张燕耳边说了一番，张燕恍然大悟，连忙竖起大拇指，“妙计！妙计！”
这天夜里，张燕挑选了数十名善于潜水的兵卒，悄悄从城墙顺下绳子，带着挠钩，潜入河中，把刚刚填进去的土给挠掉，顺着河水流走了。顷刻之间，曹兵白天所付出的努力全都白费了。
第二天一早，张燕、唐周二人再次登城观看，果然看见河床像昨天一样，曹操的兵队又开始搬运土填河。唐周冷笑一声说道：“曹操就算是把泰山搬来也没用，我们不用管他们。只要养精蓄锐，时机一到，准备攻出城去就行了！”如此一连几天，曹兵白天填土，晚上黄巾军再用挠钩把它扒拉开。这样一来，曹兵白天所做的事情对护城河没有一丝影响。
有一日，曹操带着几个兵，亲自来到护城河边，面容严肃，亲自鼓舞士气，命令兵队涉水过河。张燕急忙命令部下放箭，曹兵没走几步就被射中倒下，其他人纷纷向后退去。曹操无奈之下，只好停止进攻，继续让士卒担土填河。唐周笑道：“曹操这下计穷了，我们可以高枕无忧了！”
哪知，就在这天夜里，唐周被一阵满城厮杀的声音惊醒。亲兵来报，说曹兵已经入城。唐周感到不可思议，急忙穿上衣服，提了佩剑，出去一看，果然，曹兵已经从南城涌了进来，举枪持戟，呐喊震天，灯笼火把照得全城像白天一般。
原来，这阵子的担土填河，只不过是曹操在明修栈道，而真正的暗度陈仓却是另有计谋。明修栈道，目的是为了麻痹黄巾军，让张燕的军队有所松懈；而暗度陈仓则是曹操悄悄命曹仁的部下，每人准备谷草一束，等到三更半夜的时候，挑选几个善水的官兵，潜入护城河内，把一根根竹竿、木棒等在河中胡乱插立，又让士兵从南城上游把谷草抛下。这样一来，等谷草顺着水流漂浮下来时，就会被竹竿和木棒挡住，渐渐堆起一座草桥。待到时机成熟，曹操就命令许褚、典韦率五百将士悄悄跨过浮桥，架起云梯，爬上城头。
而此时此刻，黄巾守卫城门的官兵正睡得香甜，却不知灾祸已经降临。一时之间，许褚、典韦占据了南城，打开城门，放下吊桥，曹仁大队人马像水流一样涌入，呐喊厮杀，向北推进。这也正是唐周听到的一阵厮杀声，而此时，张燕还在衙中酣睡，听说南城被陷，曹军入城，自知大势已去，急忙出衙上马，带领部下亲兵，打开北门，放下吊桥，逃出城去。黄巾军听说将领从北门逃跑，纷纷丧失了斗志，果然是兵败如山倒，弃城而逃。
古时候，刘邦从汉中出兵攻打项羽，大将军韩信曾故意明修栈道迷惑对方，其实暗中绕路突袭陈仓而取得了胜利。而曹操正是借鉴了刘邦这一招“明修栈道，暗度陈仓”的军事计谋，一举夺下了城池，击败了黄巾军。此招主要用明显的行动迷惑对方，致使敌人受到干扰，也指暗中行动。可见，曹操精通军事计谋，能够熟练地运用兵法，聪明至极，很有谋略。