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黄巾军攻破兖州，进入濮阳城。当时濮阳城的东郡太守王肱也是兖州刺史刘岱手下的将领，因刘岱与上一任东郡太守桥瑁不和，杀了桥瑁，让王肱继任桥瑁做了东郡太守。刘岱被杀，东郡太守王肱也被杀，提振了起义军的士气。为了一鼓作气扩大地盘，张燕继续打造战舰，收集民船，准备渡过黄河，杀入青州，扩大地盘并增加影响力，吸纳更多的人加入黑山军。
这时，已是仲秋时节，秋高气爽，正好用兵。张燕安排手下把船停稳，并趁机鼓舞士气，向士兵发号施令。就这样，三十万大军同时登舟，一时之间，各船像是离弦之箭，直逼津义渡口。可谁知，船到了岸边被沙滩搁浅，无法向前，士兵们只好下船，准备涉水登岸。
不料，大堤之上，一声炮响，忽然刀枪林立，旗幡蔽空，一排排官兵从四面八方冒出，密密匝匝排满堤埂。黑山军的将士还没来得及反应，只见堤上的官兵拉开弓搭箭，一时间利箭像暴雨一样飞来，沙滩之上，黑山军来不及躲闪，倒下了一大片。后来者纷纷停下不敢上前。
原来，曹操早就料到黑山军要扩大自己的地盘，便密令夏侯惇带领五万人马，多备弩箭，在堤外埋伏多时，等到黑山军一上岸。趁其立足未稳，一声炮响，令军士全力杀出，打了黑山军一个措手不及，占了个大大的便宜。
张燕因士兵上不了岸而心中窝火，一看又被曹操伏军袭击了个正着，心中火气无处去撒，于是暴跳如雷，亲自带兵冲向大堤。夏侯惇见时机已到，把手中令旗一挥，五万人马齐出，居高临下，势如高屋建瓴，直向水边压来。黑山兵卒见官兵势不可当，纷纷后退，四处乱窜，逃向黄河对岸。
张燕气急败坏，命令士兵们不许后退，可是，眼前的局势已不可控制，他一连刺死几个登船的士兵也无法阻止败退的局势，他也只好反身回到船里，命令船工调头，先到对岸再作打算。谁料，对岸渡口处，绵绵数十里的大堤上，处处都是官军。刀枪剑戟下，十分令人心寒。
要知道，当时的曹操才刚刚起兵不久，人马不多，根本没有这么强大的兵力去抵抗黑山军。原来，曹操早已算计好了，他深知黑山军的士兵大部分都是北方人，并不精通水性，只要这些士兵不上岸，曹兵就有足够的把握战胜黑山军。
但是，如何让黑山军上不了岸呢？曹操想了一个计谋，他命令曹仁在渡口的两侧绵绵数十里的地方插上旌旗，立上稻草人，用来虚张声势，只要不靠近，根本辨不出来真假。而每处只留下少数的人马挥动旗帜，用来以假乱真，吓唬黑山军。
张燕一行本来就被刚才的利箭之阵吓得魂飞魄散，这下又见到岸上布满了官兵，根本来不及分辨那官军是真是假，赶紧命令船工转头向东驶去，打算再行登岸。
哪知，曹仁的部下有两万扬州健儿，自小就精通水性，早就在这里做好了准备。曹仁见黑山军已到，便挥舞令旗，两万扬州健儿脱了上衣，手持短刀，一齐潜入水中，那些黑山军在水里挣扎了几下，便沉入水底，此战黑山军几乎全军覆没。
张燕自小生活在河边，水性极好，人又聪明，刚一入水，便感知大事不妙，趁机脱了铠甲，官军不敢接近，让他逃走了。随后，他投靠了黄巾军，而剩下的黑山军都被曹军整编。