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二十二岁的高宗即位之后，一心“载迪彝伦，嘉与贤士大夫；励精为政，勗己想蛟冰之惧”。然而，他的言行却处处受到勋贵重臣们的抑制。据《旧唐书》卷六五《长孙无忌传》载，永徽二年（651年）里的一天，高宗对朝臣们说：“听说不少官员在处理政务时，常常要看别人的脸色行事，这样可不好。”长孙无忌立即抢白他：“看脸色徇私情这种事，自古以来都在所难免。只有随着教化的深入，人心才会向公。说到明显地因徇私情而枉法，哪里有此等事？至于收取一些小小的人情，恐怕连陛下您也难免。既然如此，怎么能够苛求臣下那些私其亲戚的事呢？”另一位顾命大臣褚遂良，一边“抑买中书译语人地”，一边“悖戾犯上”。高宗对他们虽然一肚子不高兴，表面上却不得不“尊礼二人，恭己以听之”。然而高宗毕竟不像太宗，他与长孙无忌、褚遂良等勋贵重臣们没有过多的历史渊源。随着时间的推移，他越来越不满意父亲当初为自己选定的顾命大臣，也越来越不乐意接受长孙无忌、褚遂良对自己那种监护式的“辅政”了。
再说后宫，一件件事情也使得高宗懊恼不已。皇后王氏，并州祁地（今山西祁县）人，出身于北周名门，其曾祖父王思政为南北朝时西魏大将，受任镇守河南，深受重用。高祖的妹妹同安长公主就是她的从祖母，正是经这位从祖母介绍王氏的美貌之后，太宗才决定纳其为晋王妃的。此外，皇后的姥姥家柳氏和李唐宗室也有旧亲，其舅舅柳奭的叔母就是高祖李渊的外孙女。李治登储，王氏被册为皇太子妃。高宗即位后，于永徽初年立王氏为皇后。从门阀世俗观点看来，无论是出身门第还是仪表容貌，王皇后都是一位理想的皇后。然而，王皇后却有一个致命的弱点：她跟李治共同生活了十余年，地位一升再升，却始终没有为李治生育过一个孩子。在“不孝有三，无后为大”的封建社会里，高宗为此与王皇后的关系并不十分亲密。后来，高宗对萧淑妃的恩宠日深。萧淑妃，李治当太子时仿汉制封其为良娣，淑妃是高宗即位后封的，其地位在后宫仅次于皇后和贵妃。高宗对萧淑妃的宠爱，燃起了王皇后的满腔嫉妒之火。高宗的第四子名叫素节，为萧淑妃所生。由于长子燕王忠的母亲刘氏、二子原王孝的母亲郑氏、三子泽王上金的母亲杨氏出身都不及萧淑妃尊贵，加之素节聪慧过人，精勤不倦，“能日诵古诗赋五百余言……高宗甚爱之”。永徽二年（651年），高宗封素节为雍王，授其京城附近重镇的雍州牧。一时间，萧淑妃身价百倍。古来宫中多怨火，最是娥眉不让人，嫡系无传的王皇后已经隐约感到了萧淑妃对自己皇后地位的潜在威胁。因此，她经常在高宗面前诋毁萧淑妃。尽管如此，高宗对萧淑妃的宠爱仍然有增无减。王皇后为此常常愁得食不甘，夜不寐。
唐代有一种佛教化的丧俗，即在人死后，要由亲人做斋，为死者追福。这种由南北朝“千僧斋”“万人斋”演化而来的丧俗，到了唐初，无论在达官贵人还是普通百姓中，都十分普及。其本意在于使亡人“得免冥间业报、饥饿之苦”。永徽元年（650年）五月二十六日，到感业寺为父亲做周年忌日斋的唐高宗，与分别一年的武则天见面时，竟像分别多年的恩爱夫妻那样，“武氏泣，上亦泣”。《如意娘》为我们留下了此间武则天对高宗李治的一片苦苦思恋之情：
看朱成碧思纷纷，
憔悴支离为忆君。
不信比来长下泪，
开箱验取石榴裙。
正为策划离间高宗与萧淑妃关系而搜索枯肠的王皇后知道这一切之后，决定把武则天接回宫来，与其一道战胜那个日夜威胁着自己皇后地位的萧淑妃。为此，她一面暗中派人到感业寺关照武则天蓄发，一面又劝高宗接武则天回宫。
峰回路转，武则天多舛的命运由此迎来了又一次重大转折。
据《旧唐书》卷八六《李弘传》、《唐会要》卷二《追谥皇帝》载，永徽四年（653年）正月，武则天生的李弘封代王。另据《金石萃编》卷五八《孝敬皇帝叡德记》载，封代王时李弘一岁。以此推算，武则天重返后宫当在永徽三年（652年）五月二十六日后不久，时年二十八岁。
还宫后的武则天，凭自己的聪慧机敏和多年后宫生活的经验，很快就洞悉王皇后与萧淑妃之间的矛盾，也明白了自己的微妙处境。她采取一边倒的态度全力倾向王皇后，“初入官，卑辞屈体以事后；后爱之，数称其美于上。未几大幸，拜为昭仪”。高宗果然逐渐疏远萧淑妃，王皇后终于如愿以偿。在王皇后看来，皇上对萧淑妃的疏远，就意味着同自己的亲近，所以她天天描眉施粉，时时翘首延颈，盼着高宗的临幸。然而，日复一日的等待，却是日复一日的失望，一直未能见到皇上的身影。当王皇后打听到皇上此时此刻宠爱的是武则天时，她既为自己当初“前门拒狼，后门进虎”的愚蠢行为后悔，更对眼下武则天得宠感到愤愤不平。被妒火烧昏了头脑的王皇后，急急找来昔日的情敌萧淑妃，商量后两人一起来见高宗，共同谮毁武则天。
武则天不久前还与王皇后一起，以二比一的优势去对付萧淑妃，只是因为高宗多亲近了自己一点，现在却不得不只身一人，以一比二的劣势面对王、萧二人的联合挑战。
王氏自恃出身高贵，“不能曲事上左右”，不仅如此，就连皇后的母亲魏国夫人柳氏、舅舅中书令柳奭入见六宫，亦“不为礼”。武则天没有煊赫的门第可以依恃，父亲去世后每况愈下的家庭生活使她从幼年时代起就感受到了世态炎凉。特别是侍奉太宗十余年的经历，使她对争媚取宠的后妃生活及皇帝的喜怒无常均有着更透彻的了解。同时，她还从太宗那里学到了应对各种复杂局面的经验，既然无法躲避残酷的现实，就只有在迎难而上中去寻找出路！
面对王皇后与萧淑妃的联合挑战，孤立无援的武则天深知，要想长期巩固高宗对自己的宠爱，就要排除对手；排除对手，首先必须了解对手。为此，武则天对王皇后、萧淑妃身边那些曾经受过伤害或是对她们不满的人，都表示出极大的同情，真诚地去安慰她们。她还将高宗赏赐给自己的那些东西，无论贵贱，全部拿出来分给大家。经过一段时间的收买拉拢，王皇后、萧淑妃身边的多数侍女，已经成了武则天的心腹卧底。这样，王、萧二人的一举一动，武则天都能够详尽、准确、及时地了解到。武则天从王、萧二人的侍女们的报告中，捕捉那些对她们最不利的东西，每当高宗对自己表示亲昵时，就不断向高宗吹枕边风。在这场一比二的后宫争斗中，武则天仍然保持着独特的优势，“王皇后、萧淑妃与武昭仪更相谮诉，上不信后、淑妃之语，独信昭仪”。