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武则天的父亲武士彟，字信。据李峤《攀龙台碑》记载，其祖先武洽为北魏官员，封地在晋阳（今山西太原西南），食采于文水，此后其子孙一直生活在这里。武士彟为武氏在并州文水的第六代，年轻时，曾经营过木材买卖，生意最红火的时候，聚积木料上万根，堆积起来像一座座小山。致富以后，武士彟的追求也提高了。为了附庸风雅，他和经营伙伴许文宝买了些书来，忙时上山指挥人选、伐、运、售木材，空闲时就坐在树下读书，武士彟还给自己取了个“厚材”的雅号，许文宝则自称“枯木”。“士彟以鬻材之故，果逢构夏之秋。”武士彟有两个哥哥：大哥武士稜、二哥武士逸。据《旧唐书》卷五八载，武士稜“性恭顺，勤于稼穑”。由此可知，武士彟出身于一个务农兼经商的寒门庶族家庭。
隋朝后期，炀帝为了征服高丽，遣官到东莱海口督造战船。工役“昼夜立水中，略不敢息，自腰以下皆生蛆，死者什三四”，民夫赶运武器粮秣“往还在道常数十万人，填咽于道，昼夜不绝，死者相枕，臭秽盈路”。
炀帝曾经三次巡幸江都，特别是第三次巡幸，对献礼多的地方官员就擢升，献礼少的则罢免。地方官吏为了个人飞黄腾达，竞相加紧对百姓的盘剥，饥民无奈，“始采树皮叶，或捣稿为末，或煮土而食之，诸物皆尽，乃自相食”。劳动人民被逼得走投无路，只有铤而走险。大业六年（610年）六月，雁门（今山西代县）人尉文通首举义旗，引来了风起云涌的隋末农民大起义。武士彟正是生活在这样一个九鼎沸腾、遍地狼烟的动荡时代。并州太原是当时中国北方的交通中心，历来为兵家所重视的军事要地。时为太原留守的李渊眼见隋亡已是大势所趋，他一面密切注视着时局的变化，一面暗中聚积力量，准备取隋而代之。
武士彟经营木材致富以后，渴望着在政治上也出人头地，借以提高自己的地位。他以商人特有的机敏感觉到了李渊对隋王朝的观望态度，便想方设法接近李渊。据《册府元龟》卷七六六载，为了取悦讨好，他编了一个近乎神话的故事讲给李渊听：一天，他正在街上走着，忽然有人喊：“唐公是天子！”他急忙循着声音追去，却未见说话的人。说完，武士彟还送了一本自己编的《兵书》给李渊。李渊高兴地对武士彟说：“刚才这些话不能再对别人说了，《兵书》更是朝廷的禁书，以后要小心一些。将来我如果真能做皇帝，一定不会忘记你的好心，同你共享荣华富贵。”第二天，武士彟又对李渊说，他昨晚梦见李渊乘马上天，李渊听了喜不自禁。不久，就让武士彟当了管理军需物资的行军司铠。武士彟加入李渊集团以后，利用自己的财力和在地方上的影响，为李渊反隋的秘密活动提供种种便利和帮助。在那兵荒马乱的年代，各地都在招募兵马扩充实力。李渊、李世民父子亦以“讨贼”为名，乘机扩充兵力，积蓄反隋力量。
李渊父子正式打起反隋的旗号后，武士彟以大将军府铠曹的身份，追随李渊从太原一路转战到长安。李渊称帝后，曾于武德三年（620年）将关中主力部队划分为十二军，各予军号，原驻醴泉道的改称“井钺军”。以武士彟参与首义，先让他任检校井钺将军，再以本官检校右厢宿卫禁军。后又拜为光禄大夫，封太原郡公。武士彟一方面感激李渊对自己的知遇之恩，另一方面为了跻身更高一级的统治阶层，在李唐王朝草创之初，着实为李渊卖过一番气力：
妻患危惙，竟不请假出看。先是士彟在井钺军之日，有两儿患重，以至于没，亦不赴问，但伤悼而已。及妻死，所司奏敕曰：“此人忠节有余，去年儿夭，今日妇亡，相去非遥，未尝言及，遗身殉国，举无与比。”
（《册府元龟》卷六二七）
武士彟的种种努力，终于感动了高祖。据新、旧《唐书》记载，武德中，武士彟曾一度官拜三品工部尚书，被封为应国公。唐朝官制，三品以上即为国之大臣，掌握大权的行政中枢是尚书省，由尚书令、仆射和六部尚书组成权力核心，世称“八座”，而工部尚书即为“八座”之一。十二军是唐朝政权的核心武力，武士彟统领其中的井钺军，足见高祖李渊对他的信任与重用。前妻相里氏病故后，高祖又亲自为其续弦，让武士彟与隋纳言杨达那位“志行贤明”的小姐结为秦晋之好，并让女儿桂阳公主作为杨家的主婚，降勅由官府支付一切婚事费用。对于当时的朝臣来说，这是一种少有的殊荣！
武则天的母亲杨氏，出身于关中望族，和杨隋王室同宗不同房，系出弘农杨氏观王一房。所谓观王一房，即系隋朝“四贵”之一的司徒、雍州牧、观王杨雄之后裔。杨氏的祖父杨绍当过后魏征西将军，官居正三品金紫光禄大夫兼通直散骑常侍骠骑大将军，历“八州刺史”。父亲杨达，为北周内史下大夫，封遂宁县男爵，史称其“有学行”“为人弘厚，有局度”。杨氏“明诗习礼”“阅史披图”。据《大周无上孝陵高皇后碑铭》载，她曾将“恶无闻于九族，善有布于四方”作为立身箴言，写成书简悄悄藏在屋椽上，检修房子时才被工匠们发现。杨达见后感慨地说：“真不愧为我们杨家的淑女！”由此观之，杨氏确实是个见识不同凡响的女子。不幸的是，杨达死得早，又继隋亡，这宗室之家的地位已经大不如前了。然而，笃信佛教而又过分看重门第的杨氏却不愿随便屈身下嫁。待到高祖李渊为武士彟提亲时，杨氏已经年逾四十。从门当户对这个意义上说，杨氏对武士彟也许并不完全满意，但此时的武士彟好歹也位居李唐王朝的正三品，且又是当今皇上提的亲，武士彟与杨氏终究结为了夫妇。
婚后，杨氏生过三女：大女儿韩国夫人、二女儿武则天、三女儿早逝。婚后不久，高祖对武士彟说：“当初我在并州准备起事时，多亏得到你们一家人的帮助，现在我准备让武氏一门出三公，以此作为回报。”于是，武士彟的大哥武士稜很快就被封为宣城县公，二哥武士逸则被封为安陆县公。
玄武门之变逼迫高祖退位之后，太宗为了巩固自己的地位，对深受高祖宠信的武士彟有所疏远。先是派他到扬州任都督府长史，不久又改为利州都督，约在贞观六年（632年），再转为荆州都督。贞观九年（635年）五月，高祖病逝。死讯传来，武士彟“奉讳号恸，因以成疾……因举声大哭，呕血而崩”，时年五十九岁。太宗接到武士彟临终情形的报告后，感慨地说：“这真是一个忠孝的人啊！”追赠为礼部尚书，由官府制作灵舆送还故乡，特敕并州都督李勣监护丧事，经费官给。
自称“山东一田夫”的李勣，曹州离狐（今山东东明东北部）人，本姓徐，名世勣，字懋功。因军功被高祖赐姓李，后避太宗讳去“世”，单名勣。有关李勣一言九鼎促使高宗立武则天为皇后的事，本书后面还将详细谈到。
由于隋文帝杨坚出生于同州般若寺，隋王朝自始至终都与佛教结有不解之缘：文帝在位期间，全国僧尼增至23万，立寺3792所，写经13086卷，造像16580尊，起塔百余州。炀帝因崇释敬佛，亲受菩萨戒而被佛门视为“智者”，其在佛界的地位超过中国历代帝王。作为隋王朝宗室的杨达，自然也是崇信佛教的。因为家族影响，武则天的母亲也是一个虔诚的佛教徒。据《攀龙台碑》载，武士彟任荆州刺史时，有一年天旱，为祈雨曾亲自到长沙寺迎过阿育王像，说明武士彟也是信奉佛教的。这一切，无疑对幼年的武则天产生过影响。据伦敦博物馆藏敦煌写本《大云经疏》中“伏承神皇幼小时已被缁服”的记载，估计武则天在十二至十三岁时，曾经做过一段时间的沙弥尼。武士彟去世之后，杨氏“吊影伤魂”，相里氏留下的武元庆、武元爽及叔伯兄弟武惟良、武怀运等对武则天母女十分刻薄无礼。为从生活苦恼中解脱出来，杨氏常常陷入对丈夫的回忆之中；为使丈夫在天国的灵魂得到慰藉，她抄写了很多追念亡夫的佛经，“将佛日而长悬，共慈灯而不灭”。在遭受白眼的那些日子里，杨氏对武则天姐妹“年居膝下，爱切掌中，理藉劬劳，方资顾复”。少年时代的武则天大概就是从母亲对自己的疼爱中来领悟佛门慈悲为怀的，她越敬爱自己的母亲，就越是虔诚地崇释敬佛。异母兄长们的白眼和冷酷，则使她希望尽快摆脱这个曾经给过自己无限幸福与欢乐，而目前却又并不值得留恋的家。