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（2015年5月）
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”
怎样改革现行的国有资本授权经营体制，建立以管资本为主、通过国有资本运营公司和国有资本投资公司（两类公司）形式实现的国有资产管理新体制，是一项复杂的系统工程。本文就管资本改革和两类公司试点的目标和途径进行探讨，并提出建议。
在计划经济时代，国有企业是计划经济的支柱，计划经济是国有企业的依托，政企不分，各个企业只是这个大公司的生产车间。改革开放后，政府放松对企业的管制，与企业建立合同关系，普遍实行承包制。十四届三中全会后，试图改革政府职能和政府与企业的关系，进行所有权和经营权的适度分离，对一些行政性总公司和集团公司采取“授权经营”的国有资产管理形式。这些“授权投资机构”，既是政府授权的所有者代表，又是国有“企业”的上级主管，被赋予了最高经营者的权能。
2003年国有资产监督管理委员会（“国资委”）建立以后，所有者代表和经营管理的双重职能普遍归集到各级政府的国资委，由它们对国有企业行使“管人管事管资产”的职权。
但是随着中国经济的发展和改革的深化，这种管理体制已经愈来愈不符合需要，必须进行进一步的改革。
在我国，国有资本有两种基本功能：一是政策性功能，即为政府实现公共目标提供资源；二是收益性功能，为政府获取财务回报，充实保障民生和提供公共服务的财政资源。两者的比例结构应当与时俱进地调整。
在经济发育程度较低的时期，政府主导经济增长，国家特别看重国有经济的政策性功能，国有企业主要作为政府掌控经济的工具、发展战略产业的拳头和推动经济增长的抓手。这种发展方式大体适应了当时的发展阶段，使我们较快地越过经济发展的追赶期。但这一发展阶段已经过去。
当前，尽管在国家有需要但非公经济不愿进入的领域、关系国家安全和某些公共服务等领域，以国有资本投资实现政府公共目标的功能仍不可少，但是随着经济的发展和市场在资源配置中的作用的加强，电信设备制造等原来被认为需要由国有企业控制的“重要行业和关键领域”已经成为竞争性的行业领域，而制约经济社会发展的瓶颈、关系“国民经济命脉”的很多方面也已变化。政府直接掌控经济的作用就必然减弱。而且，由于执行政策性职能的国有资本具有多重目标，有时会超出“市场理性”，对市场正常发挥作用产生冲击，因而国有资本的主体部分应当从“工具”“拳头”和“抓手”的功能中淡出，成为国有经营性资本，发挥收益性功能，以投资收益作为公共财政的补充来源，弥补体制转轨中必须由财政支付的改革成本和必须支付的民生方面的历史欠账。
对于国有经营资本来说，十八届三中全会《决定》所肯定的“以管资本为主”的监管方式，是一种最适宜的国有资产管理体制。
迄今为止，在产业领域，实物形态的“国有企业”仍是国有经济的主要实现形式。各级政府作为市场的监管者，同时拥有和管理着一个庞大的企业群，并与其保持着复杂的关系。这就造成政府不独立，国有企业也不独立，政府无法正确处理与市场的关系，成为诸多体制性矛盾的一个焦点。
管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，以用财务语言清晰界定、计量，并具有良好流动性、可进入市场运作的资本为其实现形式，使政府从管理和控制国有企业，转向拥有并委托专业机构运作国有资本。
国有资产的资本化应当实现三个目标：
一是国家保持国有资本的最终所有权，委托专业投资运营机构代理运作。这就解除了政府与企业之间的隶属关系，有利于实现政企分开；国有资本投资运营机构与企业是股权关系，实行所有权与经营权分离。企业有股东，没有“婆婆”，是独立的市场主体。这就为确立现代企业制度创造了体制环境。
二是在国有资产资本化和证券化以后，股权投资者的所有权与企业法人的法人财产权分离，这就解脱了国有经济与个别企业的捆绑关系。国有经济的布局调整和功能转换，不再是以行政的力量改变一个个企业的业务结构，而是资本投向在企业间有进有退的动态优化。资本化是对国有资产流动性和效率的解放。
三是有了国有资本投资运营机构的隔离，政府在管资本不管企业的体制下，可以站到更超脱的地位，正确处理与市场的关系，对政府也是一次解放。
这项改革的重要意义在于，资本化为从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的关系创造了条件。国有资本的预期效能，主要通过市场而不是行政力量来实现。这就使国有资本具有“亲市场性”，从而可以保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，“使市场在资源配置中起决定性作用”。
经过多年的探索，我国国有资产管理大致可分作两类。一类是国资委管人、管事、管资产的管理形式。它的特点，一是管理对象基本上是未经改制的“国有企业”，而不是国有资本，缺乏政企职能分开、所有权与经营权分离的制度基础；二是从法律和财务意义上国有产权的委托代理关系还没有建立，尚未超越以行政的方式管理企业；三是国有产权基本不具有流动性，有进有退的调整实际上难以进行。直到现在，除国资委外，83个中央党政机关管理的国有企业仍有6200家。
在国有经济改革和金融体制改革中，也出现了一种新的国有资产管理形式，这就是信达等资产管理公司和汇金投资等投资控股公司。这类机构的共同特点，一是都属经注册的金融投资持股机构，管理的对象是资本化和证券化的国有资产，也就是“国有资本”。它们持股或控股的企业多半是整体改制的股份制公司。二是它们与自己持股和控股的公司是股权关系，不是行政关系，可以通过下一层公司的公司治理结构对经理人员进行控制。三是持股机构是市场参与者，所持资本（股权）具有流动性，可以“用脚投票”，在市场中运作。
后一类管理方式显示了“管资本”管理形式的雏形。
我们考虑，国有资产管理体制的改革可以分步骤地进行。就是说，首先把一些不具有政策性功能的、不存在争议的国有资本从原有的管理体制下剥离出来，除一部分按照十八届三中全会《决定》划拨给社会保障基金外，其余的归属于新组建的收益性投资运营公司管理。如央企总股本约15万亿，第一批至少可以有2万亿以上划归收益性投资运营机构管理。其余的部分，仍然由原来的监管机关管辖。当然，这些机关的管理方式也要进行改革，例如组建政策性投资经营公司对国有企业进行监管。
国有资本管理体制可设计为三层结构：
第一层是国家所有权管理。可考虑把分散在多个部门行使的国有资本所有权代表的职能集中到政府层面，设立“国有资本管理委员会”。管委会为非常设机构，而以财政部门为其办事机构。管委会由政府主要领导担任主任，负责制定所有权政策、推动国有产权立法、审议国有资本经营预算、统筹国有资本收益分配和任命投资运营机构负责人、批准公司章程等。管委会每年向人代会报告国有资本运营情况、国有资本经营预算和收益分配情况，接受审议和监督。
第二层是由国有资本管理委员会设立的国有资本投资运营机构（包括已有的国有资本投资运营平台、社会保障基金、新设立的国有资本投资公司和运营公司）受国家股东委托，进入市场运作国有资本，是独立的金融性商业实体。政府管资本就管到投资运营机构，不再向下延伸。
第三层是投资运营机构持股或控股、受《公司法》调节的股份制公司。
管理体制框架见下图：
国有资本管理体制框架示意图
划拨部分国有资本充实社会保障基金，是一件拟议已久但一直未能实现的大事。1993年十四届三中全会决定我国的养老金社会保障从现收现付制转向“社会统筹与个人账户相结合”的新财务制度以后，曾经多次拟议拨付部分国有资本偿还国家对老职工的社会保障欠账，弥补社会保障基金缺口。特别是在2001年，曾经准备向作为社会保障战略性储备基金的全国社会保障基金拨付超过1.8万亿元的国有资本，由作为国务院直属事业单位的全国社会保障基金理事会统筹运营，包括选拔一些基金公司担任基金管理人，进行资本运作。这一套设计，有多方面的好处：第一，它弥补了社会保障基金的缺口，使个人账户制的社会保障体制能够持续运转；第二，有助于克服我国资本市场投资者以散户为主的缺陷，增加一大批机构投资；最后，也是跟本文主题直接相关的，是按照1997年中共十五大“努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式”的要求，找到一种良好的公有制实现形式，能够有力地推动国有经济的改革和公司治理结构的建立。但是，由于种种原因的掣肘，这些方案最终都没有能够付诸实施。虽然全国社会保障基金理事会已经建立，并且在投资运作上取得了很好的成绩，对持股公司的法人治理结构的工作也有所助益，但是终究因为资金规模太小，不能起太大的作用。
现在十八届三中全会《决定》已经明确规定，要“划拨部分国有资本充实社会保障基金”。社会保障基金更加直接地体现了国有资本全民所有全民分享的本质。在向管资本转型中应更加重视发挥社保基金的作用，可将收益性资本较大比例划转社保基金，社会保障基金理事会可以自行投资，更主要的是在资本市场上选用基金公司等独立的资本管理人，在自己的监督考核下进行独立的投资运作。
收益性投资运营公司的重要功能，是实现党政机构的国有资本所有权代表职能与公共管理职能的分离，在政府与企业之间发挥“界面”和“隔离层”的作用，其属性是全资国有的投资公司，其运作机制则应当保证实现政企分开和所有权与经营权分开。
（一）这类投资运营公司的董事、董事长由国有资本管理委员会聘任和管理，保障董事会的独立性。国家股东意志通过批准公司章程和委托合同，召开股东会议等“正常”方式，而不是不断下达“红头文件”来实现。
（二）投资运营公司以实现投资效率最大化和获取最大限度的投资回报为主要责任。它没有行政权、没有行业监管权，借助投资和其他市场工具运营，而不是依靠行政手段。投资运营机构不承接政府对其下层企业的市场监管和行政管理等职能。
（三）投资运营公司持股和控股的企业是设有董事会的股份有限公司，投资运营公司通过企业的股东会和董事会行使股东权力，包括选聘董事、参与公司利润用于分红还是再投资等重要决策。为此，对重要的投资企业应保持适当股权比例，以便获得在董事会的投票权。
（四）投资运营公司的权能既包括国有股权的管理，也包括股权的转让和买进新股；资本运作可以由本机构进行，也可以委托有良好诚信记录和业绩的资产管理公司、基金进行。对投资运营公司的业绩评价是基于投资组合价值的变化，而不是看单个投资项目的盈亏；业绩评价是基于长期价值，而不是受市场波动影响的短期业绩变化。专业的投资经理人在市场中择优选聘，实行与业绩挂钩的薪酬激励。
（五）投资运营公司要向国有资本管理委员会报告工作，接受第三方机构的审计和评估。
投资运营机构之下的企业将越来越成为国有资本、集体资本、非公有资本交叉持股的混合所有制公司。与传统国有企业相比，其独立市场主体的属性增强，与政府的行政关系被切断。《公司法》将成为调整股东、经理人、员工及各个利益相关者权利和义务关系的法律依据。这就使企业进一步走向了“现代企业制度”。
根据国内已有的经验，这些公司应具备以下特征：
（一）国有股权适度分散给若干国有投资机构持有，打破一股独大。引进非公有的机构投资者，构建合理的股权结构。
（二）董事成员以外部董事为主，其中应有相当比例的独立董事。股权董事应为外部人，董事长原则上也要由外部人担任。
（三）所有股东通过股东会、董事会行使权利。确立董事会的核心地位和战略作用。由董事会选聘高层经理人员。董事会在股东大会的监督下掌握公司重大决策权，如发展战略、重大投资、并购、年度目标、高管薪酬和长期激励、业绩考评以及利润用于再投资还是做红利分配等决策权；发挥监事会审计监督作用，董事会审议公司财务报告，考核经营业绩。防止内部人控制失控。
（四）公司和经理人不属“体制内”、没有“行政级别”。经理人不是大股东派遣，而是“市场人”，不受“体制内”保护，董事会有权罢免。公司高管由经理人提名，董事会批准。若不能获批，经理人重新提名，保障经理人的用人权。
（五）公司必须执行国家法规，接受税务、工商、环保、海关、外管等行政执法部门的监管。上市公司还要接受来自资本市场的监管部门、律师、会计师、分析师的监督。
（六）公司不再与政府保持行政关系，包括干部人事管理、工资总额管理、责任目标管理，以及巡视、考评等的“延伸”管理。党的关系属地管理。企业不再具有所有制的“身份”，政府将平等地对待所有的企业。
对某些关系国家安全和提供公益性产品的国有企业，政府需要对其保持控制力。这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场基本不产生影响。由于政府对这类企业的管理需要兼顾实现政策目标和保持较强的财务约束，还是由原来的国有资产管理机构管理为宜。
根据具体情况，这类国有资本的管理体制可以有两种选择，一是继续直接用现有的管理方式，既管资本，也直接管理企业；二是进行改革试验，即通过国有资本投资公司控股目标企业。
当一些企业被确认并不需要具有政策性功能时，就应当把它们转到收益性国有资本的管理系统中去，实现由“管企业”转向“管资本”。