刘吉瑞： 在我国，1985年的党代表会议把有计划的商品经济体制具体化为三个互相联系的方面，即自主经营、自负盈亏的企业，完善的市场体系和宏观间接调控体系。对发展商品经济来说，企业、市场、宏观调控这三方面是缺一不可的，某一方面改革的严重落后都可能使新体制难以建立和运行。在商品经济中，企业是最基本的细胞。但在传统体制下，宏观与微观大一统，政府直接干预企业的微观决策，企业生产什么，怎样生产，为谁生产，都由计划机关及行政主管部门决定。对此，著名日本经济学家小宫隆太郎在比较了中国和日本的情况后，一针见血地指出，在原有体制下，“中国不存在真正意义的企业” 。如果小宫的这种说法能够成立，那么，体制改革的任务就是要创造出真正的企业来，更严格地说，是把原有的工场或作业组转变为企业。

吴敬琏 ：小宫的这个判断是正确的。根据列宁革命前的设想，社会主义就是要把全社会变成一个总管理处，一个独一无二的大工厂。后来实际上也大致是这样做的。这样一来，像中共十二届三中全会《中共中央关于经济体制改革的决定》（以下简称《 决定 》）说的，“全民所有制的各种企业都由国家机构直接经营和管理”，这些“企业”自然也就不是真正意义的企业了。科尔奈使用了“paternalism”一词来描述传统体制下国家同国营“企业”之间的关系。这个词在中国被译为“父爱主义”。实际上，这个词所描述的国家对企业的关系是双重的：一方面，行政主管机关是一个严厉的家长，以指令方式规定企业的产品品种、产量以及供销渠道，确定企业的职工数量、干部级别及具体人选，还通过财政、银行渠道控制企业的资金规模及其使用方向，“打酱油的钱不能买醋”，把企业捆得死死的；另一方面，又表现出慈父般的特点，企业职工的吃喝拉撒，都由政府兜着，即使效率低下、经营亏损，企业经理和职工也不必承担任何风险，尽可以躺在国家身上吃“大锅饭”。因此，传统体制下称之为企业的，充其量只是现代企业中的车间或班组而已。按照孙冶方同志生前的说法，国家所有制企业之间的分工协作，只不过是企业内部车间或班组间的技术分工，决不是独立商品生产者之间的社会分工关系。斯大林在《苏联社会主义经济问题》里说，在国营企业之间交换的生产资料已“失去商品的属性，不再是商品，并且脱出了价值规律发生作用的范围，仅仅保持着商品的外壳”。看来这倒是对这种经济关系的准确理论概括。所以，从十月革命以来的社会主义实践也可以得出这样的结论：在传统的国有制形式下，国有国营的生产、流通单位不是独立的商品生产者和经营者，更不是真正的企业。

当然，我在这里说国有制的现有形式同独立自主的企业不相容，其含义只在于：为了建立独立的企业，必须改变现有的公有制实现形式，国家机构不再“直接经营企业”（ 十二届三中全会 《 决 定 》），即改变目前的国有国营的实现形式，而不是要否定公有制本身。

刘吉瑞： 这一点大概不致引起误解。你提到的1984年《决定》说得很清楚，不能“把全民所有同国家机构直接经营企业混为一谈”，即使在现代资本主义国家，在基础设施部门也存在大量的国有企业或国营企业。许多基础设施部门具有投资量大、回收期长、利润低，甚至具有非盈利性的特点。这使得基础设施部门企业的个别成本—收益与社会成本—收益不一致，即企业成本大于社会成本而企业收益小于社会效益。在这样的情况下，为支持直接生产部门和整个国民经济的发展，政府就要在私人投资一般不愿涉足的基础设施部门进行投资或经营。当然也可采取减免税收、优惠贷款、政策贴息等其他措施鼓励民间投资和经营。基础设施部门或某些自然垄断部门实行国有甚至国营，有时与其说与市场机制相矛盾，还不如说弥补了市场的缺陷。但这一事实仍然不能从总体上否定这样一个命题：国家（政府）直接经营“企业”，使它们不能作为市场主体自主经营，因而与真正的企业不相容。

吴敬琏 ：既然如此，我国的国营企业向何处去，就成为市场取向的经济改革所面临的重要问题。

刘吉瑞： 苏联东欧国家的体制改革也面临过这一难点。东欧体制改革中，也提出过企业制度改革的这样那样的设想。如80年代初期，匈牙利的里斯卡·蒂博尔（Lissick Tibor）主张实行一种社会个人所有制。1982年，罗马尼亚政府决定将国有企业30%的资产以股票形式出售给工人、干部和军官，试图实行工人股份制。但这些设想和措施或者流于空想，或者因没有与整个经济机制的改革相结合而收效甚微。匈牙利的改革相对来说走在其他东欧国家前面，但在匈牙利，也未形成有硬预算约束的企业，至少国营部门的情况是如此。南斯拉夫一开始就在所有制方面进行了较大的变革，即实行工人自治，建立“社会所有制”。看来效果都不那么理想。我们中国的企业改革，或者叫所有制改革究竟走一条什么样的路呢？

吴敬琏 ：1978年党的十一届三中全会以后，我们在所有制改革问题上取得了一项重大的突破，就是从过去认为所有制越“纯”越好、越“公”越好，转变为承认在社会主义条件下需要有多种所有制并存，容许个体经济、集体经济、私人资本主义经济（包括外资企业和合资企业）等在公有制经济占支配地位的条件下同时并存。现在即使最坚决地维护国营经济的支配地位的人也认为，小企业可以采用租赁、拍卖等形式转归集体和个人所有，或者由他们承包经营。当然，多种经济成分并存的方针的落实、非国有成分组织形式的安排等等，还存在一些问题。比如说，现在大量存在的乡镇企业，名义上说是农民集体所有的，实际上相当一部分是乡镇政府所有，甚至是当地官员所有的。不过从原则上说，这个问题已经解决了。问题是作为我国现代工业骨干的大约8000~10000家大中型国有企业应当怎样办。

刘吉瑞： 大中型企业的改革的确是难点所在。中国的改革是从农村开始的，首先解决了农业的家庭承包经营问题。后来，在城市里也发展了大批个体户和集体经营的小企业。问题是大企业。不少同志认为，不明确产权，就不能有独立的企业，因此大企业改革也要从产权制度的改革着手。还有一些很少见诸文字却经常可以听到的议论认为，只有经过“私有化”的过程，把产权落实到个人，才能使企业脱离行政隶属关系，实行独立经营。而要进行国有大企业的私有化，又有意识形态方面的障碍。这样在他们看来，我国企业制度的改革将步履维艰。

吴敬琏 ：我想，在讨论我国大中型企业的具体改革措施以前，先讨论公有制能否与市场机制相容的问题是有好处的。在社会主义企业改革问题上发生的不少争论，都涉及这个问题，想绕也绕不过去。与其羞羞答答、闪烁其辞，不如采取实事求是的科学态度，把问题研究清楚。

刘吉瑞： 实际上，这不只是各国进行改革以后才提出来的。30年代的大论战，表面上争论的是计划与市场能否结合，但背后就隐藏着公有制与市场机制能不能兼容的问题。很明显，在马克思主义古典作家那里，对这个问题的回答是否定的。在他们看来，公有制、非商品计划经济、按劳分配三位一体，构成无产阶级夺取政权后社会主义经济制度的基本点。而市场机制既是与私有制相联系的，必然造成生产的无政府状态和资源的浪费，所以说市场与社会主义公有制不相容，要被计划机关的协调所取代。在他们看来，人们编制的计划取代市场机制成为稀缺资源的基本配置者，正是生产资料公有制社会的优越性。米塞斯、哈耶克等人也同样断定公有制与市场不相容，但他们据此得出的是同传统的社会主义学说相反的结论，即由于排斥市场机制，公有制经济必然效益低下，难以稳定协调地发展。兰格、泰勒（F. M. Taylor）等人则认为，在社会主义公有制的条件下，可以由计划机关模拟市场，用“试错法”确定产品的均衡价格，从而同样可以有效率。

吴敬琏 ：照我看，公有制是否同市场相容，包含两个层次的问题。第一个问题是在公有制的条件下能不能建立独立的企业。在30年代的大论战中，对这个问题，不管是哈耶克等“社会主义的反对者”还是兰格等“社会主义的同情者”的答复都是否定的。接下来的第二个问题是，在没有独立企业的条件下能否建立市场制度。对于这个问题，哈耶克等人的回答是否定的，认为社会主义没有自由的企业，就不可能建立市场制度；而兰格等人却认为，在社会主义条件下，虽然由于没有独立的企业而不会有自由竞争的市场，却可以由计划机关来模拟市场。现在看来，兰格等人对企业问题的两个回答都是不确切的。因为这样一来，既然没有独立的企业，即没有市场活动的主体，他们所说的“市场”，就不是真正的市场。真正的市场，乃是相互独立的商品生产者之间交换关系的总和。没有独立企业之间的自由交易，也就不会有市场。因此，如果断定公有制排斥独立企业的存在，那就只好承认哈耶克等人的结论的正确性：公有制同市场不相容。但是，在公有制的条件下不可能建立独立的企业这个前提是没有经过证明的，因此，“社会主义的反对者”的这个论断并不能得到确认。

刘吉瑞： 您的意思是不是说，我们有可能找到一种适宜的形式，建立公有制的或以公有制为主的独立企业，在这种条件下，公有制就能和市场制度相容。

吴敬琏 ：是的。从宏观、微观大一统，政府直接经营企业的传统体制排斥独立企业的存在，不能推论任何形式的公有制经济都排斥独立企业的存在。传统的政治经济学教科书总是给人们这样的印象：传统的公有制实现形式——国有国营，是公有制唯一可能的实现形式；否定这种形式，就是否定公有制，因而也就是否定社会主义，主张资本主义私有制。在你们这一代在党的十一届三中全会思想解放的春风中成长起来的中青年经济理论工作者看来，这里的逻辑错误是显而易见的。但我们这一辈人就与你们不同。像我本人，曾受到苏联学派教科书教条的影响，对现代经济中大企业的组织形式长期缺乏深刻的了解，因此在相当长时间里不理解，在传统的国营企业之外，社会主义公有制还可以有其他的实现形式。在打破了传统教条以后，对于是否能够改变原有的公有制企业的组织形式，寻找一种更加适合社会主义商品经济的公有制实现形式，并在它的基础上，将原有的生产单位改造成为真正的独立企业的问题，进行了长期的探索。我个人得出的结论是：这是有可能做到的。

刘吉瑞： 一些同志认为，根据“科斯定理”（Coase Theorum），私有产权是市场存在的先决条件，只有把现在的国有财产分给个人，实现“个人所有制”，才能建立真正的市场。您怎样看待这个问题呢？

吴敬琏 ：这是一个近年来讨论得很热烈的问题。不过，这种争论往往同对“私有”一词的不同理解纠缠在一起。西方经济学家常常在相当宽泛的意义上使用“私有的”（private）和“私有化”（privatization）；认为只要将国家机关垄断占有的产权归属于确定的个人、人群或法人所有（占有、使用和处置），可以自由转让，就是privatize了，所以有人主张把这个词译成“民营化”。有些学者在阐论“科斯定理”时，也往往把“私有产权”和“产权界定”视为同义语，但在中国前一段的讨论中，“私有化”这个词含义比较狭窄，专指将公有财产交给私人，所以在这个意义上主张“私有化”的人们要求“把产权落实到个人”或者“产权人格化”。持有这种观点的人们认为，只有实现“私有化”，把产权（或股权）分到个人，才能改变国有制下无人负责的状态，使企业真正成为独立经济主体。否则，即使组织起公有制的全资或持股公司，国家或其他公有法人依旧是大股东，资产的经营仍然会是无人负责。“外国有个加拿大，中国有个大家拿”。我不想陷入对“私有”、“私有化”等字眼释义的争论，单从“公”还是“私”去判断一种经济制度的可行性。我只想说，我并不认为在现代经济条件下，只有把财产分给个人才是解决大企业产权界定问题的唯一办法；相反，只要明确界定产权，并且把所有同控制（control，在中国通常叫做“经营权”）分离开来，在保持公有制为主的条件下是能够把原来作为行政主管机关手里的“算盘珠”的生产单位改造成独立自主、自负盈亏、相互竞争的企业的。事实上，即使在西方国家的大公司里，也不是以自然人持股为主，而是以法人持股为主的。怎么能说“只有把产权落实到人，才有可能作出产权的明确界定”呢？

刘吉瑞： 从西方的历史经验看，18世纪的欧洲私有的大企业，同现在的大企业相比，无论在内容上还是形式上，都存在极大的差别。在组织形式上，最大的变化就是由所谓“股份革命”到所谓“经理革命”。经过“股份革命”，私人所有和经营的家族企业变成了公众入股、有限责任的股份公司。经过“经理革命”，大企业不再由原来创业的老板和他的家族控制，而是由一批领取薪金的经理人员（董事和经理）经营的。

吴敬琏 ：从企业的发展历史看，确实经历过这么一个过程。发生变革的根本原因，还是生产力的进步。最初的手工业，大都是家庭个体生产，所有者和劳动者是合一的。这种生产资料和个人直接结合的组织形式同生产率很低的手工劳动相适应。当发展到工场手工业阶段以后，劳动者和所有者合一的私有企业形式就不适应了。只有在农业或一些小规模手工业、零售商业中还存在两者合一的个体经营。所以，第一次分离是劳动者和所有者的分离。以后就出现了资本主义工厂。在最初的资本主义企业里，所有者就是经营者。等到资本主义经济发展到一定阶段，企业规模越来越大，管理越来越复杂，需要专门的知识和技能，而资本所有者不一定具有管理的专业才能。这时就出现了对财产的所有同控制（经营）之间的分离。现代股份公司则成为所有者同经营者分离的最常见最普遍的形式。伯利（Adolf Berle，1895~1971）和米恩斯（Gardiner Means，1896~1988）在30年代初期最先研究了现代股份公司中“所有与控制分离”的现象。钱德勒在《看得见的手》一书中详细叙述了原来的“业主企业”（enterpreneurial enterprises）怎样在本世纪中叶转化为“经理人员企业”（managerial enterprises）的过程。我们从中可以发现公司法人作为独立的主体，是处在经理人员（现代企业家）的控制之下的，而同它的所有者（股权持有人）的关系相对疏远化了。从股权持有方式来说，法人企业的进一步发展，也使公司从封闭在一个小圈子里的少数人持股的封闭公司（closed corporation）或私人公司（private corporation），变成将股权公诸社会的“上市公司”（public corporation，直译应为公众公司）。从企业的这种演变的历史看，按照业主式私人企业的模式来改造我国的大中型企业，也许可以说是“犯了时代的错误”。

刘吉瑞： 您说到现代股份公司中的所有同控制的分离，看来，中国在改革中提出要实现国有企业的所有权同经营权的分离，就是从现代公司得到的启发。而在中国文献中，“两权分离”有时指的是另一种情况，就是指“所有权”同“占有、使用和处分权”的分割。例如，1988年颁布的《全民所有制工业企业法》就规定：国营“企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利”。根据这种规定，还实行了国营企业财产“分账管理”的办法。我记得您写过一篇题目为《“两权分离”和“承包制”概念辨析》的文章讨论这个问题。

吴敬琏 ：是的。那篇文章，是1987年我在《经济社会体制比较》杂志座谈会上的讲话，后来发表在《经济学动态》1988年第1期上。我的基本想法是：所有权同经营权的分离，或者叫所有权同控制的分离，是从现代股份公司（即经理人员企业）的实践中概括出来的经济范畴，决不能同历史上早就有过的所有权在不同层次的所有权主体之间分割的情况混为一谈。后一种情况，有时也叫做所有权同占有、使用、处分权的分割，发生在借贷资本家同用借入的资本经营的产业资本家之间，也发生在地主和佃农之间。马克思在《资本论》第3卷里讲到的“资本所有权同它的职能之间的分离”，或者“资本的法律上的所有权同它的职能之间的分离”，属于后一种情形：借贷资本家把他拥有的货币资本的所有权（占有权、使用权和处置权）让渡给了产业资本家。而在现代股份公司（经理人员企业）中，掌握实际控制权的经理人员并不是所有者，他们甚至不拥有该公司的股票，而只是“支薪的经营管理专家”。

当然，我们还应当注意，说现代公司中控制权同所有权分离了，这只是在相对意义上说的。虽然在一般情况下经理人员控制一切，但以资产增值为目的的所有者（持股者）仍然拥有最终支配权。拥有所有权的股东可以用两种方式投票，来行使他们的这种支配权：一方面，他们可以用“手”投票，即选拔和更换经理人员；另一方面，他们还可以用“脚”投票，即转让自己拥有的股票，使该公司的股票价格下落甚至被他人接管。如果归公众所有的产权（股份）跟过去一样，掌握在没有明确负责人、对经营的物质结果不负责任的政府行政机构手中，它所任命的高层经理人员还是不可能称职的。所以还要采取进一步的措施解决公有制下谁来代表公众持股的形式问题。

刘吉瑞： 这样看来，现代经济中的股份制为社会主义所有制的改革提供了值得借鉴的形式。现代股份公司对资本主义经济的发展起了重要的作用。在19世纪后期开始的“股份革命”以前，私人企业一般是家族企业，即所有者直接经营的企业。这种生产关系同社会化的生产力不相适应，资本主义的发展比较缓慢，周期性的危机困扰着整个社会。资本主义生产力的大发展出现在股份化以后。股份化首先有利于企业迅速筹措资金，创办规模巨大的企业。马克思就说过，如果没有股份公司，可能到现在还没有铁路。股份化的第二个优点在于它通过“经理革命”使所有权和经营权分离，有利于专业经理人员进行科学管理，从而提高了效率。第三，与股份制同时出现的股票市场，通过股票升值、贬值和转让，极大地促进了资本在产业部门间的转移，从而能迅速改变产业结构。最后，股份化使资产持有人风险分散，企业不因个别股东的退出而散伙。股份制的上述优点是十分显然的。就企业内部而言，股份制创造了资产所有者、经理阶层和劳动者三个阶层既相互联系又相互制约的制衡关系，并且创造了有利于提高劳动生产率、促使企业扩展的微观机制。以至于美国前哥伦比亚大学校长巴特勒（Nicholas Murray Butler，1862~1947）说，有限股份公司的有限责任是现代的一个最伟大的发现，甚至蒸汽机和电力的发明也远不及有限责任股份公司重要。如果没有公司，蒸汽机和电力的作用也会减弱。因此，股份化堪称资本主义发展过程中的“软件革命”，它足可与蒸汽机、电力的“硬件革命”媲美。我们今天发展社会主义商品生产，亟需创造出这种组织机制来。东西方的经验表明，股份公司作为一种社会化的企业组织形式，并不是资本主义私有制社会的专利品，社会主义经济也能利用这种形式。

吴敬琏 ：社会主义大企业可以采取股份制的形式还有一条理由，就是在现代的股份公司中，产权社会化有了进一步的发展。在战后的西方国家，代表公众的养老金基金、社会事业基金会、保险公司、信托投资公司等法人（在日本叫做“机关投资者”），逐渐成为大公司的主要持股者。这种股权的“公众化”“社会化”（go public）为我们组建股份制大公司提供了适合于公共所有制的持股方式。如果说奥村宏教授把日本的这种以法人持股为主的股份经济叫做“法人资本主义”，我看也可以把社会主义条件下的这种股份经济叫做“法人社会主义”。

刘吉瑞： 您刚才这种建立社会主义股份经济的设想令人很感兴趣。但是也有同志提出，西方以法人持股的股份经济，是资本主义私有制发展了几百年以后的产物，它的确立，以一个素质很好的经理阶层（法人代表或法人代理人）的存在为前提。而在传统的社会主义经济体制下并不存在这样一个阶层。因此，如果以传统体制为起点，我国是否必须经历一个把全部产权明确到个人，通过竞争培育出经理阶层，然后才逐渐使产权弱化的过程？

吴敬琏 ：所谓“科斯定理”的首要要求是明确地界定产权。传统的国营企业的确存在一个问题，即没有人代表所有者，或者说缺乏明确的产权主体。“既是大家的，又不是大家的”，甚至没有一个明确的机关来代表所有者，产权也确实太模糊了！因此社会主义企业改革必须使产权明确化，但产权是否必须落实到个人，是另一个问题。我觉得大中企业产权落实到个人，存在不少困难和问题。首先，如果不采取组织股份有限公司的办法，直接把企业分给个人，意味着退回到维多利亚时代的“曼彻斯特私人资本主义”。这意味着拆散大企业使之“原子化”，然后再经历一个很长的历史过程逐步社会化。在80年代的今天，很难设想中国能够在这种迂回漫长的路途中生存。第二，将国有财产全部以股份公司股权的形式交给部分个人的办法似乎行不通。因为原来的国有资产属全民所有，全民所有变成一部分个人有、另一部分个人没有，是一次比以往任何变革规模都要大的利益重组，会同绝大多数人的价值判断发生尖锐冲突，因而不可能得到社会的支持。第三，产权以股票形式平均分配给每一个公民在技术上有很大的困难。弄得不好，原来名义上归公众的财产被少数人攫取，同样会出现第二种情况。第四，即使真正做到了股权大体平均分配，也会由于股权过分分散而使产权对经理人员的监督大为削弱。产权学派的两位大师艾尔奇安（Armen Alchain，1914~2013）和德姆塞茨（Harold Demsetz，1930~2019）在1972年的一篇文章里说，由于股权分散而产生的这类问题，是通过股权集中和代理投票解决的。在我国目前的文化教育状况下，绝大多数居民缺乏必要的经济知识以及作出投资决策和监督经理人员的能力。在这种情况下，股权的全民分散化和平均化，会使所有者对企业经营进行有效监督成为一纸空文，董事和监事的正确选择也会发生困难。因此情形就会如有的同志批评平均分散到个人时所说的那样，如此分散的股份，事实上并没有明确产权关系，与国家所有相比，倒不如说是使产权关系更加模糊化了。

刘吉瑞： 产权落实到个人也可能是指将大型的国营企业资产作股后卖给买得起又愿意买的个人。如果不贱卖的话，同中小企业的拍卖、租赁相比，我想这个过程可能要缓慢得多。日本战后在高速成长期间，直接金融比例都很低。除非采取其他特殊措施，同日本有着大致相同的东方文化心理的中国人，居民个人购买股票不可能太踊跃。虽然这几年商品经济的新名词传播得快也学得快，但对绝大多数没受过现代经济学训练的人来说，股票到底是什么玩艺儿，确实不太清楚。在没弄清其中奥妙，并打好算盘以前，中国人对掏自己口袋里的钱向来是小心谨慎、丝毫不马虎的。

吴敬琏 ：在讨论我国大中型骨干企业的改革时，也有同志主张实行企业集团所有制或企业全体在职职工所有。南斯拉夫的经验证明，企业全体在职职工所有也是一种没有所有者或所有者不明确的所有制。

刘吉瑞： 南斯拉夫人说，斯大林体制下的国有制，产权“既不是你的，也不是我的，因而是大家的”，而在工人自治模式中，产权则“既是你的，也是我的，因而是大家的”。

吴敬琏 ：南斯拉夫“自治模式”下的企业产权，“形式上是一切人的，实际上又不是任何一个人的”。因为这种企业的所有者，即在职职工集体是一个不确定的主体，老工人在退休，新工人在进入。所以，企业职工所有制的产权不可能明确。有的南斯拉夫经济学家认为，南斯拉夫目前的经济困难同这种没有所有者的所有制有直接的关系。这大概是国际上所公认的。不过在中国，主张实行在职职工所有制的还是大有人在。

刘吉瑞： 目前像“企业股”“职工共有股”“从全员集体承包向股份化过渡”这类提法应有尽有，总的是想把国家所有制改变为职工集团所有制。这些概念确实需要澄清。譬如一些赞成产权学说的中国经济学家也鼓吹设立“企业股”，这种企业股到底是谁所有呢？是股东所有，经理所有，还是工人所有，或者是三部分人共有？

吴敬琏 ：我觉得“企业股”这个提法本身就有些古怪。本来“企业”就是指由众多股东集体组成的法人，这怎么又反过来变成了股东的一分子了呢？显然这里所说的企业，不是指由股东组成的法人，而是指全体股东以外的什么人，比如本企业的经理或由经理代表的全体职工。如果是这样，还不如叫职工共有股票清楚。“企业股”这种说法大概最初出现于1986年冬季。当时有的领导同志要求各地迅速进行股份制试点，有的理论工作者建议将国有企业股份划分为三类，一是国家股，二是企业股，三是职工个人股。这个企业股的股东既不是原来的国家，也不是职工个人，而是在职职工集体。后来这种划分订入了不少地方当局制定的股份制条例。

刘吉瑞： 不是还有个人股吗？企业股同职工个人股有什么区别？

吴敬琏 ：职工个人股的产权是很明确的，对于与股票相对应的资产，所有者既能获得红利，又承担风险。但企业股这部分，资产所有者是谁实在说不清楚。如果是职工共有，刚才说了，在职职工具有流动性，是不固定的主体。即使固定了，这种股份形式必然导致类似于南斯拉夫企业所有制条件下那种“短期行为”——有人仿照本杰明·沃德（Benjamin Ward）“伊里利亚模型”的说法，把这种行为叫做“伊里利亚综合征”。凡是在职职工集体掌握所有权的企业，都表现出多分少留不愿积累投资的偏好。

刘吉瑞： 用现代经济学的标准术语来说，他们的目标函数不是长期利润最大化，而是当前个人平均收益最大化。

吴敬琏 ：由于企业的投资要过一段时间才能获得收益，到那时现在在职的职工可能已因故离开企业或退休，而新工人将分享投资收益，因此人们会倾向于把盈利分掉，把现钱掌握在自己手里更可靠。与其将来分不确定的股息，不如现在拿看得见摸得着的奖金。这种心理必然导致“伊里利亚综合征”。

刘吉瑞： 有的同志承认在职职工集体所有制会导致“伊里利亚综合征”。但是，他们说，在企业股在全部股本中只占少部分的情况下，它不能对企业的目标函数起支配作用，就不会导致这样的弊病。

吴敬琏 ：在职职工的影响显然比“不在所有者”——厂外股东要大。他们能直接影响企业经理，而且在一般情况下，经理是他们的代表。这样，经理就有了两重身份：既是整个企业的代表，又是企业股股东的代表。这就必然导致经理行为的偏差，即优先考虑企业股的利益而损害其他股东的利益。这样，就会出现产权经济学家所指出的、在产权界定不清情况下必然出现的社会资源的“过度使用”和浪费，也就是所谓“短期行为”问题。

刘吉瑞： 根据以上的分析，看来企业股或工人自治的最大的弊病，在于妨碍在企业这个层次形成股东、经理、工人三个阶层互相制衡的机制。这极有可能导致追求企业长期发展的经理阶层被追求短期收益最大化的职工集团利益所左右，和在职职工共同对付厂外股东。在我国目前的企业中，经常出现一种厂长和职工一起“用足政策、用活政策”“团结起来挖国家”，不惜牺牲社会长远利益的现象。未来的企业组织中，必须消除这种现象存在的体制基础。

吴敬琏 ：在现代工业国家的股份公司中，股东、经理、工人三部分人的利益通过一定的制衡关系，既互相分离又互相联系。股东的利益通过股息红利和股票升值实现；经理人员则希望发展企业，扩大企业的市场占有份额，因为这样经理人员的报酬和社会地位就能提高；工人希望个人收入有保证，工资每年有所提高。在企业繁荣发展对大家都会有利的同时，这三种利益之间又存在一定的矛盾。例如所有者希望多分红与经营者希望多投资有矛盾，工人要求多增加工资同所有者要求多分红、经营者要求多积累都有矛盾。在现代公司中，力求通过从利润中给予工人和经理人员一部分红利（奖金）、允许经理人员和工人以优惠价购买一定量的股票或股票期权等机制，把三者的利益联系起来。在社会主义大企业里，实际上也存在这三种不同的利益主体。我们应当借鉴已有的经验，采用股份公司的形式，使三者利益得到调节，而不宜采用在职职工共有制（包括所谓“全员股份制”）的办法。

刘吉瑞： 问题的核心在于职工共有或职工集体在经营企业方面起支配作用的做法，不符合现代大企业组织制度演变的趋势和商品经济的基本原则。

吴敬琏 ：我认为，应该强调大企业不适合搞职工共有制。各国的小厂商，都有合作制、合伙制搞得好的先例。我们曾经研究过日本职工共有搞得好的案例。这些职工共有的厂商没有出现短期行为的主要原因是：（1）企业规模小，企业整体发展同每个个人的关系紧密。（2）处在激烈竞争的环境中，为了企业的生存，大家都能同意把企业的长远利益放在个人的短期利益的前边。

刘吉瑞： 大工业发展到现代，一个最基本的要求是经理阶层在决策中起主导作用。而这个经理阶层，就其本性而言，以积极进行创新活动，追求企业的扩张、发展等长远目标为其行为准则。而普通职工往往以眼前收入最大化为目标。职工如果在本企业拥有过大的股权并对决策起决定性的影响，就会影响企业长期目标的实现。

吴敬琏 ：工人收入应根据其劳动贡献决定，具体的机制就是劳动力流动和市场竞争。当然也要采用一定的方式使工人关心企业资产的积累，增强认同感。如各国都有从利润中提取一定比例的公益金作为工人红利或奖金的做法。另外，如盈利较多，也可让工人以优惠价格购买公司的股票，但数量和比重应有所控制。

刘吉瑞： 在讨论国有大中企业的改革时，还有一些同志建议实行一种没有明确的最终所有者的“法人所有制”。这似乎为我国大中型企业的改革指出了一条既不同于国有制，又不同于职工所有制的道路。您对这种“法人所有制”有什么看法？

吴敬琏 ：1987年以来有一种说法，叫做“强化经营权，淡化所有权”。具体落实，就是“法人所有制”的理论。按照这种理论，股东并不是公司财产的所有者，他们所有的只是一张股票。那么，公司财产的所有者应该是谁呢？所有者就是公司这个法人。在中国，经理是所谓“法人代表”，所以经理代表这个法人变成了企业事实上的所有者。一位教授在总结1987年关于企业制度理论的研究成果时指出，1987年经济理论的新动向是从强调两权分离走向两权合一，即所有权和经营权都统一在企业这一层次，由经理来行使。

不过我觉得这种理论对市场组织中的法人制度有一些误解，法人所有制是从奥村宏教授的“法人资本主义”的说法演化来的。他所说的法人所有制是相对于早期资本主义股份公司中以自然人持股为主而言的，即指的是第二次世界大战后，主要资本主义国家的公司股份持有者大都是法人，而不是自然人。美国大公司的股份中，养老金（年金）基金等法人持股占大多数。日本法人（“机关投资者”）持股，如公司之间互相持股占全国大公司股份的70%以上。根据日本证券交易所协议会调查，1984年股份分布情况是：金融机构持有占全国38.5%的股份，事业公司等持有25.9%，投资信托公司、证券公司和政府地方公共团体持有3.2%，外国法人和个人持有6.1%，国内个人仅占26.3%。法人股权最终要落实到自然人即代表该法人的经理阶层来行使。但需要注意，这里所谓法人持股不是指的本法人，而是别的法人，而法人代表也不是本法人的代表，而是持股法人的代表。本法人持有本法人的股权，也就意味着法人代表自己监督自己，这势必导致所有者丧失最终支配权、经理人员不受制约和监督的状况，导致经理阶层职业道德的败坏。关于这个问题，不妨看看前几年有关日本“三越丑闻”的记载 。

刘吉瑞： 您刚才这一段话是否可以简单地概括为：企业高层经理人员能以法人股东代表的资格去对别的企业实施最终控制，但他作为雇佣来的领工薪的经理人员，又要受本企业股东的最终控制。

吴敬琏 ：是的。至于企业持有自己的股份，当我们同奥村宏教授谈及我国的流行观点时，他断然说，这是一种舞弊行为。因为本企业购买本企业的股票，意味着它不用花钱，资产也丝毫没有增加，而资本额却大大地膨胀了。

刘吉瑞： 所以一般而言，本企业购买本企业的股票，是不妥当的。

吴敬琏 ：香港曾出现过一个很有名的丑闻。有一个人冒充菲律宾前总统马科斯夫人的代表，开了一家公司。然后这家公司以母公司的身份持有子公司的股票，再叫子公司买母公司的股票。经过循环持股的来回倒腾，将资本扩大了几十倍。后来有一家子公司发生了清算问题，整个集团就垮了。有鉴于这种循环持股的弊端，现代各国法律不但禁止本公司持有本公司的股票，而且禁止子公司持有母公司的股票。这方面有例外的规定，如美国公司法规定在增资时可以有一部分保留股暂时不卖，但对这部分保留股有明确规定，一不能分享利润，二没有议决权。保留股只是暂时保留，将来还得出售。没有上述法律限制，就有可能出现经理人员上下其手，损害其他股东权益的现象。因此，我们不赞成把企业自己持自己的股票作为企业制度改革的目标。不过这并不意味着我们反对公司之间互相持股。

刘吉瑞： 在法人化（corporatization，即股份公司化）的讨论中，还有一种意见主张政府持股为主，或者政府股保留相当大的比重，以确保社会主义全民所有制的性质。但我想把政府股作为公有股的主要形式有许多值得商榷的地方。且不说它具体推行中的困难，政府持股后，很难避免一种两难的境地：政府干预少了，很难保证股本增值，而政府干预多了，又势必导致行政干预、政企不分。可能的结局是，换汤不换药，政府与企业的“父子关系”依然如故。在一些发展中国家，也有国家持股的情况，但国有股比例必须受到严格限制。同时，由于在国有企业的外围存在大量的非国有企业，从而造就了国有企业也必须进行竞争才能生存的格局。否则，国家持有股份的企业效益就不会好。

吴敬琏 ：关于政府设立国有资产机构经营国有财产的思想和方案，早在1984年就有人提出来了。如金立佐提出，要一下实现政企分离是困难的，最好先使政府的两种职能即政府作为全民所有者代表者的职能和作为社会经济活动调节者的职能分离开，设立国有资产部，行使所有者职能。世界银行1985年关于中国经济的考察报告，也有类似的建议，主张作为股份化的最初步骤，设立各级政府的财产管理部，同进行宏观调节的政府机构分开，由各级财产管理部持股。当然，可规定财产管理机构持有企业股份的比例，使股权分散化，以免企业重新变成某一级政府机构的附属物。在1985年9月的宏观经济管理国际讨论会（“巴山轮会议”）上，耶鲁大学的詹姆斯·托宾（James Tobin，1918~2002）教授提出，由国家投资公司持股不如由各种民间的基金和基金会持股。这种企业的“公共所有”的性质比国有制更强一些。当然，有一部分财产仍然可以由国家持有，例如公用事业，就可以是国有或国有为主的。我记得你们几位1985年在北京西山设计的体制改革总体规则中，也是把设立国有财产管理局作为政策建议提出来的。但国有资产管理局的功能如何、怎样设置，值得重新研究，如要设立，恐怕也不宜隶属于政府，而以隶属于各级人民代表大会为好。

刘吉瑞： 我倾向于竞争性行业大企业改革的方向是由各种公有法人持股为主的股份制，因此资产管理局即使持有国家股，也只限于基础设施或自然垄断部门的某些企业。如按国有制的模式，中央成立了资产管理局以后，地方也依样画葫芦，按原有企业隶属关系层层设立资产管理局，那么，肯定难以改变行政干预企业的状况。

吴敬琏 ：上面讨论了竞争性部门国有大企业改革的各种思路，并对“私有化”“集团共有化”，以及“企业股”“国有股”等方案作了评论。那么我们的主张是什么呢？目前我和周小川、钱颖一等几位正在进行一项大企业股份化的研究。我们的设想，是在我国大企业建立以公有制法人（即各种代表公众的机构）持股为主、自然人持股为辅，符合现代市场经济要求的法人制度（即股份企业制度）。所谓代表公众的机构持股为主的股份制，具体说来，就是以养老金基金、社会基金会、保险公司、信托投资公司、开发银行、各级国有资产经营机构持股，大学、科研单位、医院等非行政的公共事业机构持股以及企业交叉持股为主的股份制度。基金、基金会、大学、科研单位等机构可以自己直接经营它所有的金融资产，也可委托专门的资产经营机构，如投资公司的信托部经营，得到的收益用于自我发展。政府在划拨国有企业股权给这些机构的同时，取消或减少对它们的财政预算拨款。

刘吉瑞： 这种构想与其他思路比，确有其特点。首先，法人化从公有制的实现形式上消除了政府行政直接干预企业的基础。假如经济运行机制的改革与大企业股份化的改革配套进行，经过这样的改革，竞争性行业大企业有可能较彻底地摆脱行政干预。其次，它打破了传统国有制同私有制二者只居其一的思维方式，在公有制的框架下设计了一种发展市场经济的新的所有制形式。最后，这种思路排除了国家股、企业股等非规范的股份制形式，股份化一开始就从现代形式起步。大企业社会化程度高，是我国国民经济的支柱，其财产制度和管理体系的演变改革没有必要也完全有可能不重复西方国家历史上走过的漫长道路：先在分散的私人所有制的基础上将产权明确到个人，建立家族企业或企业主企业，然后再两权分离，由经理阶层管理经营企业的道路。当然，这一构想是否存在大的疏漏，能否实施，实施过程中会发生什么问题，最终效果如何等，都需要进一步研究并由实践来检验。就目前而言，社会主义国家的改革还未能在这方面提供可供借鉴的国际经验。

吴敬琏 ：法人化的设想孕育了相当长的时间。问题最先是1985年初吴稼祥、金立佐的论文《股份化：进一步改革的一种思路》提出的。世界银行1985年的中国考察报告《中国：长期发展的问题和方案》介绍了国外经验，并对中国如何在公有制基础上建立法人组织（股份有限公司）提出了更具体的方案。1987年以后广泛进行了法人化的试点。1989年试点企业扩大到3000家以上。现在看来，要设计成熟的实施方案，亟需总结试点的经验，探讨一些疑难问题，使股份化的工作做得更扎实、更规范。

刘吉瑞： 按照以上设想进行改革后，社会所有制结构将出现一种新的格局。中小企业包括商业这一层次，个体、私营和集体经济成分将相互竞争和发展。竞争性行业的大中型骨干企业，被改造成为一种公有制为主、多元化的所有制形式。股权可以在各种所有者之间自由转让。至于天然垄断部门，如某些基础设施部门，将仍然或基本上保持国家所有制，当然其形式也要相应改革。另外，在讨论企业组织制度时，还必须顾及新建企业的融资方式问题。在我们这样一个发展中国家，在相当长的一段时间内，政府还要进行部分生产性投资，那么就会有一个投资采取何种形式组织的问题。

吴敬琏 ：关于新投资，我想国家应该建立开发银行和若干个相互竞争的投资公司。同时由于在我国间接融资可能成为主要的融资形式，因此需要建立一些长期信用银行来办理长期信贷或资本业务。基本的框架建立以后，盈利性企业都自主地进行融资、集资，进行新的投资，建立新的企业，再也不需靠政府的财政拨款自上而下地建立企业了。

刘吉瑞： 那么基础设施或某些垄断性行业采取何种融资形式呢？

吴敬琏 ：投资回收期很长而利润率很低的某些基础设施或基础工业部门，如能源开发，我看可以采用日本的办法，建立所谓“政策性金融机构”为它们融资。这些机构有权发行债券和吸收某些低息存款（如邮政储金），加上财政贴息，政府就可以借助这种机构，用低息贷款帮助重点部门发展。

刘吉瑞： 虽然目前还很难描绘我国企业制度演变的具体过程，但从上面的讨论看，我国企业组织和产权制度的演变，估计同英、美、法等国会有所差异，至少不会重复它们的历史过程，而可能较接近日本和亚太地区其他国家和地区的模式。

吴敬琏 ：日本和亚太地区一些新兴工业化国家和地区，根据后起国家经济社会的特点和经济发展的要求，创造出了某些同东方文化和行为方式相一致而又能推动现代经济发展的组织形式，我们在进行企业制度改革时，很有必要吸取它们的经验。但我国经济制度的社会主义性质，又决定了改革过程中必须兼顾财产分配的公正性，从而又与它们存在某些重大的区别。

刘吉瑞： 刚才主要从目标模式的角度讨论了企业制度的改革，更重要的可能是目前采取哪些具体的措施来实现上述目标。譬如说，各种股份制的设想都与某种形式的股票市场相联系，而股票市场形成又取决于经济市场化的程度，那么我们怎样一步步地通向股份化的目标呢？

吴敬琏 ：我认为，首先应该建立各级国有资产管理机构，清产核资，弄清我国国有资产的现有状况。目前有一种倾向，在还未清楚企业的产权归属或资产实际价值以前，就开始进行产权的买卖和转让。在清产核资、明确产权、建立公平交易的产权市场等基本工作还未做以前就转让产权，势必造成混乱。到底是谁卖给谁，如何作价，价款归谁等都没有明确地界定，这就免不了发生多种侵权和舞弊行为：低估资产价值，化大公为小公，甚至瓜分全民财产的现象都有发生。即使产权确属地方，价款给地方政府，地方政府也必须把卖得的钱作为国有资产专项基金，交一定的部门管理。

同时，加快同法人化有关的立法工作，包括制定股份有限公司法、证券交易法、商业银行和非银行金融机构组织法等等。还要进行有关这些法律的基本知识的宣传工作。

第三，各种基金、保险机构以及证券交易所等基础设施的建设工作，也宜于提前着手。

刘吉瑞： 基金、基金会对我们是一种新的组织形式。它们应当怎样建立呢？

吴敬琏 ：我们考虑，这项工作可以同社会保险保障制度改革结合起来进行。这就是说，建立养老金基金会、失业保险基金会时，将相当大的一批国有大企业资产作股划归这些基金会（以后新增职工，用人单位和个人需交纳一定的费用）。这些基金在无偿获得国有财产的同时，承担发放由其负责的那部分人的养老金的责任。这样，养老金受益者也就成为该基金的主人。这些基金成立理事会，负责资产经营。基金理事会由金融专家、社会福利部门代表、经济学家以及其他由基金受益者代表会议选定的人员组成，负责资产经营（或委托其他非银行金融组织经营）。目前，建立社会失业保险制度具有很大的迫切性。不做好这件工作，市场的建立、企业的独立经营，都很难做到。在竞争强化以后，会出现一部分工人的结构性失业，甚至有的企业会倒闭，如果没有失业者最低生活保障制度，这些改革就不可能推行。这种保险基金，都应当允许用来进行投资。此外，现有的保险机构、基金会组织，如残疾人基金会、由捐赠款项形成从事特定公益活动的捐赠基金会等，也应当允许它们购买股票，如此等等。

刘吉瑞： 在上面设想的企业制度中，企业家阶层将是经营和管理的主角。而在传统的体制中，这一阶层并不存在。在这方面我们在改革前的情况可能比苏联、东欧要差。在苏联东欧国家，长期实行一长制和专家治厂，因此有一个技术专家阶层。我国在相当长的时间内，批判“白专道路”“专家治厂”，因而连这样的阶层也不存在。

吴敬琏 ：主张通过私有化改造我国企业的一些同志，指出现代股份制度是长期发育演变而来的，我们如果要一下子实施这种制度，会碰到缺乏一个热心事业、善于经营、讲究信用的经理阶层的困难。他们这种意见，并非全无道理。譬如机构持股和企业交叉持股为主的企业制度，实际上是合格的经理们集体控制财产的经营，某一经理出现失职，作为持股法人代表的经理集团就会对之进行惩罚，甚至将他逐出经理阶层。如果完全缺乏经理阶层，这种企业制度就很难运行。就像目前一些国营企业的董事会，由退休的行政官员做董事，经营状况同原来国家直接经营并没有什么区别，有些则更糟糕。但经过近十年的改革，我国目前的情形也并不像这些同志设想的那样，一点企业家阶层的影子也没有。应该说，经过这几年的改革和开放，涌现了一大批富有事业心，很能干、又具有很强的市场观念和竞争意识、富有创新精神的厂长经理，问题是我们没有一套制度促使他们在竞争的过程中不断成长壮大。所以，我认为这方面还是可以有所作为的。

刘吉瑞： 在我们这样一个泱泱大国，具有企业家才干和素质的各种人才，应该说并不缺乏。这同一些不发达的小国不一样。所谓缺乏企业家阶层，主要是指传统的体制压抑了企业家的成长。中国封建社会的政治结构，原本就是不利于商人、企业家成长的。本世纪上半叶，在沿海主要城市逐渐涌现了一批自主自立、非官僚化的企业家。在中华人民共和国成立后，本来这些人有可能转变为社会主义企业家，但“左”的错误使他们在政治运动中逐渐消失。在国有部门，政府定价、指令性计划、实物调拨等行政干预使中国只有工厂而没有企业，因而也就不可能有熊彼特（Joseph Schumpeter，1883~1950）所定义的那种企业家。中国传统文化重“义”轻利，重官轻商，引导人们“一齐向官看”，追逐权力、地位，也是企业家阶层形成的障碍。另外，我国历来缺乏保护商人企业家阶层基本权利的法律，使得工商业者只得仰承官僚鼻息。最后，解放以来，厂长经理阶层工资待遇水平实在太低。一个国有大企业的厂长或经理，在改革已进行了10年的今天，其薪金和报酬可能还不如一个个体户的收入，而其所承担的责任，即使在指令性计划体制下也是相当大的。

吴敬琏 ：目前妨碍企业家成长的，主要是现存的“双重体制”，或者更准确地说，是以行政控制为主的商品货币经济，以及与此相联系的不公平竞争。在这种体制下，虽然经济活动都已商品化、货币化了，但是行政权力还在资源配置和企业评价中占支配地位，而远非市场配置、市场评价和市场选择。因此，善于管理、敢于创新的企业家，即使施展千般本领，也不如走“门路”获得上级行政领导的一项“特殊政策”、一张“批条”更有所谓“效益”。无怪乎一些有才能、有抱负的厂长感到很苦恼。他们有志于从事熊彼特视为企业家天职的创新活动，但在今天的环境下，却不得不用主要的精力去从事自己所不愿为，而又不得不为的“政治”活动：找路子，行游说，拉关系，甚至献贡赋，施贿赂，这样才能跑“步”（部）“前”（钱）进，得到与别人一样或更加优惠的“政策”，以求得企业的生存和发展。所以，市场取向的改革不深入，没有公平竞争的市场，企业家便缺乏演出威武雄壮的话剧的舞台，企业家阶层也难以成长壮大。这又是一个企业与它们活动的环境的关系问题。我们所要争取的，自然只能是两者互相推动、互相促进。我想通过这两方面相互促进的配套改革，在中国也是一定能形成一支宏大的企业家队伍的。 jJB9vmVP+Jkfh+MZIuhRGsxJU77bJA1NwpV08Ai431ATpoDPXSpT9YQ0L3UvanvO