3.2 退市制度

退市制度是指已上市公司被交易所采取终止上市举措的一系列法规的集合。退市制度的建立和不断完善，对提高我国上市公司质量、提高资本市场配置效率、促进市场整体健康发展、落实资本市场服务实体经济的初衷具有重要意义。

3.2.1 第一阶段：退市制度的初步建立

关于退市法律法规，可追溯到1993年《公司法》，其第157条规定了四种暂停上市的情形：股本总额和股权分布等发生变化不再具备上市条件、财务不公开或虚假记载、有重大违法行为、近三年连续亏损。第158条规范了终止上市的情形：一是存在财务状况不公开或虚假记载、有重大违法行为两类事项，且查实后果严重的；二是股本总额或股权分布等发生变化不再具备上市条件、近三年连续亏损，在一定期限内未能消除的；三是公司解散、被关闭或破产的。1993年《公司法》首次从证券法律层面分别规范了股票暂停上市和终止上市的情形，由此建立了我国上市公司强制退市制度。虽然制度已有，但实际执行起来非常困难。

1998年3月16日，证监会颁布《关于上市公司状况异常期间的股票特殊处理方式的通知》，对存在交易状况异常的股票实行特别处理，在此类股票前加“ST”标识。

1999年6月17日，《深圳证券交易所上市公司股票暂停上市处理规则》正式施行，其中第8条、第9条就股票暂停上市期间交易所提供的“特别转让服务”做了具体规定，同时股票前加“PT”（particular transfer）标识。随着沪深交易所上市公司家数的不断增多，市场的优胜劣汰效应显现，亏损企业、连年亏损企业也不时出现。鉴于此，启动退市机制的呼声越来越强烈。

2001年2月，证监会发布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，就上市公司暂停上市、如何恢复上市和终止上市等事项做了专项规范。之后又于2001年11月30日在原有办法基础上加以修订，规定连续三年亏损的上市公司将由交易所10日内做出暂停上市决定。当年4月23日，我国资本市场重大事件——PT水仙因连年亏损退市，引发广泛关注，标志着我国资本市场股票强制性退市制度已正式实施。

3.2.2 第二阶段：树立多元化退市标准体系

2001年11月30日，证监会发布《中国证券监督管理委员会关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的通知》，由此，短命的PT制度自2002年1月1日起被废止。

2003年4月2日和3日，沪深交易所接连发布《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，通过ST制度，对有终止上市可能的股票交易实行“退市风险警示”。

2005年10月27日修订的《证券法》在终止上市条款中新增了收购方式引发终止上市的情形，并赋予证券交易所制定暂停上市和终止上市规则的权利。交易所也在后续对股票上市规则的修订中，对相关情形进行了进一步明确。

2012年，退市制度有了较大程度的完善，2012年资本市场改革的主要内容包括完善退市指标和简化退市程序，退市制度得以进一步完善，比如增加了收入指标、会计师审议、交易活跃度指标等。2012年4月20日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订），该规则于2012年5月1日起施行。同时，明确从创业板退市后不能再借壳上市，退市后统一平移到代办股份转让系统。同年6月28日，明确连续3年净资产为负或营业收入低于1000万元、连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司将终止上市。从单一财务指标到多元化的退市指标，标志着资本市场多元化退市标准体系的建立。在此期间，ST长油由于连续三年亏损，成为2012年退市新政后首只退市股票。

3.2.3 第三阶段：更市场化的退市制度

2014年中国证券监督管理委员会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中，“主动退市”和“强制退市”内容得以引入，我国退市制度进入新的历史时期。主动退市与国际资本市场体例相同，赋予上市公司自主决定权。强制退市包括两类：一是因触发交易类、财务类等退市指标而被强制退市；二是因欺诈上市、重大信息披露违法而被强制退市，对于这种类型，证监会允许交易所一年内做出终止交易决定。

2018年证监会发布实施《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，主要是明确了证券重大违法行为和社会公众安全重大违法行为两类强制退市情形。证券重大违法退市包括：首发欺诈上市、重组欺诈发行、造假规避退市以及交易所认定的其他情形四种类型。社会公众安全类重大违法强制退市为此次新增，具体是指上市公司涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为强制退市。比如，2016年博源投资因重大信息披露违规退市，2017年欣泰电气因欺诈上市被强制退市，2019年长生生物因社会公众安全类重大违法而退市等。具体来看，长生生物2018年7月被爆狂犬病疫苗和百白破疫苗造假，10月16日，该公司被国家食品药品监督管理总局做出吊销药品生产许可证的行政处罚决定，并被罚款91亿元。11月16日，由于长生生物可能触及重大违法强制退市，深交所启动对长生生物的退市机制。2019年10月16日，在暂停上市6个月后，长生生物进入退市整理期。2019年11月8日，深交所官网公布《长生生物科技股份有限公司关于公司全资子公司破产清算的公告》，宣告长生生物破产。2019年11月27日，长生生物股票被摘牌，成为重大违法强制退市第一股。

目前，我国证券交易所各板块上市公司退市标准的主要内容对比如表2-4所示。

2020年3月1日，新《证券法》全面实施，原《证券法》第55条和第56条分别规定的股票暂停上市和终止上市规则相应被废除。《证券法》新增第48条：上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。新《证券法》优化了有关上市公司退市情形的规定，取消了对退市的具体要求，将退市标准交由交易所制定，这体现了《证券法》的注册制理念，体现了尊重市场、尊重规则。可以期待的是，退市标准将更加多元化、执行力度和投资者保护力度将进一步加大。总的来看，退市制度对于形成市场优胜劣汰机制、净化市场、降低市场运行成本、增大市场活跃度、保护投资者利益具有重要意义，同时垃圾股、问题公司的出清也有助于投资者树立价值投资理念。 RIzA92RJrYj90YBAtQOOqmfZ/89xrj0MnB5BT+4cncZddTh/5FKpkFWqORyAv0CI