1993年之前,证券市场发行审核制度应该说是不明确的,地方政府、中国人民银行都基于一定的法律法规做过股票的实质性发行审核工作,而且制度设计中也没有明确的权责利的制约关系。1993年4月25日国务院颁布的《股票发行与管理暂行条例》明确了当时审核的批准制度,对从额度管理到审核批准做出了较明确的规定。由这一阶段的鲜明特点我们可以归纳出,1993—2000年是我国股票发行采用审批制的阶段。这一阶段的特点是由行政机关推荐发行人,相应的监管机构负责审核批准发行。在具体的操作层面,又可以划分为三个步骤,先是额度分配,继而是预选审核,最后是发行审核。
额度分配,是指每年我国的计划部门,包括国家计划委员会、国务院证券委员会等会根据国家经济发展的总体情况和产业发展情况,会同证券主管机构确定每年总的股票发行额度(家数),继而进行分配,将总额度按照各省市和部委的实际情况进行一定的分割,即所谓的条(部委)块(省市)分割。比如1992年、1993年、1994年、1996年、1997年五年的额度分别是50亿元、195亿元、55亿元、100亿元和300亿元。其中,1995年停发新股。1998年后没有再设定总额度。
预选审核,即各省市和部委将其分配到的额度进一步分配给其属地或所管辖的行业内公司,拟上市公司在征得省市或相关主管部委同意后,向证监会提出发行股票申请,证监会发行部在征得有关部委同意后,预审企业上报的材料,并做出是否同意企业上报正式申报材料的决定。企业在征得同意后,进入第三步,将正式申报材料报给中国证监会发行部并进入正式发行审核阶段。
发行审核,即在第二阶段企业拿到发行额度后,聘请中介机构,准备发行申报材料,向证监会报送发行申报文件并经过证监会审核同意发行的过程。具体流程可以参考证监会1998年5月29日颁布的《中国证监会关于股票发行的审核工作程序》。
股票发行审核分为两个环节:预选和审批。
(1)证监会公布各地可发行股票数量。根据国务院对资本市场的要求,结合资本市场承载情况,证监会按照“总量控制,限定家数”原则,向省市及有关行业主管部门公布可发行股票数量。
(2)各地和有关部委报送。拟IPO企业向当地政府或主管部委提交申请,各地和部委按照证监会公布的发行股票数量,结合政策法规推荐报送企业,提交纸质材料。
(3)证监会受理预选企业材料。根据《1997年计划内企业预选材料目录》,证监会发行监管部初步审查企业预选材料,要求相关中介机构均出具承诺函,材料齐全的企业将会被受理并登记时间。
(4)向国务院有关部门征求意见。证监会受理预选材料5日内,将材料分送国家发展和改革委员会(简称发改委)、国家经济贸易委员会(简称经贸委)征求意见,相关部委15日内回复意见。
(5)证监会预选审核。征求意见15日后,证监会对改制重组等具体方案开展审核,并在受理后25日内提出预选审核具体意见。发改委、经贸委意见和预选审核材料都符合要求的,证监会即同意其报送正式申报材料,初定发行方案,对不符合要求的证监会不同意上报。
(1)初审。经过预选阶段的企业,应及时组织中介机构准备正式申报文件,报地方政府或国务院有关部门进行初审,初审依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及证监会相关规则30日内完成,根据初审情况修订后向证监会报送正式申报文件。
(2)受理。企业根据《申请公开发行股票公司标准格式》提交申报材料,证监会收取3万元审核费并正式受理。
(3)审核。证监会根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律法规,审核材料并出具反馈意见,中介机构组织回复。正常审核时间为20个工作日,对怀疑存在造假的企业可组织现场检查。
(4)股票发行审核委员会(简称发审委)审议。审核通过的企业,7日内提交发审委审议,审议以无记名方式进行,发审委由国家有关部门、证监会、交易所代表及市场专家等共同构成,通过后即可发行;不通过的将不能发行。
(5)发行。通过发审委审议后,证监会根据一级市场及二级市场运行情况,合理确定时间。企业按照证监会核发批文时间,安排后续发行工作。
以上的发行审核流程,可归纳为表2-2中的程序。
表2-2 发行审核主要流程
资料来源:根据1998年《中国证监会关于股票发行的审核工作程序》整理而得。
相比1993年的《股票发行与交易管理暂行条例》,1998年《中国证监会关于股票发行的审核工作程序》增加了证监会对预选材料的审核。相比地方和证监会两级审批制度,证监会在推介企业阶段,开始对企业进行事前审核,便于更好地筛选出优质大型企业。
事实上,审批制在运行中也可以分为两个阶段:一个是1993—1997年的额度制;另一个是1998—2000年的指标制。这两个阶段的区别就在于:额度制是监管机构确定融资总额度,然后将其分配给各地和各部委;指标制是监管机构在确定总额度的前提下,同时确定上市企业家数并将数量分配给各地和各部委。前者是额度管理,即所谓的“总量控制、划分额度”;后者是上市企业数量管理,即“总量控制,限报家数”。之所以从额度制过渡到指标制,正是因为在审批制大背景下,为了让更多的企业上市,很多地方和部委通过把上市额度分配给更多公司,将公司股份数人为设小,上市后再通过再融资扩大股本。为了支持更多大型企业、国有企业上市,1996年,审批制下的额度制过渡到了指标制阶段,在每年股票发行总额度范围内,同时设定各地和部委每年上市的企业家数,这可以进一步支持大型企业上市,在一定程度上解决了上市企业规模偏小的问题。当时国务院统一管理每年的发行规模或家数,可以说是中国资本市场“政策市”的雏形。