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关羽一举消灭了七支曹军，威名大震。曹操有点坐不住了，听从了手下谋士司马懿的建议，联络孙权，想要一起夹攻关羽。孙权早就想出兵攻打荆州，一来想把这块地方夺回来，二来想教训一下傲慢的关羽。所以，曹操的使者一到，他就满口答应了。
关羽水淹七军后，乘胜进攻樊城。曹军拼命抵抗，又加上援军及时赶到，关羽打了许多天，樊城也没攻下来。这时候，从荆州传来消息，孙权任命吕蒙担任都督。关羽听说过吕蒙这个人不简单，自然不敢放松警惕，就分了一部分人马布置在蜀吴交界处。过了不久，又传来消息说，吕蒙旧病发作，而且病得很厉害，不得不回去养病，孙权又派了一个年轻的书生陆逊去接替吕蒙。关羽听了，心里暗暗高兴。
▲ 关公像
没过几天，陆逊派使者来拜见关羽，献上了书信和礼品。陆逊在信中把关羽好一顿赞扬，又说自己是个书生，很不称职，今后还希望关将军多多照顾。
看了陆逊的书信，关羽暗自嘲笑孙权竟用了无能的书生当将军，原有的一点担心一扫而光，当即下令把原来防备东吴的人马陆续调到樊城这边来，还把东吴贮藏在湘关的粮草抢个精光。
孙权得知关羽的后方已经空虚了，就命令吕蒙迅速出击。吕蒙把所有的战船都改装成商船，让士兵躲在船舱里，舱面上活动的人都扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服。长江北岸的蜀军见对面驶来一些商船，船上都是商人，就允许他们把船停靠在江边。到了晚上，船舱里的吴军士兵一齐冲出来，占领了江边的岗楼，换上了东吴的哨兵。接着，吕蒙的大军神不知鬼不觉地出现在公安、江陵城下，留守在这里的蜀军将领多次受到关羽的叱骂，让吕蒙一劝说，就都投降了。
公安、江陵失守的消息传到樊城前线，关羽这时候才知道对东吴的防备太大意了，可是现在后悔已经来不及了，他只得从樊城撤军，一路退却，东吴的大军随后掩杀，等到关羽退到麦城（今湖北当阳东南）时，手下只剩下五六百人。东吴的大军随后就打到麦城，这回轮到关羽被围了。吴军几次派人进城劝关羽投降，都被他严词拒绝。
一天夜里，关羽带着几十名骑兵偷偷离开麦城，向西逃去。孙权早已派兵埋伏在那里，待关羽骑马来到时，两边的伏兵扯起绊马索，将关羽的战马绊倒，关羽也摔到地上。几名身强力壮的士兵一拥而上，把关羽死死按住，绑了起来。孙权知道关羽不会投降，就下令把他杀掉了。