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刘备离开许都后，很快就打败了袁术，夺取了徐州。刘备以前在徐州做过官，在当地很得人心，附近郡县的百姓都响应他、拥戴他，他便自封为徐州牧（州最高长官）。曹操气得要命，就点起大军，前去征讨刘备。
刘备兵少将寡，哪里敌得过曹操，几仗下来徐州就丢了，他只好带着残兵逃往冀州投奔袁绍。这时候袁绍已经兼并了幽州（今河北北部、辽宁大部分），拥有几十万人马，比曹操的势力大得多。当时的情势已经很清楚了，能够有力量逐鹿中原的只有袁绍和曹操。建安五年（200），袁绍亲率10万精兵进逼黎阳（今河南浚县），先头部队渡过黄河后，一直打到官渡（今河南中牟县东北）才扎下营寨。官渡离许都不到200里，如果官渡失守，许都就失去了屏障，因此曹操命令部下竭尽全力固守官渡阵地。
▲ 官渡古镇
转眼间双方在官渡对峙了一个多月，曹军的粮草接济不上了，而袁军的军粮却源源不断地运来，囤积在离官渡40里的乌巢。
袁绍的谋士许攸探听到曹军缺粮的情报，就向袁绍献计，派遣轻骑抄袭曹军后方，星夜袭占许都。袁绍骄傲地说：“我看这就用不着了，我一定能在这里生擒曹操！”许攸还想劝他，这时有人从邺城（今河南安阳市北）送来一封信，说许攸的家人在那里犯法，已经被当地官员逮了起来。袁绍看了信后，把许攸狠狠地责骂了一通。许攸又气又恨，就连夜逃出袁营，投奔他的幼年好友曹操。
听说许攸来投靠，曹操本来已经要睡觉了，高兴得连鞋子都没来得及穿，就跑出去迎接他。许攸给曹操献计说：“袁绍的军粮都堆积在乌巢，看守粮草的袁军将领一向粗心大意，防备很松。你只要派一支轻骑兵去偷袭，把袁绍的粮草等辎重全部烧掉，不出三天，袁军就会不战自溃。”
许攸的计策让曹操喜出望外。当天夜里，他亲自率领5000精兵，打着袁军旗号，每人手持一束干柴，衔枚疾进。沿路遇到袁军的岗哨查问，就说是袁绍派去增援乌巢的。袁军的岗哨没有怀疑，就放他们过去了。天还没亮，他们就摸进了乌巢，把袁军的粮囤团团围住，放起一把大火，一万车粮草被烧个一干二净。
果然不出许攸所料，袁军将士听说乌巢起火，都惊慌失措。袁绍手下的两员大将张郃、高览见大势已去，一同向曹操投降了。曹军乘势发动猛攻，袁军四下逃散。袁绍和他的儿子袁谭连盔甲都来不及穿戴，只带着800多名残兵匆忙逃回黄河以北。