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张邈、陈宫、吕布起兵反对曹操，失败以后，张邈被杀，吕布、陈宫在兖州待不下去了，只好南下投奔徐州，徐州本是陶谦的地盘，但此时徐州牧换成了刘备。刘备是汉高祖刘邦的后人，属于“汉室宗亲”，追溯刘备家的族谱，可以推到西汉初年的中山王刘胜。汉朝由高祖刘邦所建，刘邦的第四个儿子刘恒是汉文帝，汉文帝死后，第五子刘启继位，是为汉景帝，接汉景帝班的是他的儿子刘彻，也就是汉武帝，刘胜就是汉武帝的异母兄，被封为中山王，封地是中山国，相当于一个郡，属冀州刺史部。
刘胜的日子本过得很自在，但弟弟刘彻继位后情况发生了改变。刘彻推行中央集权，不容各封国分治坐大，颁行推恩令削其势，也就是将各封国分为若干小国，由诸侯王的子孙依次分享封土，地尽为止，封土广大而子孙少的则“虚建国号”，仅保留一个名义。推恩令强制实行，各诸侯王不服但也无奈。这项政策到了中山王刘胜这里却遇上了麻烦，不是他不肯分国，而是无法操作，什么原因呢？刘胜的儿子太多，分不过来。根据史书记载，刘胜有一百二十多个儿子，中山国再大也无法分成一百二十多个小国来，最后只有五个儿子被封为侯国，刘备的先祖倒还算幸运，是这五个人里的一个，名字叫刘贞，被封为陆城侯。但刘贞在陆城侯的位子上并没有待太久，后来因罪被夺了位，之后以平民身份到涿郡居住，这是刘备祖籍地在涿州的由来。
通过以上回顾，可以看出刘备的先祖自刘贞起就不再显赫了，那还是在西汉，是两百多年前的事。现在是东汉，天子虽然也姓“刘”，但前朝的“刘”分量自然不足，刘备一家与普通百姓没有两样。东汉末年这样的人很多，他们虽然姓“刘”，却享受不到任何特权福利，有的人日子过得还不如普通人家。当然，他们中间也有出类拔萃或较高知名度者，如刘表、刘焉、刘虞、刘馥、刘繇、刘岱等人，刘备后来靠着自己的努力，也成为其中一员。
刘备的爷爷名叫刘雄，还算是个有能力的人，曾在外地当过县令。刘备的父亲叫刘弘，在刘雄活着的时候家境还好，但到了刘弘家境就衰落了，而且刘弘在刘备很小的时候就生病死了。刘弘只有刘备这一个儿子，他和母亲一起生活，日子过得相当拮据，母子俩靠“贩履织席为业”，也就是做小生意贩卖个鞋子或者织席子挣点儿钱。汉代普遍瞧不起商人，有的商人家资巨亿社会地位一样不高，像刘备母子这样的小商贩、小手工业者在当时地位更为低下，所以从家世上说刘备没有任何显赫之处，甚至不如平常人家。
都知道刘备是“刘皇叔”，但史书里其实从来没有这个提法，这个说法最早来自《三国演义》。《三国演义》说，刘备来到许县，见到汉献帝，把自己家世一说，大家都是一个大家族的，彼此都感到亲切，汉献帝马上跟刘备叙起了家谱。双方共同的谱系可以从汉景帝开始算起，《三国演义》的这一段写得很细，大概是为了增加可信度，几乎把双方每一代人的名字都提了一下，最后发现刘备比汉献帝长一辈，“帝排世谱，则玄德乃帝之叔也。帝大喜，请入偏殿叙叔侄之礼”，但“刘皇叔”是小说虚构的，真实的是情况是，如果从汉景帝开始往下数，汉献帝刘协是他的第十四世孙，而刘备是汉景帝的第十九世孙，刘备比汉献帝低了五辈，所以任何一部严肃史书都不敢说刘备是“皇叔”，这只是小说为强化戏剧冲突而设置的一个情节。
刘备十五岁左右到著名学者卢植那里求学，卢植不仅是学者，还是名将，是东汉镇压黄巾起义的三位主将之一。刘备的这次求学经历虽然只有两三年，却非常重要，开阔了他的视野，奠定了他的做事格局和知识基础，也让他结识了同在卢老师那里求学的公孙瓒。
刘备结束这段学业后回到涿县家里，没有什么具体事可干，既不能像曹操那样有条件去洛阳太学继续深造，也不能像同学公孙瓒那样有门路能在本地官府中谋取一官半职。当时宦官专政，政治一片黑暗，像刘备这样的人没有太多的发展机会。在刘备履历中这段日子并不短，大概有五六年，史书对刘备这一段经历只记载了三个字：“合徒众。”也就是聚集了一帮人，非官非商，整天在一起，既不打家劫舍，也不效命官府，能挣钱的时候就挣点儿，没事时就喝酒，反正就那么混着，说得好听点儿叫自由职业者，说得难听点儿就叫混混。天下承平时代有可能成为社会不安定因素，但在乱世里他们就可能成为强人，他们不差体力，也不差胆量，只差机会。
在这帮人里刘备和两个人最情投意合，一个是关羽，一个是张飞，他们都跟刘备一样，生活在社会的底层，在讲出身、门第的汉末时代，他们没有太多的晋升机会，而原有的社会秩序正一点点被打破，他们可能已经预感到机会的来临，所以主动走到一起，等待机会的到来。
至于“桃园三结义”，这个情节在史书里没有记载，最早出现于元朝《全相平话三国志》。虽然也叫《三国志》，但它是说书艺人的讲话底本，是《三国演义》的源头。“结义”这个情节虽然是民间艺人创造的，但从史书的记载看，刘备和关羽、张飞的关系的确相当密切，他们很合脾性，《三国志》说他们“恩若兄弟”，平时他们三人寸步不离，“寝则同床，食则同器”。还有一本叫《华阳国志》的书，说刘备让关羽、张飞做他的“御侮”，类似警卫员或保镖。关羽、张飞和刘备私下里是兄弟，不分彼此，但在公开场合二人就以警卫员或保镖的身份跟随左右，刘备坐着，他们就站着，十分恭敬，有时一站就是一天。所以，尽管“桃园三结义”在史书里没有记载，但这种事是可能发生的，或者说，即使没有结义这样的形式，他们三个人的关系也同于异姓兄弟。
刘备事业起步阶段不算太顺利。他参加过朝廷讨伐黄巾军的军事行动，因功被任命为县尉、县丞一类的小官，后来又去投奔了老同学公孙瓒，被任命为平原国相，相当于一名郡太守，在群雄逐鹿时代，刘备还只能算一个三四流的角色，与他心中的远大志向相比差了很远。刘备真正走到历史的前台，成为与袁绍、袁术、曹操这些人并驾齐驱的一线人物，始于陶谦让徐州。