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法律尽职调查是一个庞杂的工作，结合本章第一节关于法律尽职调查突出重点原则的论述，笔者分类总结了在资产收购、股权收购及合作、不良债权收购三种收购方式中所涉及的法律尽职调查要点，以便指导本书的读者更好地开展法律尽职调查工作。
资产收购，是指收购方通过收购土地及在建工程的方式取得目标项目实际控制权并进行后续开发建设的收购方式。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件……因此，目前采用资产收购方式转让房地产项目均需达到上述开发强度，以达到土地及在建工程转让的条件。土地及在建工程的收购有以下三个特点：
资产收购，顾名思义，收购的标的是资产，具体到房地产行业中，该资产就是土地及在建工程。除合作协议另有约定外，当土地及在建工程完成所有权转移后，收购方与项目持有方的合作关系一般即宣告终止。土地及在建工程转让完成后，由收购方自行完成后续的开发建设、销售、运营，自行承担开发过程中的经营风险，而与被收购方及其股东均无任何关联。
在资产收购的过程中，不动产权人自身所存在的问题对资产的影响较小。上述问题主要涉及项目公司的成立背景、公司的股权结构、公司沿革、公司董事会的构成、公司监事会的构成、高级管理人员聘任及履行职责的情况、公司的用工情况、公司除交易项目外的其他资产、公司除交易项目外的税收缴纳情况、公司除交易项目外签署的商务合同签署、履行情况。但是，若不动产权人的对外负债、对外担保影响了资产转让交易实施的，则需首先解决上述债务或担保对交易的限制，方可顺利实施转让交易。
除了在项目开始时就介入的收购方，大部分采用资产收购方式进行收购的收购方对项目前期的招投标、总包单位的选定都没有直接参与，也缺乏相应的控制力及谈判能力。项目转让以后，存在与原选定的施工单位是否继续履行原施工合同的问题；此外，总包商等施工单位往往还与被收购方之间存在“阴阳合同”、挂靠经营、甲指分包、结算纠纷等问题，都将会对后续项目的开发产生巨大的影响。
基于上述资产收购的三个特点，相对应地，资产收购法律尽职调查的要点也可以总结如下：
因土地及在建工程转让完成、交易价款支付完毕后，收购方与被收购方的合作即告终止。若被收购方系其股东或实际控制人为持有目标项目而成立的专门项目公司，则可能除了拟出售的目标项目之外就只有未履行完毕的其他债务；在资产转让完成后，该项目公司可能会迅速转移交易收益而实际上成为一家空壳公司。一旦目标项目在开发过程中发现存在隐性瑕疵导致无法继续开发，则基于合同的相对性原则，收购方一般也只能向项目公司主张权利，而无法追究项目公司股东或实际控制人的法律责任。因此，该项目公司及其股东的美誉度就显得十分重要。
企业美誉度主要涉及的内容包括以下几方面：
（1）被收购方公司及股东的征信情况；
（2）被收购方公司及股东的涉诉情况、失信被执行人情况；
（3）被收购方公司及股东是否有负面的新闻或报道。
目标项目权属涉及的重要材料有：
（1）获取程序合法性的证明材料：土地招拍挂文件、土地成交确认书、国有土地使用权转让合同、缴纳土地出让金的凭证；
（2）持有及开发程序合法性的证明材料：建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案证等项目证照；
（3）施工相关合同：建筑勘察合同、设计合同、咨询合同（包括前期可行性咨询、造价咨询合同等）、招投标文件、总包及其他施工合同、监理合同；
（4）后续管理合同：物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资质证明文件；
（5）销售相关合同：委托代理销售合同、广告合同以及备案销售方案、购房合同范本、销售清单；
（6）对外担保或涉诉情况的证明材料：如借款合同及担保合同、起诉状/仲裁申请书、相关裁判文书等。
实践当中之所以资产收购交易数量大大低于股权收购，很大一部分原因系由于在交易环节资产收购的税赋要明显高于股权收购。为此，有关项目成本的相关资料必然成为尽职调查的重点，其目的有二：一是根据各项成本的确认情况，作为确定交易价款及其构成的依据；二是对于影响项目成本确认的因素，应在交易以前进行合理安排或在交易文件中对损失承担的原则进行明确。
众所周知，建设单位与施工单位之间错综复杂的关系一直是导致法律纠纷高发的重要原因，其中涉及的“阴阳合同”、违法分包、非法转包、无资质挂靠等问题一直困扰着建设单位与施工单位。同时，建设单位对施工单位的掌控能力也是项目是否能够顺利开发的关键。
因此，在配合资产收购而实施的法律尽职调查过程中，不但要梳理已经和总包单位及其他单位签署的施工合同，也要审查所有的往来联系函件及监理单位的意见，从中查找线索以确认施工合同的履行情况以及原建设单位与施工单位的合作是否顺利，以便为后续概括受让被收购方相关合同项下的权利义务做好准备。
股权收购，是指收购方通过受让目标公司的部分或全部股权，从而取得对目标公司名下目标项目的部分或全部开发收益权，并通过目标公司对目标项目进行后续开发建设的交易方式。股权收购最终导致的结果是，收购方持有目标公司的部分或全部股权，以达到独立或合作开发目标项目、取得销售利润的目的。
股权收购可以按照收购标的是全部股权还是部分股权，而划分为整体收购和合作式收购两类，就其特点分述如下：
整体收购意味着收购方要对目标公司和目标项目进行全面接管，收购方在收购完成后要以其对目标公司的出资对外承担责任，即使按照收购方与被收购方签署的相关协议，在收购之前所产生的瑕疵风险由被收购方承担，但相关约定仅对内有效，无法对抗善意的第三人。
合作式收购意味着被收购方或者目标公司的其他股东仍会继续持有目标公司部分股权，参与公司的管理，享受其股权所带来的收益。在此情况下，若被收购方或原股东存在关联交易等侵害目标公司或收购方合法权益的行为，则在合作深度达到一定程度以前，往往不易被察觉。
此外，进行合作式收购的，目标公司章程的约定可能影响收购方后续对公司的管理。收购方若拟通过合作式收购获得项目操盘的权利，则需通过修改目标公司章程中规定的公司治理结构等方式予以保障；若公司章程中未能实现收购方对目标公司的“控制权”，则可能导致收购方的交易目的落空或给各方的合作关系蒙上阴影。
股权收购的法律尽职调查，原则上要对整个目标公司及目标项目进行有针对性的全面调查，但也应特别注意如下要点问题：
这主要包括四个方面的内容：
（1）股权真实性情况：在公司经营过程中，股东往往会存在抽逃出资、不实出资的行为，特别是在实物出资的情况下，部分股东会利用虚增评估价格达到虚假出资的目的。而在特定情况下，股权受让方需就前手的瑕疵出资行为承担连带责任；因此，股权收购过程中首先要解决的就是股权的“真实性”问题。
（2）股权持有情况：实践中还大量存在“隐名股东”的问题，公司实际控制人往往通过关联方持有交易股权，对于“显名股东”及“隐名股东”的权益，均应得到妥善保护，但前提是需要在尽职调查过程中确认交易股权的持有关系，以便为后续协议安排做好准备。
（3）与其他股东的合作情况：其他股东对本次交易的态度，在一定程度上也会影响交易的合法性和交易文件的效力。因此，尽职调查过程中也需要通过适当的手段了解目标公司非交易股东对交易股权是否行使优先购买权、是否同意与收购方进行后续合作等问题，以确保可以实现交易目的。
（4）股权的权利负担情况：交易股权的权利负担情况，是股权收购过程中必须解决的问题。交易股权的持有人若对交易股权设置了质押，或者与第三方存在未终止的交易关系，则均会对交易股权的收购产生实质性影响。此外，目标公司其他非交易股权的权利负担问题，也应作为尽职调查的内容，因为目标公司多为有限责任公司，基于其人合性的特点，需确保股权持有人相对稳定的合作关系；若非交易股权存在第三方在先权利从而有变动的可能，即便完成交易，后续经营过程中也可能会出现公司僵局，从而影响收购方投资收益的实现。
另外，还有一个操作层面的问题需要在调查过程中注意，即尽职调查过程中调取的资料、文件和信息，一般系由目标公司提供；而收购方交易的对象系持有交易股权的股东而非目标公司；在此情况下，一般需由目标公司的全体股东（至少也需为交易股东）对目标公司提供的资料进行授权，以便于交易文件中可以对交易股东就目标公司提供资料的准确性、真实性、完整性承担承诺与保证的义务及责任。
已经发生的纠纷或诉讼，收购方可以通过法院等公开渠道进行查询。但在目标公司实际经营过程中，往往存在一些潜在纠纷在收购之前已经产生，但在收购之后才暴露出来或形成诉讼。就该种纠纷或诉讼损失的承担问题，经常会产生争议。从根本上解决争议的办法就是在法律尽职调查阶段尽可能地将所有的问题都调查清楚并整理出明细清单，由被调查方承诺已经履行了充分披露义务并对清单内容进行书面确认，以此作为划分各方责任的依据，避免后续给双方造成不必要的困扰。
目标公司原股东之间或与施工单位、第三方之间是否存在关联关系或损害目标公司合法权益的行为。对于上述行为，可以通过要求被收购方披露、调查股东、施工单位的工商信息等方式进行调查。
房地产不良债权收购是指收购方通过受让不良债权，将该债权上所附带的相应不动产抵押权、其他担保物权及查封权利也一并受让，进而取得请求人民法院对担保或保全财产进行处置的权利。
收购方完成收购后一般通过债务重组、引入投资方、司法拍卖等方式处置债权，而非自己投资进行开发。收购方的获利方式往往是通过其融资能力、管理能力或者借助项目本身的升值，完成被收购债权的增值，从而获得价差作为利润。
不良债权收购的交易对象一般为拥有项目抵押权或首轮查封权益的债权人，而非债务人；但为不良债权提供担保或被采取保全措施的资产一般属于债务人。因债务人一般都存在经营困难的情况，即使债务获得清偿也不会对其产生实质上的收益，甚至部分债务人因债务过多出现无人管理的情况。所以除非收购方与债务人存在关联关系或良好的合作关系，否则对其进行尽职调查时，很难得到债务人的配合。
不同于传统的资产收购、股权收购，在不良债权收购时，往往意味着项目出现了多次抵押、多轮查封；同时，债务人还可能存在与关联方交叉借款、交叉担保的情形。若被查封的财产为房地产开发项目且已经对外出售的，则会涉及对购房人的权益保护问题。而近年来，因房地产企业涉债纠纷导致项目烂尾引发的大面积上访事件，已成为各地政府重点关注的问题。因此，相关不良债权的收购不仅涉及复杂的法律关系，也涉及社会关系的稳定。
收购方拟收购债权是否是依法设立且有效存续，是否存在导致债权无效或者不可执行的问题，对拟收购的债权是否有第三方提出异议，是否有在先的权利人，这些涉及债权合法性、有效性的问题是不良债权收购法律尽职调查的基础。
通过对房地产项目不良债权的法律尽职调查，要尽可能地了解拟收购债权的情况，发现担保或查封资产的潜在价值。不良债权的法律尽职调查应不仅从法律角度入手，还要更多地从商务角度出发，初步判断交易是否能够给收购方带来预期收益，为投资人算好经济账提供充足的素材。
不良债权的项目一般涉及较多的是诉讼、抵押、查封，甚至涉及群体上访事件，同时鉴于债务人往往不会配合提供内部文件材料，因此，通过公开渠道进行查询是此类法律尽职调查所采取的主要手段，上述公开渠道主要包括不动产登记机构、法院、裁判文书网、中国执行信息公开网、新闻报道等。