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房地产项目收购是一个十分专业、复杂的过程，收购方与被收购方的最终目的是在双方商务条件达成一致的基础上，确定收购方式，形成书面的协议，并最终顺利完成收购。而商务条件达成一致的前提是双方针对项目所拥有的信息要基本对等，对于被收购方来说，其对项目的信息拥有天然的优势，因此，对收购方来说，掌握拟收购项目信息就极为重要。收购方获取拟收购项目信息的途径也是多种多样，其中最重要也是最系统的途径就是尽职调查。
房地产项目尽职调查是指在房地产项目收购前期，为明确被收购项目的真实情况及存在的风险，由收购方自行或委托第三方专业机构（律师事务所、会计师事务所等），由被收购方提供配合，对拟收购项目进行有针对性的内、外部调查，形成尽职调查报告，并以此作为收购的决策依据和基础性文件的活动。
尽职调查的根本目的是为项目收购提供决策依据和基础性文件。详细说来主要有三个具体目的：
在房地产项目收购之前，收购方一般会通过与被收购方、项目介绍方的接触，获取拟收购项目的部分基础资料，以确认项目的真实性并初步明确项目的可行性。同时，收购方也会以获取的资料为基础，查询其他与该项目相关的公开资料，进一步加深对项目的了解。但被收购方在初步接触阶段，并不会提供涉及项目核心内容的资料，一般也不会主动披露项目存在的商业及法律风险；收购方从公开渠道所获得资料的真实性及时效性都存在比较大的问题，因此仅能作为参考。
而尽职调查却是以收购方的人员为主体，有针对性并且系统性地对拟收购项目进行调查，可以让收购方深入了解项目的基本情况，从而为后续的商业决策提供翔实的依据。
房地产项目存在的问题及法律风险可能对项目后续的收益产生重大影响，而被收购方为了提高项目的报价或规避后续应承担的责任，一般会倾向于不主动披露甚至隐瞒项目存在的上述问题及风险。尽职调查通过审阅项目资料，经由第三方专业机构的审查，可以有效地筛查出项目存在的商业及法律风险，避免收购方后续收益遭受损失或承担其并不知晓的法律风险。
在进行尽职调查之前，根据初期掌握的资料，收购方往往会确定一个意向的收购方式，并在与被收购方沟通后按照该方式确定尽职调查的重点和方向。但在实践操作中，初期确定的收购方式有可能会随着尽职调查的深入发生调整、改变，以适应真实的项目情况，最终采取的收购方式与最初的意向收购方式可能存在较大的差别。
房地产项目收购作为涉及巨额资金的商业行为，对收购方与被收购方均会产生重大的影响。对收购方来说，高级管理人员掌握项目的第一手资料是作出收购决策的必要前提。对被收购方来说，收购方需要通过系统性的调查对项目进行全面的了解，过程中需要被收购方多个部门进行配合，并且涉及加盖公司公章、法定代表人签字确认等行为。同时对项目较为重要或者机密的材料信息，只有高级管理人员才能够掌握；因此，调查的参与主体中应有双方的高级管理人员参与，便于协调尽职调查的顺利进行，避免尽职调查遇到不必要的内部沟通障碍。
房地产项目收购中会涉及规划、设计、建设、营销、财务等多方面的材料；在项目收购完成后，收购方的专业人员也有可能会接管或参与相关部门的运作；同时，对上述部门中较为专业的问题及材料，也只有相关方向的专业人员能够发现其存在的问题。因此，针对不同的项目，应根据其侧重点由收购方相关的专业人员参与。
在尽职调查的内容中，法律风险以及财务问题因其独有的专业性及风险性，收购方一般会委托第三方独立的律师事务所及会计师事务所参与调查。在实践当中，因法律问题涉及项目的所有阶段，所以尽职调查往往也是以律师事务所作为主导方，推进整个项目尽职调查的开展。
同时，因为内部决策机制的规范，大型的房地产企业一般在作出收购的决策之前，必须要有律师事务所及会计师事务所出具尽职调查报告作为决策依据。因此，可以看出律师事务所、会计师事务所是尽职调查中不可或缺的参与主体。
尽职调查，顾名思义，尽职是其第一原则。尽职调查所涉及的目标项目规划条件、建设进度、合同履行情况、财务数据等问题，每一项内容对后续收购方式的确定、收购价格的协商都可能产生决定性的影响。若尽职调查的结果与实际情况存在偏差，则很有可能导致收购方承担不必要的损失。
因此，不论是收购方内部人员抑或是专业的第三方机构，在调查过程中务必要尽职。此处的尽职并非只是严谨、认真，而是要将拟进行的收购与收购完成后的开发经营予以通盘考虑，将自己换位为收购方决策人员开展尽职调查工作。既要制订严格、合理的尽职调查计划，又不能刻板地执行计划，要随时根据尽职调查过程中发现的问题，调整调查方向，不能存在任何模糊不清的地带。
房地产项目的尽职调查因其同时涉及目标公司及目标项目信息两个方面，往往工作量比较大；尤其是被调查的目标公司存续时间较长或者名下持有多个开发项目时，会有大量需要梳理、归类的材料。而尽职调查一般对时间性有严格的要求，被收购方很有可能同时与多个收购方进行接洽，如何又快又准地完成尽职调查，这就需要尽职调查人员秉持突出重点原则。
比如双方初步协商拟采取资产收购的方式进行合作，则尽职调查的重点就应当是项目本身的情况，至于项目所归属的项目公司，就不应作为调查的重点。但同时也应明确，突出重点并不是放弃其他非重点，要统筹兼顾才能达到尽职调查的目的。
尽职调查报告是收购方作出决策的依据和基础性文件；在双方的合作协议中，尽职调查报告的基础内容及风险将会得到充分体现并由交易双方协商约定对应的处理方案。因此，尽职调查的内容是否真实，将决定双方协议的签署是否能够表达关于交易的全部真实意思。
对很多需要由被收购方自行提供的资料，例如对外签署的商务合同，尽职调查人员可能无法通过有公信力的第三方核实真伪，此时有必要由被收购方提供其加盖公司印章的书面复印件备查，以避免被收购方提供虚假材料，并导致最终签署的合作协议偏离项目的真实商业价值后，收购方无法主张自身的合法权益。
尽职调查会涉及项目的绝大多数信息甚至全部信息，其中大概率会涉及项目的核心商业机密，一旦相关的信息泄露，可能对被收购方造成不可挽回的损失，同时产生损失的被收购方也会向收购方求偿。因此，不论是收购方还是独立的第三方，对上述的信息都应严格保密。有经验的被收购方一般会要求收购方及独立的第三方出具保密承诺函或签署保密协议，以保证项目信息的安全。
法律尽职调查的顺利进行离不开完备的计划。在正式进场前，收购方的法律尽职调查人员应充分做好内部沟通，明确拟采取的收购方式，确定尽职调查的重点，做好人员分工，制定尽职调查时间表，并草拟需要被收购方出具的授权委托书、法律尽职调查清单及提供材料的清单。
收购方内部制订好尽职调查计划后，需要进场和被收购方进行沟通，明确需要被收购方配合的内容，本阶段需要进行的工作主要有如下三部分：
1.明确双方的对接人。因法律尽职调查涉及的人员及部门比较分散，需要收购方与被收购方均明确一个对接人，被收购方指定的对接人在被收购方的级别应相对较高，以便于有能力协调被收购方内部提供资料或配合收购方的其他工作。同时，双方之间的沟通尽量通过对接人进行，避免出现对接混乱或者泄露、遗漏重要信息的问题。
2.做好初次访谈。法律尽职调查人员在前期获取的项目材料往往是概托性文件，只能大致确定尽职调查的方向和重点。进场后，要尽快确定对接人，并对被收购方的对接人或者公司高管进行初次访谈并做好谈话笔录。笔录的目的主要系被收购方自行披露项目的基本情况及存在的风险，过程中尽职调查人员应根据被收购方的披露，灵活发问，达到更加了解项目的同时确定尽职调查方向的目的。谈话笔录应采用书面方式，记录完成后由被收购方确认无误后签字盖章。
3.提供需要被收购方准备的文件清单，获取需要被收购方提供的外调授权材料。进场后，收购方应尽快将前期的需要被收购方准备的文件清单及外调授权委托书交给被收购方对接人，并由其安排相关人员进行准备，以便工作尽快展开。
1.负责内调的法律尽职调查人员需要根据文件清单的内容督促被收购方尽快并全面地提供材料，并对原件的真实性予以甄别确认，同时做好已经甄别确认完毕材料的复印工作。已经复印完毕的资料汇总后由被收购方盖章确认。
2.负责外调的法律尽职调查人员持被收购方提供的授权委托材料，到相关的政府部门、法院等机构核实项目的相关信息，并尽量要求政府部门、法院等出具书面的证明材料。
内调和外调工作并不是独立进行的，内调和外调人员需要随时保持沟通，对各自在调查中发现的问题需要互通有无，通过彼此的工作互相印证。就内调和外调的具体工作内容，将在本章第二节、第三节的内容中详细阐述。
在内调和外调进行过程中，即可以开始梳理已经收集到的材料，按照拟定的文件清单进行归类审阅并装订成册，同时应对已收集到的材料内容进行书面的整理。通过整理发现项目所存在的问题及风险，并予以书面记录，便于在后续的工作中明确或解决。
根据梳理内调、外调发现的问题及风险，法律尽职调查人员应汇总内部各方的材料进行研究确认，明确所发现的问题及风险后，应就相关的问题以书面清单或者谈话笔录的方式要求被收购方进行解答或提供补充材料，并将被收购方的解答及提供的材料作为内调材料要求被收购方进行盖章确认。
基于内调、外调的基础材料，总结发现的问题及风险，同时提出解决问题或化解风险的方法，这就是法律尽职调查报告的基本框架。根据上述框架，法律尽职调查的工作人员可在既定的时间内完成上述报告。