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委托代理理论（principal-agent theory）是制度经济学契约理论（ contract theory）的主要内容之一
，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇用另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。委托代理理论的基础前提条件是信息的不对称性。信息不对称（asymmetric information）指的是某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息。信息的非对称性可从以下两个角度进行划分：一是非对称发生的时间，二是非对称信息的内容。从非对称发生的时间看，非对称性可能发生在当事人签约之前（ex ante），也可能发生在签约之后（ex post），分别称为事前非对称和事后非对称。研究事前非对称信息博弈的模型称为逆向选择模型（adverse selection），研究事后非对称信息的模型称为道德风险模型（moral hazard）。从非对称信息的内容看，非对称信息可能是指某些参与人的行为（ action），研究此类问题的，本书将其称为隐藏行为模型（ hidden ac tion）；也可能是指某些参与人隐藏的知识（ knowledge），研究此类问题的模型本书称之为隐藏知识模型（ hidden knowl edge）。
委托代理理论的一般分析范式为： Max∑ U （ Y , A , I , C ）。其中， Y 是委托人给代理人的报酬； A 是代理人在经营中的投入，反映了代理人的努力水平； I 是经营过程中影响经营业绩的其他随机因素； C 是委托人监督代理人努力水平付出的成本； U 是效用函数（委托人效用函数为 U 1 ，代理人效用函数为 U 2 ）。这一模型表明，在委托代理关系中，委托人和代理人都是为了实现各自的利益最大化，委托人要实现自己的效用目标，代理人在代理经营过程中也要实现其效用目标。模型Max∑ U 2 （ Y , A , I , C ）对代理人来说，报酬 Y 可以写成： Y = G （ X ），其中 Y 不能低于代理人不接受此代理关系所能获得的最高报酬，即委托人支付的报酬不能低于代理人的机会成本，否则代理人不会接受此代理关系。这里的 X 是最终可观察到的产出，即代理人的代理绩效，它可以写成： X = F （ A , I ）。这相当于一个生产函数，产出水平 X 由代理人的努力水平 A 和其他状态变量 I 所决定，由此可以看出代理人的报酬取决于经营绩效。由于委托人提出的报酬方案 Y 是给定的， I 的值对于代理人来说是可观察的，因此，代理人的行为可以表示为： A ∗ = H （ I , Y , C ）。其中， A ∗ 是代理人效用 U 2 最大化时的最佳努力水平。可见代理人的努力水平由状态变量 I 、委托人报酬方案 Y 和监督成本 C 联合决定。委托人的效用目标可以表示为： Max∑ U 1 （ X , Y , A ∗ , I , C ）。它表明委托人的效用水平是产出水平、支付代理人的报酬、代理人最优投入水平、状态变量和监督成本的函数。其中，除报酬方案 Y 和监督费用 C 之外，其余变量都是委托人不可观察的，但 A ∗ 受 Y 和 C 这两个委托人可观察或控制的变量的影响。因此，这一模型对于委托人的意义是：委托人对于代理人要确定恰当的报酬形式 Y ，同时制定恰当的监督方案，预算出必要的监督成本 C ，以激励和约束代理人采取最优行为 A ∗ ，实现委托人效用最大化。
委托代理问题由来已久，且很早就被经济学家观察到。亚当·斯密（ Smith, A）于 1774 年在其著作《国民财富的性质和原因的研究》中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。……这样，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的弊端 [50] 。”这显然已经触及了由企业管理者和资本所有者的利益不一致而引起的委托代理问题。但在相当长的一段时间里，企业所有权和控制权的分离情况并不是很普遍和很严重，代理问题并没有成为一个很突出的问题，故委托代理问题没有得到学术界的重视。不过，自 1932 年Berle和Means发现企业所有权和控制权分离现象越来越严重后，委托代理问题成了学术研究的热点话题。伯利和米恩斯（1932）将委托代理问题视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵（ achilles heel） [51] 。与西方企业代理问题主要是由股东所有者与管理者的高度分离所致不同的是，我国国有企业的代理问题主要表现为企业管理者的“内部人控制”。国有企业的股份主要由政府持有，但政府并不直接参与企业的生产经营活动，政府官员既没有能力也没有足够的动机去监督企业管理者，所以企业的管理者事实上控制了国有企业。
除股东与管理者之间的代理问题外，我国还存在较为严重的控股股东/管理者与外部投资者之间的代理问题，表现为控股股东对外部中小投资者的利益侵占问题。这类问题首先由Claessens et al. （2000）和Faccio et al. （2001）于东亚国家发现。他们发现，控股股东的现金流权与投票权分离程度越严重，企业的市场价值越低，表明市场对控股股东可能的侵占行为进行了折价。一般而言，如果法制治理水平较弱，公司财产法律保护水平较低，为了保障自身财产的安全性，公司所有者会采取提高对公司的控制权比例的方式。这是因为，控制权比例越高，所有者越可能控制其财产收益，免受管理者或其他股东的侵占。控股股东的存在，一方面由于对经营者监控成本较低而可能有效监督经营者，提高公司治理水平，降低财产所有者与企业管理者之间的代理成本，与中小股东形成利益联盟效应；另一方面，由于自身的偏好或其他原因，控股股东可以直接借助控制权成为经营者，这样企业所有权与经营权并没有实现有效分离。在这种情况下，作为管理者的控股股东可借此获得控制权收益。控制权收益表现在许多具体的方面，如通过组合其他股东的资金来实现自己对公司战略或经营方向的偏好，利用上市公司的资金来拓展母公司的品牌、技术或投资项目，操纵上市公司进行对自己有利的关联交易，利用控制权占用上市公司的资金，增加巨额的在职消费，等等。这样，企业与中小投资者之间的委托代理关系就表现为控股股东对中小投资者的利益侵占行为 [52-53] 。我国上市公司的大股东普遍持有较高的股份，公司管理者也大多来自控股股东，由此控股股东可以控制公司的生产经营决策和财务决策，做出有可能侵占其他股东利益的决策。此外，我国上市公司主要由原来国有企业改制而来，在上市过程中进行了大量的资产剥离，且上市部分的资产相对较好，故大股东非常有可能利用上市公司的资源对其他非上市公司部分进行补贴，如中国上市公司存在较为严重的大股东资金侵占问题、关联交易问题等。