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见日军仅以两个师团的兵力突入桂南，把半个广西搅得烽烟四起，尸骨盈野；而由自己指挥的两个铁甲雄师，经跋山涉水，飞渡千里，终于抵达昆仑关北面，这时在谭蓬村那个巨大的岩洞里苦苦地等待了半个月之久的杜聿明，便再也没有耐心等下去了。
就在日军占领昆仑关的消息传来之时，杜聿明咬碎钢牙，把一只铁拳重重地捶在了作战地图那一大片被日军占领的位置上。随后，他对参谋长黄翔一字一句地闷声吼道：
“以我的名义，速向重庆最高统帅部建议：目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散，虽侥幸成功，但往后交通堵塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无法使用，而补充尤为困难。现我军情况则适与其反，故此时正宜乘孤军深入、后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破侵敌而恢复国际之重要交通……”
1939年12月上旬。重庆。
这天上午，蒋介石正躺倒在黄山别墅他的官邸里打盹，微微颤动的嘴角非常均匀地发出一阵阵轻曼的鼾声。这段日子，他显得疲惫，慵倦，心力交瘁，那张本来就很阴沉的脸，不仅明显消瘦了，而且又新罩上一层淡淡的哀伤。
上个月初，就在日军往榆林港调集偷袭桂南的登陆大军时，委员长正在湖南召开第二次南岳军事会议。会前，他的心情和精神状态相当不错，因为刚刚结束的第一次长沙会战已取得意外的战果；而这次会战之所以成功，又完全是因为贯彻了他的命令。让他高兴的第二个原因，是这次南岳军事会议，将由他亲自布置一场对日军的规模浩大的长江沿线大反攻。这是全党和全国民众渴望已久的大行动，势必使国内的抗日局势发生历史性转变。
没想到会议刚召开，忽然从他的故乡溪口镇传来了一个先是让他目瞪口呆、然后便是暴跳如雷的消息：11月2日，一群日本飞机突然飞临溪口镇上空，把他的故居丰镐房及他与夫人宋美龄回乡时居住的文昌阁别墅，炸成一片废墟。镇上乡亲被炸死者甚多。他儿子蒋经国的夫人蒋方良的华语教师，被当场炸死在丰镐房里。他久病在床的前妻、蒋经国的生身之母毛福梅，听见爆炸声，挣扎着逃出屋外。但正当她颠踬到后宅大墙下时，向着她俯冲下来的一架日军飞机准确地往大墙里投来一枚炸弹。大墙应声坍塌，把那可怜的女人活活地压在下面。人们把她扒出来一看，只见她的一条腿已被炸断，腹部被一块弹片尖锐划开，挤出腹腔的肠子被压成了一团烂泥……
蒋介石气得当场拍了桌子：“娘希匹，日本人欺人太甚，把屎拉到我的头上来了！”
当天下午，他即向与会全体高级长官和盘端出了他的长江沿线大反攻计划。他同时宣布：“长江两岸所有预计于年底结束的第二期整训部队，一律提前一个月结束整训，参加统一的大反攻。各战区的司令长官待结束会议后，立即回去整理部队，等待军政部的进攻命令！”
南岳军事会议开完不到半个月，忽然又闻日本从广西防城和钦州登陆，并相继占领了南宁和切断了中越国际交通线，生生从背后向他捅来一刀。
想到日本人这种暴行，他郁闷得急火攻心，坐卧不宁，在听到桂林行营丢失昆仑关那天，他气得操起电话，大骂白崇禧指挥无方，在国际国内丢尽了他的脸面。
白崇禧急忙向蒋介石表示，他将竭尽全力组织桂南会战，把日军刚刚夺去的南宁重新夺回来。
蒋介石便一直在等待白崇禧的下文，看他将以什么方式和在什么时候，实现他的诺言。
这一天，终于被他等到了。
蒋介石闭上眼睛，在躺椅上刚打了一会儿盹，老成持重的侍从室主任钱大钧轻轻从门外走进来。接着弯下腰，对他附耳低语：“委座，桂林行营来电，白崇禧已制订出收复南宁作战方案。”
“念。”蒋介石初始毫无反应，半天才吐出一个字。
白崇禧的作战方案，制订得相当周到，缜密。他分析指出，日军自12月初旬被阻于昆仑关及高峰隘附近，其攻势已成弩末，因而桂林行营准备趁此时机转取攻势。为加强反攻力量，在逐次向桂南各地集结重兵的同时，拟请求军事委员会除令空军支援桂南方向作战外，再以炮、工兵及战车部队等予以加强。
12月15日下午4时，一切准备就绪，反攻桂南作战总指挥白崇禧以蒋介石的名义，向参战各部队秘密发出了“作战第一号攻击命令”
这时中国地面部队有10万大军，已全部进入南宁以北的广阔山林地带；中国空军部队也已接到委员长亲自下达的命令，准备于17、18、19日，集中对昆仑关等处之日军进行集中轰炸——一张由仇恨与火焰织就的天罗地网，正朝着入侵桂南的日军缓缓打开。
第一个攻击目标——昆仑关！