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1947年2月底，北方还是冰天雪地，西北风呼啸着，雪花漫天飞舞。蒋介石从南京飞到西安，召集在西安的军政要员，亲自布置进犯延安和陕甘宁边区的计划。为了摧毁中共领导机关，蒋介石竟动用了三十几万军队，第一线就用了二十多万。各线皆系蒋介石精锐之师，美式配备之军，浩浩荡荡，好不吓煞人也。作为总指挥的胡宗南，十分得意，他要求部队斩钉截铁，速战速决，旗开得胜。他以为可稳操胜券，到南京领功受赏了！
胡宗南多年以来的唯一任务，就是封锁边区，消极抗日，积极反共，他是千方百计，恨不得把整个陕甘宁边区吃掉的。何况延安是中国革命的中心，他更久已想把它占领。1946年7月，胡宗南以他的整编第一军和整编三十师，联合阎锡山部队进犯晋南解放区之后，就已积极从事进犯延安的准备，经过充分的部署后，自以为延安唾手可得，已经毫无问题了。岂料进犯晋南时，遭到了歼灭性的打击，结果损兵折将，弄得士气沮丧。尤其是号称“天下第一”的胡宗南起家部队第一师第一旅的被歼，更使胡宗南伤心不已。
这一次，胡宗南奉蒋介石之命，仗着兵多武器好，决定向陕甘宁边区全面进犯，妄图以3个月到6个月的时间，解决陕北问题。在这个目的之下，胡宗南立即秘密调动其嫡系部队，向边区南部的洛川、宜川集结，并于3月10日以前集结完毕，完成作战准备，他以董钊的第一军、刘戡的二十九军，编成左右2个兵团，采取钳形攻势，包围歼灭陕北的解放军，占领延安以至整个边区。董钊的右兵团共辖7个旅，由宜川经南泥湾、金盆湾，向延安进攻，占领其东北地区，在拐峁镇停止待命。刘戡的左兵团，共辖4个旅，由洛川经牛武镇、清泉镇，向延安进攻，占领其西南地区，在枣园停止待命。其余的4个旅为总预备队，于进攻开始时，随右兵团后边前进，策应2兵团作战。
但是，解放军的主力到底在哪里？他们无法摸清楚。沿路群众到处坚壁清野，使蒋军既得不到粮食，又找不到向导。3月17日，董钊仍以五十三旅和六十一旅，分作2个纵队攻击前进，正面解放军又以一部分坚守阵地，加以阻击，双方逐山争夺，战斗激烈，使蒋军伤亡四百多人，打了1天，只前进了20里。解放军一完成预定任务，即刻脱离，使胡宗南无可奈何。
3月18日，董钊命令第一师和九十师竭尽全力攻击。这天上午，九十师的左纵队六十一旅旅长邓钟梅，亲自到前线督战，攻到狗梢岭时，遭到解放军的猛烈反击，将该旅正面的1个营打垮。蒋军赶紧调动预备队增援，才稳定下来。下午，正面解放军又向北撤退，九十师跟进狗梢岭以西地区，其先头部队，则到达离延安15里之地。因已近黄昏，不敢再进，师部在杨家岭宿营。在这几天，解放军拿来与这一路蒋军周旋的，其实还不到1个旅。到这时候，他们已完成阻击任务，转移他地，寻机歼敌。
夜宿杨家岭时，九十师师长陈武十分得意，他对部下说：“这下子我们可以得到占领延安的首功了。”这一天，董钊又传达了胡宗南的命令说：“首先攻入延安的部队，赏一千万元。”因此，陈武更以为明天一到，便可以名利双收了。其实不然，就在18日半夜，董钊又传下命令，指定九十师在19日午前9时，由其现在位置开始攻击，向宝塔山至清凉山一线及其以东地区前进；命令位于九十师后面的第一师第一旅迅速前进，从正面进入延安。陈武接到这个命令后，表示了极大的不满，当即对其高级人员说：“为将帅者要取信于人，最贵者为对人公平，其次是赏罚严明。这时延安唾手可得，却来限制九十师的行动，偏袒第一师，要它去立首功，真是岂有此理！”
后来，胡宗南的副参谋长薛敏泉对此解释说，胡宗南所以坚持这样做，是因为第一师第一旅在进犯晋南解放区时，全部为解放军所歼灭，该旅旅长黄正诚也被活捉。当时，胡宗南为了掩盖事实真相，立即在运城由其部队中抽调精锐，将该旅重新建立起来。这一次他必须要叫第一旅先进入延安，用意在于表示它不但没有被歼灭，而且这支曾被吹嘘成“天下第一”的胡宗南的起家部队，还是“天下第一”。
胡宗南的部队是1947年3月19日进入延安的。在他们进入之前，中共中央和边区政府机关，已经主动撤出，同时实行坚壁清野，只留下一座空城。这个决定，是中共中央在上一年11月便已作好了准备的。在《中共中央关于暂时放弃延安和保卫陕甘宁边区》的文件指出：蒋介石日暮途穷，欲以开“国大”、打延安两项办法，打击我党，加强自己。其实，将适得其反。中国人民坚决反对蒋介石一手包办的分裂的“国民大会”，此会开幕之日，即蒋介石集团开始自取灭亡之时。蒋介石军队在被我歼灭了35个旅之后，在其进攻能力快要枯竭之时，即使用突袭方法，占领延安，亦无损于人民解放战争胜利的大局，挽救不了蒋介石灭亡的前途。总之，蒋介石自走绝路，开“国大”、打延安，应向党内外作充分说明，团结全党全军和全国人民，为粉碎蒋军进攻，建立民主的中国而奋斗。
3月8日下午，在中共中央撤出延安之前，周恩来副主席在延安各界一万多人参加的保卫边区、保卫延安动员大会上说：“蒋介石、胡宗南要来进攻我们边区，这已经是第三次了。许多人以为上两次没有来，这次也许不会来了。同志们，不要这样想，这一次他是决定要来的。为什么要来？因为他在全国许多地方都打了败仗，许多解放区的人民解放军消灭了它的大量部队。蒋介石在财政上也破产，滥出票子，人民已活不下去了，所以起来和他闹。因为这样，他想不出别的办法，他只有最后一个手段，拿进攻延安来挽救已失的人心，这岂非梦想！”
为了粉碎蒋介石对陕北的进攻，3月16日，中央军委决定组成西北野战兵团，由彭德怀任司令员兼政治委员，习仲勋任副政治委员，下辖6个旅，约二万六千人。双方兵力相差悬殊，但中共中央充满着胜利的信心。
当时不少干部对中共中央暂时撤离延安一时想不通。针对这种情况，周恩来反复作了动员。他在中央警卫部队的动员会上说：“我也不愿离开延安，毛主席也不愿离开。但是同志们要懂得，我们撤离延安是为保卫延安，现在走，是为了将来不走。”他问战士们：“你们一顿饭能吃多少馒头？”战士回答：“一斤。”周恩来接着说：“一斤一个没法吃，还得做成三、四个才好吃。这次蒋介石调动二十万大军围攻延安，也得把他们拉开，一个一个地吃。这样才能吃掉。正如毛主席说的，饭要一口一口地吃，敌人要一个一个地歼灭！”
延安的撤退工作，是有计划有秩序地进行的。撤退前，周恩来作了周密的部署和细致的检查，他接连到枣园、杨家岭、清凉山布置并检查群众的疏散转移和各机关的坚壁清野情况。这方面的工作做得很好。周恩来检查后说：“要不是有条延河，胡宗南连口水也休想喝上！”
就在国民党飞机对延安狂轰滥炸和胡宗南指挥15万大军向延安“昼夜进军”期间，毛泽东主席还是谈笑自若，在缺乏睡眠的脸上，依然显露着乐观坚定的容颜，这使美军观察组和外国记者们十分惊诧。他们正要去作最后一次访问，恰巧收到了撤退的通知，于是连忙去访问了这位中共的最高负责人。毛泽东对客人们微笑着说：“我们很抱歉，为了你们的安全，不得不把我们的朋友送回你们的来处去；可是，你们也不必为我们担心，照目前形势来说，不出两年，中国人民的解放战争便可获得胜利。到那时候，再请各位到北平、上海等地去参观吧！”
外国记者们为毛泽东的谈话感到惊愕。在他们面前的是一个慈祥而又坚定的人，对前途，他从来没有失去信心；对战争，他从来没有说过一句不符合事实的话。外国记者们出了屋子，对延安这座名城作了最后一次巡游。只见延安城中人群拥挤，政府的工作人员正在转运公粮，老弱妇幼在坚壁清野；路口上儿童们在放哨，一队队雄赳赳气昂昂的自卫队，有的背着七九步枪，有的扛着红缨枪，在帮助群众转移。记者们坐着车子出城，在黄河边兜了个圈子，长城内外，漫天黄沙，人喊马嘶，黄河奔腾，战士们唱着激昂的战歌：
中国的高山峻岭一心要抬头
中国的长江大河一心要奔流
中华民族一心要独立
中国人民一心要自由
我们一心跟着毛泽东奋斗
昨天我们打垮了日寇
今天我们要消灭那美国的走狗
胜利胜利再胜利
奋斗奋斗再奋斗
战士们把这首歌唱了一遍又一遍，直到值班排长宣布开会才停住歌声。这是一支刚从山西开来的队伍，是专门为保卫党中央、保卫边区而来的。指挥员在向战士们讲解当前的形势。说明从3月13日，南线胡宗南的15万军队，正沿咸榆公路及其以东地区向延安进攻。西线马鸿逵、马步芳正向陇东地区进攻。北线榆林的敌人正准备向绥德一带进攻。旅长望着前面黑压压的山，低声而沉重地说：“前面摆着更大的考验啊，同志们！”
“保卫党中央！”“保卫毛主席！”“保卫延安！”“保卫陕甘宁边区！”“打退敌人的进攻！”战士们的喊声，象黄河的浪涛声，汇成巨大的吼声。这吼声，就象三更半夜里，突然雷响电闪，狂风暴雨来了似的。
记者们驱车返回延安城，一切平静如故。所不同的只是街头上和高大的建筑物上写满了醒目的战斗标语：“全边区人民紧急动员起来！保卫党中央！保卫毛主席！保卫丰衣足食的幸福生活！”“边区的军队指挥员、战斗员和后勤人员们！你们是站在最光荣的岗位上！全中国、全世界人民的眼睛都望着你们，他们把重大的希望寄托在你们身上！毛主席、朱总司令所教导的一切，现在是实行的时候了！”
记者们来到延河边，河水滔滔，绕城而过。雄伟的宝塔矗立城东，清凉山上的万佛洞依然光辉夺目，延安在名山宝塔下显得格外壮丽，一点也没有显出兵临城下的慌乱之态。战备、疏散，都在有秩序地进行着。这群熟悉中国情况的外国记者们，面对此情此景，不能不使他们想起南京大撤退的情形，而对中共发出惊叹了。
3月18日清晨，也就是胡宗南军队进入延安的前一天，炮声已听得很清楚，敌军已经接近延安了。快到黄昏时分，炮声、枪声响得更近了，延安市内除了少数几个扛步枪、拿梭镖的青年游击队员外，所有的人都走光了。情况紧急万分。据侦察员报告，敌人的主力部队已到达七里铺。可是毛主席、周恩来副主席、任弼时同志还在王家坪的窑洞里没有走。警卫部队的石排长，担心首长的安全，他大胆地对毛泽东说：“主席，你经常教导我们要全心全意为人民服务，今天我们要保证你的安全，也就是全心全意为人民服务啊！”
毛主席很亲切地笑着说：“不要紧，来得及。大路朝天，一人半边，他走他的，我走我的，他在那个山头，我在这个山头，怕什么！”
国民党军队越来越近，连手榴弹的爆炸声都听得清清楚楚，毛泽东仍在办公室办公。周恩来又到枣园、杨家岭和清凉山去检查机关转移和群众疏散。直到天黑才回来。他对毛泽东说：“该走了！”毛泽东说：“好吧。现在还有点时间，咱们吃了饭再走。”周恩来赞同地说：“那好，吃了饭再走。”晚上8点左右，周恩来走出窑洞，发布命令：“准备汽车，马上出发！”
毛主席从窑洞里走出来，站在窑门前，深情地向着隐现在夜色中的延安古城凝视了半天，最后问道：“老乡们和机关工作人员都走完了吧？”叶子龙说：“早就走完了，现在只剩下我们了。”毛主席带着习惯的微笑点了点头，慢慢地走下坡，在上汽车前，他双手握着前来送行的彭德怀将军的手说：“你的担子很重，要谨慎用兵，出奇制胜。天空黑下来就预示着黎明在即。我们走后，你要检查一下群众纪律；把延安打扫得干干净净，迎接胡宗南进来，这叫有客不容怠慢。”说完之后，互道保重。彭德怀目送着代号为“昆仑支队”的党中央机关沿着咸榆公路向东北方向驰去。
从这天开始，到1948年3月23日，毛泽东、周恩来、任弼时率领中共中央机关，在陕北坚持工作和战斗，历时1年零5天，行程二千余里，继续在黄土高原指挥着全国的人民解放战争。
可是，胡宗南部队一侵占延安，就大肆宣传他的“辉煌胜利”，叫嚷“中共已成流寇”。其实，延安是有秩序地主动撤退的，蒋军得到的只是一座空城，根本不知道解放军主力转移到哪里去了。但是，为了领功受赏，却不惜谎报军情。胡宗南第一军军长董钊由延安拍回西安的第一道电报说：“我军经七昼夜之激战，第一旅终于3月19日晨占领延安，是役俘敌五万余！”谁都知道，当时在陕北，由彭德怀将军指挥的西北野战兵团，全数也不过两万多人，即使全部做了董钊的俘虏，数目还欠一半啊！不过，“胜利”总是令人兴奋的。蒋介石在南京一接此报，高兴自不在话下，就立即把它公布了。于是“上下欢腾”。陕西省主席祝绍周，更命令西安市的商店居民，一律在当天悬挂青天白日满地红旗，燃放爆竹，庆祝“陕西大捷”。
可惜，肥皂泡是要吹破的。不久之后，由咸榆公路向前方运送弹药和给养的三百多辆汽车，在返回西安时，不仅没有运回一个俘虏，而且也没有运回一个伤兵，真是胜利得太离奇了。连国防部派驻西安的联络官范汉杰也心中起疑了。他三番五次地打电话问裴昌会：战报是否如董钊所说？俾可据以转报国防部了。裴昌会答复道：“战报发出以后，已由盛文转报国防部，这就是根据，不要再问了吧。”范汉杰当然心领神会，无可奈何地说了声“再会”也就不再去追问了。
然而，蒋介石对胡宗南的胜利是信以为真的。他收到“捷报”的第二天，3月20日晨，就回电嘉奖：“将士用命，一举而攻克延安，功在党国，雪我十余年来积愤，殊堪嘉尚！希即传谕嘉奖，并将此役出力的官兵核报，以凭奖叙。戡乱救国大业仍极艰巨，望弟勉旃！中正。”
蒋介石和胡宗南可以随意欺骗群众，但对付记者就困难了。许多中外记者要求到战地采访。这可急坏了胡宗南。急中生智，在延安周围设战俘营10座，抓来500名村民，再从国民党军队中再挑选1500名“伶俐”士兵，加以排练。10座战俘营全由这2000名“战俘”来扮演。这些“战俘”刚在第1个战俘营给记者参观完，又马上赶到了下一战俘营去，忙得团团转。“战绩陈列室”还把蒋军中的一些武器送来做样子。白天送去，晚上还要取回来，以防夜间解放军来袭击。
但是，弄虚作假之事总不免露出马脚。当记者提问：“这些新式轻重机枪和美式自动步枪，共军从哪里得来的？”“嘿！在昨天那个战俘营我不是见过你吗？怎么你又来这里了！”这些问题，排练时都没有准备。但对扮演战俘和充当解说员的人，都事先规定了应急措施：“当你无法回答时，要挺起胸脯，规规矩矩的立正，一言不发。”好不滑稽！