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上诉人（原审被告）：四川省某县某建筑工程公司。
被上诉人（原审原告）：四川省某县某镇砖厂。
被上诉人（原审被告）：四川省某县某建筑工程队。
1989年建筑队与某县邮电局联系承建邮电楼工程，该队是四级建筑队无资格建设。1989年12月23日建筑公司同邮电局签订了承建该邮电楼工程合同，合同约定“不得转让搞第二次承包”，签约后建筑公司在该县建设银行开设了账户收拨管理承包费用。1990年1月15日、22日，建筑公司同建筑队签订了“联营协议和实施细则”，细则中规定“由建筑公司对某县邮电局总承包，将该工程交给建筑队全面组织实施”；“建筑公司与建设单位进行有关事项的洽谈，对建设单位办理工程款的拨收手续，并按工程进度和建筑队购买材料情况分拨给建筑队”；“建筑队负责材料的采购、提运、保管使用”等职责。该工程动工后，建筑公司向建设单位出具了“委托杨某为我公司派驻邮电楼工程工地负责人”的委托书。在杨某组织施工期间，于1990年1月4日建筑队派在该工地的管理人员雷某代表工地同原告签订了购机砖《合同书》，盖了建筑队的公章。原告从1990年3月起先后供给工地机砖222500块，计22200元，被告尚欠18924.50元。邮电楼工程完工交付使用后，所欠贷款仍未付，原告多次找杨某付款，杨某称应找建筑公司给付或者待邮电楼工程承包合同纠纷解决后再付，原告未找建筑公司给付。1993年3月原告起诉建筑公司。一审法院审理中追加建筑队为被告参加诉讼。
原告认为：邮电楼工程承包合同是建筑公司与某县邮电局签订的，建筑队队长只是工地负责人，建筑队不是该工程承包方。原告请求依法判决由建筑公司承担所欠货款及逾期利息，并承担原告追收款的差旅费损失300元和本案诉讼费用。
被告建筑公司辩称：邮电楼工程虽是我公司与某县邮电局签订的承建合同，实际是我公司与建筑队协作型联营修建，根据所签《建筑安装工程联营协议书》和《邮电楼工程联营施工实施细则》（下称联营协议和实施细则）规定，由建筑队对工程具体实施。在具体实施中是建筑队与原告产生购销关系所形成的债务纠纷。从购销关系形成至今原告都在找建筑队，现在原告起诉我公司承担该债务是完全没有道理的，此债务应由建筑队承担。
被告建筑队辩称：所欠原告货款18924.50元属实。邮电楼工程是建筑公司承包修建，经费也是建筑公司管理，建筑队是建筑公司委托的工地负责人和施工单位，帮助建筑公司履行承包合同。所购材料已全部用于该工程，建筑队向建筑公司上交了管理费，“联营协议和施工细则”是建筑队同建筑公司的问题，与原告无关，本案债务应由建筑公司承担。
一审人民法院基于上述事实认为：原告供给邮电楼工程工地的砖系承包方建筑公司委派的工地负责人联系购买，且已用于该工地，所欠货款属实，故原告要求建筑公司承担给付的主张合法，予以支持；由于原告对该欠款未及时找建筑公司清结，所以要求建筑公司承担逾期付款利息的主张不予支持；建筑公司是邮电楼工程的承包修建方，同建筑队所签订的“联营协议和实施细则”是承包方的内部民事行为，是建筑公司为履行承包合同采取的方法，建筑队是建筑公司为履行承包合同所委托的实施者，不是建筑公司承包权利、义务的转移或免除。因此“联营协议和实施细则”对外不产生法律效力，建筑公司提出不是本案的被告和不承担给付责任的主张不符合法律规定，不予支持。建筑队是购买原告货物的行为人，负有实际责任，且是受建筑公司委托承建工程的实施者，因此所提出不承担责任的主张不符合实际，不予支持。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百〇六条第一款、第六十三条第一款、第六十五条第三款之规定，某县人民法院于1993年5月7日作出判决：
1．由建筑公司承担给付所欠原告的砖款18924.50元，建筑队承担连带责任；
2．案件受理费750元，其他诉讼费300元，由建筑公司承担，建筑队承担连带责任。
一审判决后，被告建筑公司不服，以该公司“不是本案责任人”为由，向四川省某地区中级人民法院提出上诉。
上诉人诉称：一审判决认定的事实不清，责任不明，是非不分，适用法律针对对象错误，导致错判，请求撤销原判。理由是：“我公司是在建筑队负责经济为主，我公司以技术为主，在各自独立经营、各自承担债务前提下，针对邮电楼工程与建筑队签订的‘联营协议和实施细则’。施工期间，我公司已按约定如数将工程款拨给了建筑队，并未出具过委托书委托建筑队购机砖，且工程竣工后杨某已与某县邮电局结算，建筑队已取得价款，双方联营已结束。与原告签订机砖购销合同是建筑队的行为，理应由建筑队承担民事责任，与我公司无关。”
被上诉人建筑队辩称：建筑队是工地负责人，没有享受承包人的权利，不该承担连带责任，应由上诉人清偿债务。
被上诉人砖厂未作答辩。
二审法院认为，原审人民法院对本案事实的认定和债务人主体的确认错误，应予改判。其理由是：建筑队与建筑公司均是独立的企业法人，签订联营协议后协作型联营，各自的民事行为应各自负责。本案系购销关系，它与建筑公司的工程建设承包合同是两个不同的法律关系；购买机砖的行为是建筑队所为，因购砖合同书是砖厂与建筑队签订，合同上的购方虽标明“邮电工地”，但盖的印章则是建筑队的公章和法定代表人杨某的私章，而“工地”应是标的物送达地，不能作为诉讼主体，更不能作为债务主体；同时建筑队已付了部分货款，所欠货款该队出具了欠据；卷内出现的委托书是在诉讼中由杨某从邮电局复制而来，该委托书只适用于建筑公司、邮电局和杨某之间因邮电工程所产生的民事行为，对砖厂不发生法律效力。砖厂在与建筑队签订购砖合同时未见有建筑公司给建筑队的购砖委托书，杨某也未以建筑公司授权人名义签订合同。故本案的债务主体应是建筑队，纠纷的责任应由建筑队负责，所欠机砖款应由建筑队偿付，与建筑公司无关。
二审法院根据上述事实和理由，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第三项的规定判决如下：
1．撤销某县人民法院（1993）某法经初字第09号民事判决。
2．由建筑队给付砖厂所欠砖款18924.50元，此款在接到本判决书次日起30日内交付。逾期不付，从逾期支付之日起计算利息，并加20％罚息予以偿付。
3．一审和二审诉讼费各1050元，由建筑队负担。
本案的实质在于确认购方主体，以确定债务承担人。由于在签订和履行购销机砖合同期间，建筑队与建筑公司签有承建邮电楼工程（使用机砖工程）联营协议，杨某既是建筑队法定代表人又是建筑公司委托上述工程工地的负责人，致使普通购砖合同中购方主体复杂化。本案判决认为购砖合同属于购销合同，与建筑工程承包合同是两个法律关系，对于购销合同建筑队应当独立承担法律责任。
对于建筑工程承包合同，如果建设单位某县邮电局与建筑队有纠纷，由于建筑队不具有合同主体资格（因其不具有相应的资质等级），因此不能独立承担责任，这时某县邮电局应当起诉建筑公司。
必须指出的是，《建筑法》第二十六条第二款规定：“禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。”本案中某建筑公司与某建筑工程队签订所谓“联营协议和实施细则”，允许某建筑工程队以其名义承揽工程的行为，违反法律禁止性规定，依法应当承担法律责任。
《建筑法》第六十六条规定：“建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。对因该项承揽工程不符合规定的质量标准造成的损失，建筑施工企业与使用本企业名义的单位或者个人承担连带赔偿责任。”
《建设工程质量管理条例》第六十一条规定：“违反本条例规定，勘察、设计、施工、工程监理单位允许其他单位或者个人以本单位名义承揽工程的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位和工程监理单位处合同约定的勘察费、设计费和监理酬金1倍以上2倍以下的罚款；对施工单位处工程合同价款2％以上4％以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
原告：某房地产开发有限公司（以下简称甲方）
被告：某建筑集团第六分公司（以下简称乙方）
1998年4月，甲方与自称是某建筑集团第六分公司的乙方签订《建设工程施工合同》，约定：经甲方同意，技措费及赶工费用按实际发生进入结算价款。1999年1月双方又签订《终止协议》，该协议约定：技错费及赶工费另行协商，如不能达成协议，此纠纷交由某仲裁委员会仲裁。2001年5月乙方根据《终止协议》中的仲裁条款就技措费、赶工费问题向协议约定的仲裁委员会申请仲裁。甲方则在仲裁庭首次开庭前向法院申请确认该仲裁条款无效。甲方认为：乙方在签订《建设工程施工合同》及《终止协议》时并未依法注册成立，因此根本不具有签订仲裁条款的主体资格。乙方辩称：1999年9月某建筑集团申请成立了第六分公司；而且早在1994年，某建筑集团就为乙方出具了授权其在该地区承揽工程的委托书，因此上述《建设工程施工合同》及《终止协议》有效，仲裁条款当然有效。
法院认为，仲裁条款应由具有民事行为能力的民事主体签订。乙方与甲方签订仲裁条款时，尚未取得工商管理部门的工商登记，无缔约的民事行为能力，故法院裁定乙方与甲方签订的仲裁条款应属无效。
本案的争议焦点为未依法注册登记的公司分支机构签订的仲裁条款是否产生法律效力。根据《仲裁法》第十七条的规定，无民事行为能力人或限制民事行为能力人订立的仲裁协议无效。在本案中，被告在签订《建设工程施工合同》及《终止协议》时尚未依法注册登记。根据《公司登记管理条例》第四十条的规定：“公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给营业执照。”因此，依法办理工商登记是公司分支机构取得民事主体资格的必要条件；未注册登记的公司分支机构，不具有合法的民事主体资格，即不具有民事权利能力及民事行为能力，其签订的仲裁条款当属无效。
此外，尽管某建筑集团曾为乙方出具授权委托书，但由于当时被告并未注册登记，不具有民事主体资格，因此这种代理行为不具有法律效力。