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为了支持中小微企业开展并购、给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任有限公司（以下简称全国股份转让公司）陆续出台一系列法规性文件，建立起新三板挂牌企业等公众公司并购重组的基本框架，如表1-1所示。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业等公众公司的并购与被并购提供了明确的政策支持。
表1-1 新三板非上市公众公司并购重组基本制度规则框架
新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度基本框架体系建立的思路分三步走。第一步是环境分析，分析公众公司的特点和公众公司市场的特点；第二步明确要达到的目标，即“两维护一促进”的目标；第三步是建立起范围与原则，即四大基本原则和相关细则。
（一）公众公司及市场的特点
（1）公众公司的特点。与上市公司相比，新三板挂牌等公众公司总体上具有：中小微企业数量庞大、规模小、资产少、自然人占比高和股份高度集中等特点。
（2）市场特点。对应于新三板挂牌等公众公司的总体特点，其市场具备准入门槛低、投资者适当性制度、做市商制度、主办券商推荐制度等特点。
（二）“两维护一促进”的监管目标
根据公众公司的特点以及由此所形成新三板市场的特点，共同作用并形成了新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度框架体系的监管目标，即“两维护一促进”，如图1-2所示。具体如下。
图1-2 新三板挂牌等公众公司并购重组监管目标形成图
（1）“两维护”即维护公众公司并购重组的公开、公平与公正；维护投资者特别是中小投资者的利益。
（2）“一促进”即是促进公众公司及其并购重组活动的健康发展。
（三）四大基本原则与相关细则
根据公众公司特点、市场特点以及监管目标，具体分化成“四大基本原则”并围绕这四大原则细化成若干细则，进而构建起新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度框架体系，如图1-3所示。这“四大基本原则”是：
图1-3 新三板挂牌等公众公司制度框架体系形成图
（1）简便、透明、高效，降低并购重组成本。
（2）加强股东自治，充分发挥市场的约束机制。
（3）实现制度创新，促进并购重组市场的发展。
（4）坚持放管并重，充分发挥新三板自律监管作用，强化事中、事后监管。
围绕这四大原则，相关的细则规定、指南实操等将在随后的各大章节详细解读。
新三板并购重组框架在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。同时，考虑到非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多，在某些方面的制度设计上进行适当的修改，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。
当然，这些制度不可能一步到位，还需在实践中逐步完善，比如，一方面，公众公司收购的监管范围广、难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整；另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。