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通常来说，并购重组是指基于经营、战略考虑而纳入企业体系所进行的包括股权、资产、债务等的收购、回购、出售、分立、合并、置换等功能定位与梳理活动。并购重组的类型大多涉及企业股权结构调整，一般包括资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、企业改制与股份制改造、公积金与未分配利润转增、引入投资者溢价增资、股权及资产转让、非货币资产出售、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
一般来说，企业进行并购重组的原因大致有完善自身产业链、扩大市场份额、获取战略发展机会、降低同业竞争、企业或集团内部控股架构、公司资产（功能与风险）及关联交易等的重新梳理、合理避税等。
严格来说，“并购重组”一词并不是一个专业的法律术语，而是市场及业界人士一种约定俗成的说法。并购重组是包括全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统，或俗称新三板）在内的证券资本市场的一项重要功能和资本运营的一种重要形式。
（一）兼并、收购与并购
先讲“并购”与“兼并”、“收购”三者之间的关系。一般来说，“并购”是“兼并”和“收购”两类资本运营活动的总称。兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。而收购通常来说是指企业用现金、债券或股票购买或以其他形式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。在兼并过程中，兼并双方最后合为一体，或是其中一家吸收别的企业后自己存留或是共同消灭另一家新生企业；而收购一般只是为了取得目标公司的控制权，不会导致对方法人资格的消灭。
兼并、收购的相同点：一是基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；二是都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。两者的不同点：一是兼并中被兼并企业作为法人实体不复存在；而收购中被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。二是兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。三是兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
（二）重组与并购
在明白“并购”与“兼并”、“收购”三者之间的关系后，这里再讲“并购”与“资产重组”之间的关系。据上文讲述，要明白“资产重组”与“并购”之间的关系，只需厘清“资产重组”与“兼并”、“收购”三者之间的关系便可。
资产重组是指将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织、机构和人员以及业务机构和管理体制重新组合和调整，这属于内部重组。外部重组是指企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，这种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
由此，从资产重组的定义特别是外部重组的定义和内涵来看，已经涵盖了“兼并”的概念和内容，而“非重大资产重组”中的对外重组内涵几乎又被“收购”的概念和外延所包含。另外，在收购概念中，根据收购者预定收购目标公司股份的比例多少可以将“收购”划分为部分收购和全面收购。部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。所以从某种意义上来说，全面收购又与“兼并”的概念存在很多重合。
（三）并购重组与收购、重大资产重组的关系
由上面两点分析，参考如图1-1所示可知，在谈“兼并重组”概念和内涵时一般只要分别来分析“收购”和“重大资产重组”两大事项便可以了。这或许也是中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在制定非上市公众公司“并购重组”制度以及全国股份转让系统在制定“并购重组”的相关细则、指南时，目前也只是定位并限制在“收购”和“重大资产重组”概念（包括上市公司“并购重组”的制度和细则）上的原因。
所以本书所涉及的“并购重组”概念，集中对“收购”和“重大资产重组”理论、实务及操作进行讲解。需要特别注意的是：上述收购人向所有目标公司的股东发出的要约收购，并不等于全面收购，其主要体现或强调的是目标公司股东的平等待遇原则，因为部分收购也必须采用这种形式。
图1-1 公众公司并购重组与收购、重大资产重组之间的关系
这里有必要谈谈非上市公众公司概念与新三板挂牌企业及其新三板的关系：
2012年10月11日，证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》，对非上市公众公司（以下简称公众公司）给出了明确定义，是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司，包括两种情形：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
公众公司与新三板挂牌公司是包含关系，公众公司可以分为新三板挂牌公司（或企业）和不在新三板挂牌的公司。股票公开转让的公众公司必须在新三板挂牌，如果没有公开转让需求，也可以不挂牌。
现今，中小微企业在跨界经营、互联网金融、众筹与线上线下等新型运营、金融模式的催生下不断成长、不断规范，随着制度、概念的更新、人们认识的跟进，以及新三板等场外市场的不断发展与壮大，公众公司数量的暴增或将成为未来社会的一种大趋势。而且，从海量中小微企业中成长起来的公众公司所涉及的类型极其广泛，显然，实务操作更为多样、烦琐和复杂。由于该类公司的并购重组制度的设计大量缘引、改造或参考了沪深上市公司的成熟制度体系，所以，本书所涉及的并购重组实务与操作不仅实用于在新三板挂牌和即将挂牌的公司以及不在新三板挂牌的公众公司，同时对现实中几乎所有拟参与资本运营并希望做大做强的广大中小微企业，以及沪深上市公司的相关资本运作实务都能提供有益的参考。当然，目前新三板的挂牌企业是最能代表公众公司这一概念的了。所以，为了方便起见，本书将所有公众公司的并购重组（收购或重大资产重组）统称为“新三板挂牌企业等公众公司的并购重组（收购或重大资产重组）”，简称或代称为“新三板并购重组（收购或重大资产重组）”。
或许未来中国资本市场最大的资本运营应该就是企业之间或内部的并购重组，而并购重组的风暴中心将从沪深股市转向新三板。目前，新三板并购业务如此火爆，其推动力量主要有以下五个方面的原因。
（1）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。
（2）新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务，所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。
（3）新三板公司的并购成本较低。这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方来说都能节约大量的费用和时间成本。
（4）在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。
（5）部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。