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第5节

收购融资方案及收购后交接整顿的关键

一、收购融资方案

收购的资金来自哪里?其融资方式很重要,这里专门列出解读。融资方案的确定,需要根据实际情况,在权衡资金成本和财务风险后,采取一个或者数个融资方式。主要有以下三种方式。

(一)公司内部自有资金

优点:自有资金完全由自己安排支付,是公司最稳妥、最有保障的资金来源,而且筹资成本较低。缺点:公司内部自有资金筹资数额要受到公司自身实力的制约,即便是实力相对雄厚的大公司,这样的资金数量都是较有限的。一般来说,由于收购所需资金数量巨大,仅靠自身筹资往往力不从心。

(二)银行贷款筹资

优点:银行贷款筹资借用外力,是公司收购较常采用的一种筹资方式。缺点:一是该类筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响,因为向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续,对贷款的期限及用途也有一定的限制;二是国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制,比如目前中国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资等。

(三)发行股票、债券与其他有价证券筹资

该类筹资是公司适应社会化大生产、适应市场经济要求而发起来的一种筹集资金的有效途径。优点:通过发行股票筹资,可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金;通过债券筹资,其发行费用较低,且债券利息在税前支付,所以,债券融资筹资成本较低,并保证了公司的控制权,享受了财务杠杆利益。缺点:发行股票费用较高,股息不能在税前扣除,因此,筹资成本较高,并且还有分散公司控制权的弊端;而债券筹资,存在债券还本付息的义务,加重了公司的财务负担,风险较高。此外,结合两者利弊还可以通过发行可转换债券等筹集资金。

一般来说,收购公司一般应首先选用内部自有资金(筹资阻力小,保密性好,风险小,不必支付发行成本);其次,若法律、法规或政策允许则可选择向银行贷款(速度快,筹资成本低,且易保旨);再次,选择发行债券、可转换债券等;最后才选择发行普通股票。

另外,收购融资最关键的财务工作包括:向收购企业决策层介绍现金收购、申请收购贷款、开展股权、债权及其他有价证券筹资需满足的条件,确定吸收投资或贷款额和贷款期限,提出贷款担保方案,规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源,起草融资方案及相关申请文件,进行贷款申请,完成相关审批进程等。

二、收购后的交接

签订企业收购协议之后,收购双方就要依据协议中的约定,履行收购协议,办理各种交接手续,主要包括产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

(1)产权交接。收购双方的资产移交,需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下,按照协议办理移交手续,经过验收、造册,双方签证后会计据此入账。目标企业未了的债券、债务,按协议进行清理,并据此调整账户,办理更换合同债据等手续。

(2)财务交接。财务交接工作主要在于,收购后双方财务会计报表应当依据收购后产生的不同的法律后果做出相应的调整。

(3)管理权的移交。管理权的移交工作完全有赖于收购双方签订收购协议时对管理权的约定。如果收购后,被收购企业还照常运作,继续由原有的管理班子管理,管理权的移交工作就很简单,只要对外宣示即可;但是如果收购后要改组被收购企业原有的管理班子的话,管理权的移交工作则较为复杂,这涉及原来管理人员的去留、新的管理成员的入驻以及管理权的分配等诸多问题。

(4)收购登记。这项工作主要存在于收购导致一方主体资格变更的情况,续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行注册登记等。只有在政府有关部门进行这些登记之后,收购才正式有效。

(5)发布收购公告。收购双方应当将收购的事实公布社会,使社会各方面知道收购事实,并调整与之相关的业务。

三、收购后的企业整合

(1)尽早展开收购合工作。收购往往会带来诸如企业结构、企业文化、企业组织系统以及企业发展战略等多方面变革。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动。所以,收购交易结束后,收购方应尽快开始就收购后的企业进行整合,有关组织结构、关键职位、报告关系、解决富余人员、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行,以此安抚为此焦虑不安的各方人士。如果造成持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感,可能会影响目标企业的业务经营。

(2)做好沟通工作。充分的沟通是实现稳定过渡的保障,这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。收购方的内部沟通,一般来讲,出于保密或稳定等考虑,收购方谈判小组一般是由高层领导与少数重要相关部门主管以及外部顾问参与人(视情况)组成,人员较少,另外,签订收购协议,意味着谈判小组工作的成功和结束,而收购后的整合工作常常由执行小组来完成。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎,因为谈判阶段更多是从战略角度考虑问题,而执行阶段则必须面临更加复杂琐碎的具体事务,显然,这个时候对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,加之两个阶段工作和人员的不连续性,容易产生误会甚至矛盾,这些都需要充分的沟通来解决。与被收购企业进行沟通,这个更重要,被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员,收购方进行及时、定期、充分的沟通,目的是掌握被收购企业的动态,稳定现有业务,稳定企业经营秩序,从而赢得被收购企业全体员工的信任和尊重,赋予它们对并购后企业发展前途的信心,从而实现平稳顺利地过渡。沟通方式多种多样,如会议座谈、一对一的重点谈话等。 1IgpjcLUaxbhhhI1fMvtspt1P6x5duu8Wu2Vzh5g+oMv3OkssSD8zSwEydVQ4Gve

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