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新三板挂牌企业及其他公众公司的收购制度具备自身的特色。本节通过归纳总结，在此处做出强调，以便读者对比上市公司制度，更能全面、深刻地理解并把握相关精要。
（一）不设行政许可，以信息披露为核心
新三板挂牌企业等公众公司的收购监管制度专注于构建以信息披露为核心的监管体系，不设行政许可，充分发挥市场约束机制，推动并实现收购活动市场化。原因如下。
一是新三板实行了较为严格的投资者适当性制度，投资者具备投资决策能力，具有较强的风险识别和承受能力，具备一定维护自身权利的意识和手段；二是新三板交易不活跃，尚未形成连续的交易，收购行为对市场等造成的影响可能较上市公司略轻。
在行政监管“往后退”的同时，强化新三板的自律监管职责，新三板对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
（二）权益变动披露和触发比例要求
新三板挂牌企业等公众公司大部分以个人直接持股为主，具有股权结构高度集中且简单、股东人数少、股权流动性差等特点。所以《收购办法》将触发权益变动的披露标准从上市公司5%的要求适当提高到10%，对于持股10%以上的权益拥有人，增减触及5%的倍数披露权益变动报告书，使披露时点更加明确，有利于市场执行。
而且《收购办法》将公司控制权是否变更作为披露的重要依据，控制权发生变更且拥有权益10%以上的，披露收购报告书；控制权未发生变更的，每增减5%披露权益变动报告书。同时，《收购办法》在权益变动和控制权变更披露中涵盖了协议收购和间接收购的相关内容，不再另行规定。
（三）自主约定要约收购
《收购办法》把收购人是否需要实施全面要约收购的权利交由公司自行决定，采取自治的方式在公司章程中约定，在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购。依据有二：一是《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中明确规定“非上市公众公司收购不实施强制全面要约收购制度”；二是新三板挂牌企业及其他公众公司特点。
具体内容：公司章程中约定收购人需要发出全面要约收购的，应明确全面要约收购的触发条件、要约价格的确定标准以及相应制度安排，同时对要约价格提出原则性规定，如果收购人在要约收购书披露日前6个月内取得过该股票，则对同一种类股票的要约价格不得低于前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，以体现公平对待所有股东的原则。
新三板挂牌企业及其他公众公司的收购事宜，对于收购人自愿进行包括全面要约或部分要约收购，《收购办法》在具体制度中做了适当调整，主要包括如下内容。
（1）不严格限制收购价格。由于新三板的投资者具有一定的投资经验和较强的风险识别能力，且自愿要约都是主动性要约，以真实收购股票为意图和目的，自然会提出合理的收购价格，所以仅要求公平对待其他股东。
（2）要约变更的定价。《收购办法》规定，新三板挂牌企业等公众公司需要变更收购要约的，变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。如此要求的原因：收购人的要约收购应当以真实收购为意图，在发出公告后应受到要约的约束，公司股价已经反映收购行为对公司的影响，且被收购公司的股东根据最新的股票价格做出相应决策，如允许收购人降低要约收购价格，将明显损害投资者的利益，有操纵市场之嫌，且容易导致收购失败。
（3）被收购公司与独立财务顾问聘请。《收购办法》规定：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况决定是否聘请独立财务顾问。被收购公司决定聘请的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
（4）多种支付手段。《收购办法》规定，新三板挂牌企业等公众公司的收购可以以现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购。这样规定是为了鼓励新三板挂牌企业等公众公司开展收购活动，降低收购人成本，也为新三板的发展以及广大中小微企业兼并重组的资本运营创新留下足够的空间。同时，考虑到保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，强调并规定了财务顾问应当承担连带责任的条款。具体如规定财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究责任并可视情节轻重，自确认之日起采取3～12个月内不接受其出具的相关专项文件、12～36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
（5）多种形式与保证履约。为减少新三板挂牌企业等公众公司收购人的成本，收购人履约保证能力除在指定银行等金融机构存入20%履约保证金外，增加了证券、银行等金融机构出具的保函和财务顾问担保并承担连带责任等履约保证形式。
（一）简化披露内容
新三板挂牌企业等公众公司的收购，除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书，简要披露收购人的基本情况、持股数量和比例、持股性质、权益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6个月买卖公众公司股份情况、持有达到或超过5%的其他公众公司和上市公司股份情况等。
收购报告书和要约收购报告书的披露内容大幅减少，具体规定不足20项，较上市公司的相关要求减少超过一半。重点强化客观性事实披露，如收购人的基本情况、财务资料、前6个月买卖公司股份情况、前24个月与公司及关联方之间的重大交易等；弱化主观性分析信息，如对公司的影响分析等。
（二）自我约束和市场监管
《收购办法》规定新三板应对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，并对未能履行承诺的，及时采取自律监管措施。加强责任主体的自我约束和市场自律监管，减少行政监管的介入。这是借鉴了新股发行制度改革的做法，对于相关责任主体做出公开承诺的，要求同时披露未能履行承诺时的约束措施。
管理层收购是一类比较特殊的收购方式，从上市公司实践来看，管理层收购的案例不是很多，且大多为国有企业。公众公司以民营企业为主，目前这类公司的管理层与股东基本高度重合，管理层收购的意愿不强烈。其制度设计应充分考虑公众公司的特点和实际需要。
新三板挂牌企业等公众公司的制度设计应充分考虑公众公司的特点和实际需要，所以，按照“简单起步、急用先行”的原则，目前《收购办法》对管理层收购暂时不做明确要求，同时规定，如果监管初期出现此类收购，可以按照一般收购活动对待，在实践中逐步积累经验，不断探索完善，形成适合公众公司特点的管理层收购制度。