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孙膑与庞涓都是鬼谷子的高徒。出师后，孙膑回到了齐国，庞涓则被魏惠王重用，任上将军。庞涓把孙膑作为特殊人才引进到魏国，却又嫉妒孙膑之才高于自己，于是设计陷害孙膑，“断其两足而黥之，欲使终身废弃”。当孙膑吃尽苦头回到齐国后，发誓要与庞涓一决雌雄。
孙膑先是做齐国上将田忌的门客。田忌与齐威王赛马，总是输。国君的马，当然更优秀了。孙膑献策给田忌说，下次比赛，您以下马对国君的上马，后面两场您用上马对国君的中马，用中马对国君的下马，必赢。田忌的马虽然整体上不如国君，但是，经这么一调整布局，果然以二比一赢得了比赛。这样，孙膑就被推荐到齐王身边，做了军师。
魏国在庞涓主政下，奉行对外扩张的政策。公元前354年，庞涓率领魏军大举侵略赵国。赵军连连失利。赵成侯派人向齐国求援。齐国派田忌、孙膑领兵救援赵国。于是，就有了“围魏救赵”的经典战例。军事战略家毛泽东读史评曰：“千古高手！”
为什么说是“千古高手”呢？
当初，田忌本欲直扑邯郸。但是，这样对于齐国将冒着直接与魏军的精锐对阵的风险。其时，魏国兵力强盛，硬碰硬，齐国未必能稳操胜券。万一失利，不仅前功尽弃，而且危及齐国的国家安全。孙膑于是建议说不如率军急袭魏国都城，占据交通要道，冲击他们空虚的后方，魏军一定会放弃攻赵，回兵救援，“是我一举解赵之围而收弊于魏也”。这样我们一举两得，既解了赵国之围，又给了魏国以打击。
田忌听取了孙膑的意见。采纳“批亢捣虚”（避开强敌，攻其虚空必救之地）、“围魏救赵”的战法，挥师直逼魏国军事重镇平陵（今山东定陶）。
齐军攻打平陵的行动并不坚决，庞涓也不急于回救，继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁（今河南开封），逼魏惠王十万火急命庞涓统兵回救。庞涓接令后，不得不放弃邯郸，抛弃辎重，昼夜兼程回师。孙膑在魏军回师必经的桂陵（今河南长垣西北），设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。时在公元前353年。
十二年之后，即公元前341年，又发生了一次魏军攻打韩国，韩国请求齐国出兵的战争：“魏庞涓伐韩。韩请救于齐。”齐国君臣讨论：救还是不救？结论是一定要救，否则魏国的势力壮大，会威胁到齐国的安全。那么，如何去救？孙膑又提出“围魏救韩”的计策。
首先，孙膑建议务必把出兵救韩的计划，暗中通报给韩国方面，以坚定其抗魏的决心，防止韩国因为抵抗不住而投降。韩国一定要拖住魏国，削弱魏国军力。
其次，在魏军陷入与韩军的恶战之后，齐兵快速出击，进攻魏国的首都大梁，迫使魏国举国来救，太子申亲自上阵，庞涓也从韩国前线迅速撤军，前来救助。这一切，看起来与上次救赵的动作，如出一辙。不同的是，为了麻痹庞涓，孙膑又用了骄兵之计。他说，三晋之兵，特别是当年吴起训练的魏国“武卒”，素称彪悍；他们认为我齐国军队一向怯懦，“善战者因其势而利导之”，我们不妨就以弱示之，第一天挖十万人的灶，次日挖五万人的灶，再过一日挖二万人的灶。但是，减灶不减兵。
庞涓率兵追击齐军三天。与魏军刚一接触，齐军即佯装战败后撤，并以“减灶”之策诱敌，庞涓果然上当了，大笑着说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃散一多半了。”于是丢掉步兵和辎重，亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。
孙膑事先在魏军必经之处马陵（今山东郯城一带）设伏一万名弓箭手，他估计魏军的行程当晚将到达此地，就约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上书“庞涓死此树下”的字样。
庞涓率军果然追到了斫木之下，见白书，暮夜看不清字迹，命人举火照看。一行字还没有读完，突然万弩俱发，魏师一片大乱。“庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：‘遂成竖子之名！’”齐军乘胜大破魏师，歼敌十万，俘虏了太子申。魏国从此元气大伤，退出了大国竞争的行列。
战国时代，有数不清的大小战争，围魏救赵、围魏救韩是很经典的战例，后来被归入“三十六计”之一。其策略关键要点是，攻其必救，以达到解困救难的目的。为此，第一，在救援之前，不妨坐山观虎斗，削弱敌方力量；第二，在敌方回救之时，要设计伏击对方，或者佯动以麻痹对方。这两个做法，都是要达到以最小代价战胜敌人的目的！