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齐国（首府临淄）人孙膑，和魏国（首府安邑）人庞涓，同时学习兵法。后来庞涓返魏国谋职，担任三军统帅，自以为才能不如孙膑，遂把孙膑邀到魏国，然后诬以谋反，砍掉孙膑的双脚，又在孙膑脸部刺上花纹（黥刑）。齐国派人把孙膑救回。公元前354年，魏国攻击赵国，包围赵国首府邯郸（河北邯郸）。明年（公元前353年），齐国任命田忌当统帅，孙膑当参谋长，挥军深入魏国国境，庞涓得到后方告急警报，急行撤军堵截，走到桂陵（河南长垣西北），跟齐军发生遭遇战，魏军大败。
原文叙述简略，事实上历程复杂，里面还包括一桩著名的卖友求荣的故事。庞涓和孙膑同是鬼谷子的门徒，也是感情最亲密的朋友。庞涓先离开老师，当上魏国（首府安邑）大将，最初还怀着纯洁的友情，向魏国国君魏罃，推荐孙膑。可是庞涓不久就发现孙膑的才干远超过自己，可能受到国君的赏识，而夺走自己的位置。他没有鲍叔牙对国家和对管仲那种高贵的情操，最后决心采用冤狱手段，排除孙膑。于是，他命人告发孙膑谋反，当然是证据确凿，然后庞涓再虚情假意地一再哀求，国君魏罃才勉强赦免孙膑一死，但仍砍断他的双足，以防逃亡。从此孙膑不能走路，只能在地上爬。庞涓所以没有杀他，是为了要他写出记忆中鬼谷子所传授的一部兵法。孙膑感谢老友救命之恩，当然愿意写出。但写了一半，发现被陷害的真相，就伪装疯狂，啼笑无常，有时连屎尿都吃下去。等到庞涓的防范稍微松懈，孙膑就逃回他的祖国——齐国（首府临淄），被齐国最高军事首长田忌，任命为参谋长（军师），作战时不能骑马，就坐在特制的车子上指挥。