混改与产业拓展战略

我们在《国企混改实战100问》中强调过，通过股权投资的联合，国企可以实现产业的拓展、业务环节实力的增强、价值链的补充完善。在过去几年的混改实践中，这一点得到了充分的验证。

案例1　国药集团混改突破发展瓶颈

所谓的“一混就灵”从不存在，混合所有制改革并不是一剂包治百病的良药。混合所有制改革不保证提高企业经济效益，而且混合所有制改革一定会使管控更加复杂化。但是，中国医药集团总公司（简称“国药集团”）的混改却能突破发展瓶颈，实现企业经济效益的增长，进一步优化了公司法人治理结构。本案例对国药集团的混改进行深入研究，为想要混改成功的国有企业提供一定的助力。

国药集团成立于1987年，是国务院国资委直接管理的我国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团，拥有现代物流分销一体化运营平台、产学研一体化科技创新平台、国际经营一体化平台、医疗健康产业平台和高效管控与融合协同一体化平台。国药集团药业股份有限公司（简称“国药股份”）和国药控股股份有限公司（简称“国药控股”）是国药集团的医药物流分销一体化运营平台。

20世纪初，国内医药流通企业面临发展瓶颈，较为突出的是资金困境、上下游企业间资金的时间错配，让医药流通企业的资金流管理面临很大压力。国药集团为突破发展瓶颈，增强行业竞争力、实现全产业链发展，通过混改引入战略投资者，为企业注入新鲜血液，实现股权多元化发展。

国药集团是一家处于完全竞争领域的央企，持续激发企业市场活力以及不断增强竞争力才能让其在行业竞争中始终保持领先地位。

2003年1月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星投资”）合资成立国药控股，注册资本10亿元。其中，国药集团持股51%，复星投资持股49%。2008年，国药控股实施股份公司改造，国药集团与复星医药子公司齐绅公司分别出资51%和49%成立国药产业投资有限公司（简称“国药产投”），国药产投和国药集团持有国药控股股份比例分别为96%和4%。2009年，国药控股在香港上市，股权结构进一步得到优化。

最终，国药集团、国药产投、公众股东持有国药控股的股份比例分别为2.37%、56.79%和40.84%。而国药产投，由国药集团持股51%，复星医药持股49%。

国药集团混改战略明确发展目标，突破发展瓶颈。首先，国药集团所处行业属于完全竞争领域。药品商业流通领域是我国最早放开管制的领域，市场充分竞争，上有资金雄厚的跨国公司，下有机制灵活的民营企业。国药集团作为国有企业优势不足，很难在险恶的市场竞争环境下生存并发展。其次，国药集团面临多重困境。一方面，中国医药流通体制发生重大变化，国药集团所从事的全国药品调拨业务被取消，医药公司纷纷下放地方或改制，国药集团经营深陷困境。另一方面，上游的制药厂要求医药流通企业快速回款，下游的医院占用货款时间长，意味着国药集团必须有充裕的资金，才能保证这一循环的正常流转。于是，通过引入民营企业进行混合所有制改革是国药集团较好的选择。

国药集团在发展战略指导下，引入优势互补投资者，协同发展。国药集团此次混改引入的复星医药在当年凭借灵活的机制和敏锐的市场触觉，成为医药市场颇具实力的民营企业。

国药集团作为大型央企，在品牌、特殊经营权、土地使用权、销售网络、人力资源、政府资源等方面具有明显优势，但在公司治理、管理体制机制方面存在不足。复星医药作为民营企业，在公司治理、管理体制机制、医药制造、资本运作等方面具有相对优势，但是在医药研发与销售、药品经营权、土地资源、人力资源、政府资源等方面存在不足。二者联合能够实现资源和优势互补，有助于共同打造各自在医药产业的竞争优势，提高资本回报率。

国药集团着眼于长期发展，降低股权集中度，实现国有参股。国药集团此次混改通过新设企业的形式进行。国药控股在成立初期，由国药集团持股51%，复星投资持股49%。这一股权结构在当时实属较大的突破，国有企业与民营企业持股比例基本对等，双方都在企业有足够充分的控制权和话语权，能够让双方的资源充分融合。

而为了推动国药控股的上市，双方以51%对49%的出资比例成立国药产投，并通过国药产投控制国药控股。国药控股上市后，国药集团、国药产投、公众股东持有国药控股的股份比例分别为2.37%、56.79%和40.84%。

上市后的国药控股的股权结构设计有两个特点。第一，与上市前相比增大了国资相对民资的持股比例。由于国药控股上市后，国药集团和复星医药的股权比例均被稀释，如果想获得国药控股的控制权，可以通过增持国药控股的股份实现。于是，国药集团通过增持国有控股4%的股权，进一步扩大国资持股比例，以保证国有资本对企业的控制力。第二，流通股比例较高。上市后，公众股东持股比例为40.84%，超过了国药集团和复星医药各自对国药控股的持股比例。这样的股权设计，一方面降低了股权集中度，有助于优化治理机制和引入市场化机制；另一方面能够引入更多社会资本，有助于企业的长期布局和发展。

国药集团混改后完善公司法人治理，为快速实现战略目标提供助力。国药控股上市后，国药控股董事会成员有15名，其中，国药集团占6名，复星医药占4名，其余5名为独立董事。一方面，国药集团成员人数最多，且比复星医药多2名，一定程度上降低了股权结构上双方过于接近可能引发的控制权转移风险。另一方面，独立董事数量占三分之一，能够确保董事会决策的合理性。董事会结构的设计体现了国药控股、复星医药和社会公众股东的出资要求和利益诉求，为董事会科学决策、保护股东利益提供了保障。

案例2　中国建材股份混改打造全球玻璃纤维领导者

我们认为，混合所有制改革这一资本性、业务性扩张活动至少可以在三个方面为国有企业创造价值：聚合产业资源，落实成长战略；改善资本结构，推动企业上市；激活国企机制，激发人力资本。中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）的混改，也是获取上述三个价值的过程。

中国巨石是中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）玻璃纤维业务的核心企业。中国巨石1999年在上海证券交易所上市，是我国新材料行业进入资本市场较早、企业规模较大的上市公司。

中国巨石核心业务是玻璃纤维及其制品的生产与销售，业务平台是巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）。1999年至2018年间，中国巨石总资产增长了28倍，年复合增长率达39.4%，净利润年复合增长率达48.57%。

目前，中国巨石已经是全球最大的玻璃纤维及其复合材料制造企业，拥有完全自主知识产权的高熔化率大型窑炉技术、全通路纯氧燃烧技术等核心技术，在美国、法国、加拿大、西班牙、意大利、南非、新加坡等国家和地区设立生产和贸易型海外公司，并与全球100多个国家和地区的客户建立了长期友好的合作关系。

1998年成立之初，中国巨石便开始走上混改之路，以募集新设公司的形式进行混改。中国巨石成立初期，世界玻璃纤维市场全面萎靡，企业发展受到严重阻碍。中国巨石需要更多的发展资金来提升核心技术，突破外国技术垄断，实现可持续发展。根据战略发展需要，中国巨石1999年进行IPO，为企业发展提供了宝贵的资金支持。

上市之后，中国巨石战略升级，由多元化主业战略向单一主业战略转变，将玻璃纤维及其复合材料的生产和销售作为公司主营业务。经过多次战略调整，巨石集团作为玻璃纤维的运营平台登上历史舞台。

2006年以后，中国巨石主业进入快速发展期，企业规模快速扩张带来了更多的资金需求。为助力企业战略目标实现，除引入丰富的资金外，中国巨石更希望引入具有战略协同效应的外部投资者。

2010年，根据发展需要，为进一步完善公司法人治理结构，中国巨石实施发行股份购买资产重组项目。

中国巨石至今经历了与央企合作、上市、引入战略投资者、资本重组等一系列操作。中国巨石开始进入发展快车道，逐步实现了“三地五洲”全球化布局。

中国巨石始终遵循“追求和谐、稳健经营、规范运作、精细管理、创新发展”的企业理念，为将公司打造成“主业突出、治理完善、运作规范、业绩优良”的上市公司和具有国际竞争力的世界一流建材企业不断努力。

第一步：以募集方式设立新公司。

中国巨石成立之初，便是混合所有制企业，由中国新型建筑材料（集团）公司（以下简称“中国新型建材”，中国建材集团前身）、浙江桐乡振石股份有限公司（以下简称“浙江振石”，振石集团前身）、江苏永联集团公司（以下简称“永联集团”）、中国建筑材料及设备进出口公司（以下简称“中国建筑进出口”，中国建材股份前身）共同组建而成（见图2-1）。

第二步：上市。

1999年，中国巨石在上海证券交易所挂牌上市，引入公众股东，公司股权结构进一步多元化。

第三步：引入战略投资者。

2006年，中国巨石以巨石集团为平台引战。2007年1月，海外战略投资者珍成国际有限公司（以下简称“珍成国际”）、索瑞斯特财务有限公司（以下简称“索瑞斯特”）向巨石集团现金增资。本次引战，不仅使巨石集团获得了充足的发展资金，也使巨石集团公司法人治理结构更加多元化。

第四步：股权分置改革。

2007年8月，中国巨石完成公司股权分置改革，中国建材股份持股比例为36.15%，进一步完善了公司法人治理结构，为进一步优化多元化的股权结构奠定基础（见图2-2）。

第五步：资产重组。

2011年，中国巨石发行股份购买资产，向中国建材股份、振石集团、珍成国际、索瑞斯特四家股东发行普通股，购买其合计持有的巨石集团49%的股权。

截至2019年12月，中国建材股份仍是中国巨石的第一大股东兼实际控制人（见图2-3）。

我们看到，中国巨石在混改过程中，无论是新设公司，还是上市，抑或是引入海外战投，都具有明确的战略定位。中国巨石能够清楚意识到，自身处于中国高端制造领域，国企有其重要地位，即由于中国计划经济向市场经济转变与改革开放的渐进性，在例如钢铁、化工等大量行业中，国有资本依然举足轻重。中国高端制造不能缺少这些行业中产品的高端化，因而需要国有企业发挥其重要作用，助力中国高端制造。

中国巨石要实现产品的高端化，研发至关重要。但是，研发需要较高投入，且研发的成果经商业转化形成收益需要时间，因此资本支撑不可或缺。民营资本通过增资入股可为企业发展带来资金支持，国企上市更是开辟了更广的融资渠道，这些均为产品高端化发展提供了有力支撑。

中国巨石混改带来的机制变革，能够进一步激发企业活力。产品的高端化不仅是技术的高端化，更是企业综合实力的体现，通过混改激活企业用人机制、改变企业激励机制，使人尽其用，激发员工动力，特别是研发人员的动力，将有助于企业技术精进、成本降低、产品高端化。

此外，混改后实现战略协同，能够助力企业融合发展。当前技术研发以及技术的应用已不单单局限于一个领域，很多技术的研发和应用是跨领域的，因此混改为国企和外部资本提供了很好的技术合作空间，进行深度技术合作往往以合资成立混合所有制公司最为典型。

目前，中国巨石董事会有9名成员，其中4名来自中国建材股份，2名来自振石集团，另有3名独立董事，均是战略、财务、管理方面的专家。 1rNBCAymTmhxGac/ls7vY5MqpL9XHwmxjtQliEGI4Gpc11oBZiw8V0s/8pwYBcQU