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二 2019年监管环境分析 |
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2019年，第三方支付行业的强监管进一步延续，并逐渐成为常态，行业继续朝着合规化的方向有序发展。中国人民银行等监管机构结合行业发展现状从各个细分领域分别出台专项风险整治文件，从严惩处支付机构的违法违规行为，合规化、严监管成为第三方支付行业未来发展的必然趋势。随着第三方支付行业的日益规范，支付机构不断加强内部管理规范，业务模式在摸索中逐渐明晰。2019年出台的与第三方支付行业有关的监管政策及采取的监管行动主要如下。
2019年11月14日，中国人民银行公示《关于修改〈教育储蓄管理办法〉等3件规章和〈非金融机构支付服务管理办法实施细则〉等5件规范性文件的决定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。涉及第三方支付的主要有三项制度办法。
《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号，以下简称2号令）对非金融机构支付服务及其主要业务类型网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单进行了定义，并规定了支付业务许可证的申请条件、支付机构涉及许可程序的事项、对支付机构的监督与管理，以及相关罚则。《征求意见稿》将2号令第十一条第十项由“申请人及其高级管理人员的无犯罪记录证明材料”修改为“申请人及其高级管理人员出具的无犯罪记录承诺书”。
《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号，以下简称17号文）主要对2号令规定的“预付卡”“高级管理人员的条件”“拥有申请人实际控制权的出资人”“持有申请人10%以上股权的出资人”“履历材料”“主要出资人的相关材料”等概念进行了进一步细化。《征求意见稿》将17号文第十六条对“履历材料”的定义由“包括高级管理人员的履历说明以及学历、技术职称相关证明材料”改为“包括高级管理人员的履历以及学历、技术职称复印件”，将第二十九条第二款中的“还应当提交与所涉支付机构签订的支付业务信息移交协议相关证明文件”修改为“还应当提交与所涉支付机构签订的支付业务信息移交协议”。
《支付机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告〔2013〕第6号，以下简称《存管办法》）主要规定了支付机构客户备付金存管的基本原则、备付金银行账户管理、客户备付金的使用与划转以及相关监督管理。《征求意见稿》将《存管办法》第三十三条第二款“备付金银行应当对支付指令审核无误后，办理资金划转，必要时可以要求支付机构提交相应的证明文件”中的“证明文件”修改为“确能表明交易真实性的文件材料”。
2019年7月23日，中国人民银行办公厅发布《关于进一步规范非银行支付机构变更事项监督管理的通知》（银办发〔2019〕143号）。该通知进一步规范了对非银行支付机构变更事项的监督管理，包括变更事项审批范围和申请材料要求、变更事项审批程序、变更事项备案程序、换发支付业务许可证程序等方面。2号令规定的需事前审批的事项为：①变更公司名称、注册资本或组织形式；②变更主要出资人；③合并或分立；④调整业务类型或改变业务覆盖范围。除以上事项外，该通知明确增加以下事前审批事项：①变更实际控制人、受益人、非主要出资人；②变更支付业务类型，缩减业务类型；③扩大或缩小支付业务地域覆盖范围；④变更董事、监事和高级管理人员。同时，该通知明确以下事项履行变更事项报备程序即可：①变更法定代表人、注册地址（同一省、自治区、直辖市和计划单列市）、公司章程；②支付机构境内外首次公开发行股票后，上市交易或再融资行为导致其股权结构变化仅涉及非主要出资人的，不再进行事前审批，应于每季度初10个工作日内上报股权结构情况。
2019年12月2日，中国人民银行公示《关于规范代收业务的通知（征求意见稿）》（以下简称《代收征求意见稿》）。代收业务是指经付款人同意，收款人委托代收机构按照约定的频率、额度等条件，从付款人开户机构扣划付款人账户资金给收款人，且付款人开户机构不再与付款人逐笔进行交易确认的支付业务。代收业务适用于收款人固定、付款频率或额度等条件事先约定且相对固定的特定场景。支付业务许可证许可的业务类型包括网络支付、预付卡的发行与受理和银行卡收单。取得网络支付业务许可的支付机构可为网络特约商户提供代收服务，取得银行卡收单业务许可的支付机构可为实体特约商户提供代收服务。
《代收征求意见稿》在2号令、《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告〔2013〕第9号）、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告〔2015〕第43号）的框架下，进一步明确了代收业务、代收机构的定义，明晰了代收业务与小额免密业务的边界，细化规定了付款人授权与付款人开户机构的管理、收款人与代收机构的管理、代收业务适用的场景、清算机构业务规范及相关监督管理与罚则，并将付款人授权限定为“两两授权”及“三方协议”两种模式。同时，《代收征求意见稿》强调代收机构应当采取有效措施控制代收业务适用场景，不得通过代收业务为各类投融资交易、外汇交易、股权众筹、P2P网络借贷，以及各类交易场所（平台）和电子商务平台等办理支付业务。
2019年3月28日，中国人民银行发布《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（银发〔2019〕85号）。该通知作为《关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（银发〔2016〕261号）的“进一步”政策文件，在加强账户实名制管理、健全紧急止付和快速冻结机制、加强转账管理等方面进行了延续与拓展。其中，以下两个方面的加强措施尤为明显。
一是在加强账户实名制管理方面，将支付机构对开户的实名制审查向实质性审查拓展。具体要求支付机构为单位开立支付账户应当严格审核单位开户证明文件的真实性、完整性和合规性，对于存在异常开户情形的，支付机构应当按照反洗钱等规定采取延长开户审核期限、强化客户尽职调查等措施，必要时应当拒绝开户。
二是在强化特约商户与受理终端管理方面，要求支付机构加强信息识别和监测。具体要求支付机构在通过收单机构拓展特约商户时，应当通过中国支付清算协会或银行卡清算机构的特约商户信息管理系统查询其签约、更换收单机构情况和黑名单信息；同时要求收单机构对移动受理终端实施改造，对移动受理终端所处的位置持续开展实时监测，并逐笔记录交易位置信息，对于无法监测位置或与商户经营地址不符的交易，暂停办理资金结算并立即核实；逾期未完成改造的，暂停该业务功能。
2019年4月29日，国家外汇管理局发布《关于印发〈支付机构外汇业务管理办法〉的通知》（汇发〔2019〕13号，以下简称《外汇业务管理办法》）。《外汇业务管理办法》生效后，《关于开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点的通知》（汇综发〔2013〕5号）和《关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》（汇发〔2015〕7号）失效，对支付机构开展跨境外汇支付业务的监管变更为名录登记管理。支付机构办理贸易外汇收支企业名录登记后，方可在登记的业务范围内开展外汇业务，名录登记的有效期为5年，期满可申请延续登记。支付机构外汇业务的单笔交易金额原则上不得超过等值5万美元。对于有真实、合法超限额需求的，支付机构应向注册地分局提出登记变更申请。同时，《外汇业务管理办法》强调对交易真实性的审核，要求支付机构制定交易信息采集制度，按照真实、可跟踪稽核、不可篡改原则采集交易信息，确保交易信息来源客观、可信、合法。
洗钱过程必然涉及资金的转移和支付，所以银行、第三方支付机构均处于反洗钱的一线阵地。针对洗钱工作，世界各国均建立了严密的监控体系和操作规程，我国第三方支付机构也已纳入反洗钱统一监管框架之中，反洗钱是支付机构合规经营的红线。
2019年1月1日，中国人民银行等部门联合发布的《互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行）》正式施行，明确了互联网金融领域的反洗钱、反恐怖融资义务，对互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资工作进行规范。
同时，关于非银行支付机构开展大额交易报告的新规也于2019年正式施行，这意味着央行对个人和企业账户的监管不仅仅包括银行账户收支情况、网银收支记录等，还包括支付宝、微信、财付通等非银行支付机构的记录。当个人出现上述任一情况时，不管通过何种渠道单日消费达5万元以上或跨境转账20万元以上或境内转账50万元以上等，都有可能被列入大额可疑交易并被监控。
随着国内移动支付产业的快速发展，银行支付、第三方支付等众多支付平台不断涌现，但均采用了独立开发的支付条码技术，长期以来难以实现统一。目前，国内市场上支持二维码的手机App超过400个，其背后对应的是已经和即将上线的近10种二维码支付标准，部分市场参与主体借此建立竞争壁垒，导致用户手机App和商户的码标之间通常无法互认，用户需要切换手机App才能完成支付，从而影响了消费者的支付体验。另外，支付条码缺乏标准规范，支付安全存在较大风险隐患，也容易滋生伪冒、诈骗的条码交易风险。
2019年1月22日，中国支付清算协会发布《条码支付受理终端监测规范》和《条码支付移动客户端软件监测规范》；2019年9月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019～2021年）》，明确提出要加大科技赋能支付服务力度，推动条码支付互联互通，研究制定条码支付互联互通技术标准，统一条码支付编码规则，构建条码支付互联互通技术体系，打通条码支付服务壁垒，实现不同App和商户条码标识互认互扫。
在监管机构的持续推动下，2019年12月30日，网联首笔互联互通交易在宁波落地，交易双方为账户方平安付壹钱包与收单方乐刷。网联条码互联互通业务在杭州银行的成功验证，标志着央行标准条码互联互通验证范围进一步扩展到银行与支付机构之间。
条码支付的互联互通，有利于统一条码支付标准，防范伪冒、诈骗的条码交易，加强对条码支付的监督管理。同时，构建一个标准统一、公平公允的四方模式互扫互认网络，也有利于让收单方、账户方、清算方回归自身业务本质。
2019年8月，中国人民银行支付结算司发布《关于开展加强支付结算管理督查工作的通知》，在全国范围内开展加强支付结算管理督查工作。其中，针对银行和支付机构的督查重点主要包括取消企业银行账户开户许可、防范电信网络新型违法犯罪、“断直连”相关工作。
本次检查的目的是督促中国人民银行分支机构、银行业金融机构和非银行支付机构全面做好取消企业银行账户开户许可、防范电信网络新型违法犯罪、“断直连”相关工作，进一步加强支付结算管理，防范业务风险。
本次督查工作分为三个阶段：2019年8月底前完成机构自查自纠工作，推进整改；2019年9月底前完成监管现场督查工作，由央行省级分支机构支付结算处负责组织，对辖区内各银行、支付机构开展现场督查，且督查率需达到50%；2019年11月底前完成问题处理，对加强支付结算管理工作要求落实不到位的机构，采取约谈、通报等措施，责令其限期整改，并将相关机构列入现场检查重点对象。
2019年7月，中国人民银行官网公布2019年7月非银行支付机构支付业务许可证准予续展公示信息，此次有17家第三方支付牌照成功续展，支付牌照有效期延长至2024年7月9日，这也是自2016年以来中国人民银行公布的第七批支付牌照续展结果。而牌照有效期同为2019年7月9日的2家机构未出现在中国人民银行此次公布的准予续展公示名单中，分别为天下支付科技有限公司、新疆一卡通商务服务有限公司。
中国人民银行在支付牌照审核与续期方面始终保持严厉的监管态势。但是，中国人民银行考虑到续展工作不同于行政处罚、支付服务市场的规范发展需要时间、应避免对市场产生较大的冲击等因素，部分机构的支付业务许可证也获得续展。本次支付牌照未全部续展，也表明中国人民银行对支付牌照发放与续展工作的监管日益收紧，进一步从资质审核方面加大对支付行业的监管力度。
2019年支付监管高压态势持续。据《经济参考报》不完全统计，2019年第三方支付行业共收到监管罚单105张，罚没金额合计近1.5亿元，其中不乏百万元、千万元级罚单；2018年第三方支付机构共收到中国人民银行的罚单127张，其中涉罚金的有105张，累计罚金及罚没金额达2.064亿元。
从具体被罚原因来看，反洗钱、可疑交易监测不到位、为非法交易提供支付服务、未落实实名制等成为重点处罚领域。此外，未按规定披露客户投诉和风险信息、违反金融消费权益保护等也引起监管部门的关注。近年来，一些机构无序创新，支付渠道成为犯罪活动资金转移的通道，反洗钱、为非法交易提供支付服务等成为监管部门监管的重点领域。支付是重要的金融基础设施，也是防范风险的关口，未来支付行业仍将继续保持监管高压态势。
从罚款金额来看，2019年中国人民银行对支付机构开出了多张罚单，处罚金额屡创新高，突破千万元。这体现出第三方支付行业已经进入转型发展的深水区。国家对第三方支付的管控力度加大、监管从严，通过行政处罚加快支付市场出清，推动第三方支付向下一阶段健康发展。
2019年12月30日，中国人民银行会同银保监会对《关于修改〈银行卡清算机构管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见。主要修订内容涉及四大方面。
其一，在坚持业务安全性和连续性等核心监管原则的前提下，允许银行卡清算机构采取多样化转接清算业务模式，相应明确银行卡清算机构如采取合作模式应满足的监管要求。
其二，根据《外商投资法》关于外商投资管理的最新要求和反洗钱、反恐怖融资相关规定，调整银行卡清算机构申请人应提交的申请材料要求。
其三，规范银行卡清算机构准入工作程序，明确银行卡清算机构申请人变更申请方案相关程序和提交虚假申请材料的法律责任。根据《外商投资法》，调整银行卡清算机构准入相关外商投资国家安全审查要求。
其四，结合监管需要，为有效维护银行卡市场秩序，明确银行卡清算机构、我国境内无商业存在但开展外币银行卡清算业务的境外机构的业务报告要求，以及商业银行、非银行支付机构与相关境外机构开展业务合作的监管要求，调整相关机构违反有关法律法规规定的法律责任。
《征求意见稿》中，特别删去旧版第四条中的“且其核心业务系统不得外包”等条款，并放松了对参股、持股条件的要求，为外资机构参与银行卡清算市场扫清了障碍。
《征求意见稿》完善了对外资支付机构的监管体系，从支付前端延伸至清算环节，旨在推动形成银行卡市场开放新格局，进一步健全银行卡市场管理制度，加强银行卡清算机构准入管理，促进构建多元化、多层次的银行卡清算服务体系，保障国家金融安全。