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子孝臣忠，垂竹帛，功名如许。想当日，直言正色，褰裳卫主。北府军兵遗恨在，南朝君相清谈误。便全家碧血染琱戈，青溪路。
国运改，荒坟墓。王者作，新祠宇。庙为明太祖敕修。看衣冠剑佩，精灵呵护。独叹谢鲲称放达，堪羞王导虚名誉。怅千秋、洒泪冶城边，听春雨。
题释
这是凭吊卞壸之作。卞壸（281—328），晋济阴冤句（今山东菏泽市）人，官至尚书令。东晋成帝初立，与庾亮同辅政，勤于政事。咸和二年（327），苏峻反，卞壸以尚书令领军将军，都督大桁东诸军事拒之。苏峻进攻青溪，众大臣避之。卞壸临危受命，怀报国之志，率二子及兵勇，奋力抵抗。苏峻军又趁风放火，顿时浓烟冲天，衙门都烧成了一片瓦砾。卞壸急在心里，再次冲入叛军中，还是无法击退敌人进攻。他的背上刚长了疮，还没有愈合。但胸怀报国之心，为了激励士气，身先士卒，英勇杀敌，终因不支，壮烈殉国，时年四十八岁。其二子卞眕、卞盱，见父殉国，悲痛之极，也跟着冲入敌军，亦力战而死。事后，卞壸的夫人裴氏抚二子的尸体哭说：父亲是忠臣，儿子是孝子，我还有什么可遗憾的？
卞壸谥“忠贞”，卞忠贞父子三人英勇就义，演绎了中华民族“忠孝贞”全节的家族忠烈史，反映了主流社会的主流价值观，历代受到人们的敬仰、尊崇。卞壸父子墓葬于南京朝天宫（原冶山）西侧，还建有庙。青年吴敬梓足迹常至冶山，卞壸成了他景仰的偶像。与同词牌的上一首同时填于雍正五年，内容却迥异，说明吴敬梓思想性格的多面性，即使忆游冶之时也不忘本志。也说明此时思想的过渡性，处在发展的过程之中。
在魏晋时期儒、玄二学的冲突中，卞壸常谴责玄学清谈。为赞美卞壸，此词以王谢二族的清谈名士作反衬。此时的吴敬梓还是从正统儒家子孝臣忠的理念出发，通过赞扬卞壸反映自己为建功名、垂竹帛，不惜杀身成仁、舍生取义的理念和抱负，同时表现了这种抱负无由实现的悲哀：“洒泪冶城边”。此后写的《冶城春望》《金陵景物图诗·冶城》继续钦仰卞壸，但对王导等名士的态度有了改变，见后说。
此词用了许多故实，多取自《晋书·卷七十·列传第四十》即卞壸传，以下未注明出处者皆出此传。
句释
“子孝臣忠”三句：（苏）峻平，从弘讷重议，“改赠壸侍中骠骑将军、开府仪同三司，谥曰忠贞，祠以太牢；赠世子眕散骑侍郎，眕弟盱奉车都尉。眕母裴氏抚二子尸哭曰：‘父为忠臣，汝为孝子，夫何恨乎！’”。
“直言”两句：“（明）帝崩，成帝即位，群臣进玺，司徒王导以疾不至，壸正色于朝曰：‘王公岂社稷之臣邪？大行在殡，嗣皇未立，宁是人臣辞疾之时！’导闻之，乃舆疾而至。”褰裳，房玄龄赞曰：“卞壸束带立朝，以匡正为己任，褰裳卫主，蹈忠义以成名。”
“北府”两句：北府，东晋建都建康，军府设在广陵，位于建康北，因称军府曰北府。君相清谈，指庾亮辈。《晋书》庾亮传言其“善谈论，性好庄老”。传后史臣评云：“晋昵元规（虞亮字），参闻顾命。然其笔敷华藻，吻纵涛波，方驾绅，足为翘楚。而智小谋大，昧经邦之远图；才高识寡，缺安国之长算。……是使苏（峻）祖（约）寻戈，宗祧殆覆。”
“便全家”两句：“峻进攻青溪，……壸时发背创犹未合，力疾而战，……遂死之。……二子眕盱见父没，相随赴贼，同时遇害。”琱戈，刻镂之戈。衣冠剑佩，形容装束英武。此指卞壸塑像。
“独叹”句：谢鲲（280—322），字幼舆，又称谢豫章，陈郡阳夏人。少知名，好《老》《易》，能歌善琴。《卞壸传》载：时贵游子弟多慕王澄、谢鲲为达，壸厉色于朝曰：“悖礼伤教，罪莫斯甚！中朝倾覆，实由于此。”
“堪羞”句：王导（276—339），字茂弘，琅邪临沂人，东晋开国，阿衡三世，号为仲父。而当明帝不豫，受命辅立，乃“称疾不朝，私送郗鉴”，以比卞壸以身许国，“干实当官”，不务“卓尔优誉”，实乃“驽痾”，故云“堪羞”。