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秦左庶长王龁攻上党，拔之。上党民走赵。赵廉颇军于长平，以按据上党民。王龁因伐赵。赵军数战不胜，止一裨将、四尉。
秦数败赵兵，廉颇坚壁不出。赵王以颇失亡多而更怯不战，怒，数让之。应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所畏，独畏马服君之子赵括为将耳！廉颇易与，且降矣！”赵王遂以赵括代颇将。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱鼓瑟耳。括徒能读其父书传，不知合变也。”王不听。初，赵括自少时学兵法，以天下莫能当；尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括则已；若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书，言括不可使。王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭而进食者以十数，所友者以百数，王及宗室所赏赐者，尽以与军吏士大夫；受命之日，不问家事。今括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视之者；王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅可买者买之。王以为如其父，父子异心，愿王勿遣！”王曰：“母置之，吾已决矣！”母因曰：“即如有不称，妾请无随坐！”赵王许之。
秦王闻括已为赵将，乃阴使武安君为上将军而王龁为裨将，令军中：“有敢泄武安君将者斩！”赵括至军，悉更约束，易置军吏，出兵击秦师。武安君佯败而走，张二奇兵以劫之。赵括乘胜追造秦壁，壁坚拒不得入；奇兵二万五千人绝赵军之后，又五千骑绝赵壁间。赵军分而为二，粮道绝。武安君出轻兵击之，赵战不利，因筑壁坚守以待救至。秦王闻赵食道绝，自如河内发民年十五以上悉诣长平，遮绝赵救兵及粮食。齐人、楚人救赵。赵人乏食，请粟于齐，王弗许。周子曰：“夫赵之于齐、楚，扞蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒；今日亡赵，明日患及齐、楚矣。救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜然。且救赵，高义也；却秦师，显名也；义救亡国，威却强秦。不务为此而爱粟，为国计者过矣！”齐王弗听。九月，赵军食绝四十六日，皆内阴相杀食。急来攻垒，欲出为四队，四五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万人；赵人大震。
正月，王陵攻邯郸，少利，益发卒佐陵；陵亡五校。武安君病愈，王欲使代之。武安君曰：“邯郸实未易攻也；且诸侯之救日至。彼诸侯怨秦之日久矣，秦虽胜于长平，士卒死者过半，国内空，远绝河山而争人国都；赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。”王自命不行，乃使应侯请之。武安君终辞疾，不肯行；乃以王龁代王陵。
赵王使平原君求救于楚，平原君约其门下食客文武备具者二十人与之俱，得十九人，余无可取者。毛遂自荐于平原君。平原君曰：“夫贤士之处世也，譬若锥之处囊中，其末立见。今先生处胜之门下三年于此矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所有也。先生不能，先生留！”毛遂曰：“臣乃今日请处囊中耳！使遂蚤得处囊中，乃脱颖而出，非特其末见而已。”平原君乃与之俱，十九人相与目笑之。平原君至楚，与楚王言合从之利害，日出而言之，日中不决。毛遂按剑历阶而上，谓平原君曰：“从之利害，两言而决耳！今日出而言，日中不决，何也？”楚王怒叱曰：“胡不下！吾乃与而君言，汝何为者也？”毛遂按剑而前曰：“王之所以叱遂者，以楚国之众也。今十步之内，王不得恃楚国之众也！王之命悬于遂手。吾君在前，叱者何也？且遂闻汤以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣诸侯，岂其士卒众多哉？诚能据其势而奋其威也。今楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢、郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人，此百世之怨而赵之所羞，而王弗之恶焉。合从者为楚，非为赵也。吾君在前，叱者何也？”楚王曰：“唯唯，诚若先生之言，谨奉社稷以从。”毛遂曰：“从定乎？”楚王曰：“定矣。”毛遂谓楚王之左右曰：“取鸡、狗、马之血来！”毛遂奉铜盘而跪进之楚王曰：“王当歃血以定从；次者吾君，次者遂。”遂定从于殿上。毛遂左手持盘血而右手招十九人曰：“公等相与歃此血于堂下！公等录录，所谓‘因人成事’者也。”平原君已定从而归，至于赵，曰：“胜不敢相天下士矣！”遂以毛遂为上客。
于是楚王使春申君将兵救赵，魏王亦使将军晋鄙将兵十万救赵。秦王使谓魏王曰：“吾攻赵，旦暮且下，诸侯敢救之者，吾已拔赵，必移兵先击之！”魏王恐，遣人止晋鄙，留兵壁邺，名为救赵，实挟两端。又使将军新垣衍间入邯郸，因平原君说赵王，欲共尊秦为帝，以却其兵。齐人鲁仲连在邯郸，闻之，往见新垣衍曰：“彼秦者，弃礼义而上首功之国也。彼即肆然而为帝于天下，则连有蹈东海而死耳，不愿为之民也！且梁未睹秦称帝之害故耳，吾将使秦王烹醢梁王！”新垣衍怏然不悦，曰：“先生恶能使秦王烹醢梁王？”鲁仲连曰：“固也，吾将言之。昔者九侯、鄂侯、文王，纣之三公也。九侯有子而好，献之于纣，纣以为恶，醢九侯；鄂侯争之强，辩之疾，故脯鄂侯；文王闻之，喟然而叹，故拘之牖里之库百日，欲令之死。今秦，万乘之国也，梁，亦万乘之国也；俱据万乘之国，各有称王之名，奈何睹其一战而胜，欲从而帝之，卒就脯醢之地乎！且秦无已而帝，则将行其天子之礼以号令于天下，则且变易诸侯之大臣，彼将夺其所不肖而与其所贤，夺其所憎而与其所爱，彼又将使其子女谗妾为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎！而将军又何以得故宠乎！”新垣衍起，再拜曰：“吾乃今知先生天下之士也！吾请出，不敢复言帝秦矣！”
初，魏公子无忌仁而下士，致食客三千人。魏有隐士曰侯嬴，年七十，家贫，为大梁夷门监者。公子置酒大会宾客，坐定，公子从车骑虚左自迎侯生。侯生摄敝衣冠，直上载公子上坐不让；公子执辔愈恭。侯生又谓公子曰：“臣有客在市屠中，愿枉车骑过之。”公子引车入市，侯生下见其客朱亥，睥睨，故久立，与其客语，微察公子，公子色愈和；乃谢客就车，至公子家。公子引侯生坐上坐，遍赞宾客，宾客皆惊。及秦围赵，赵平原君之夫人，公子无忌之姊也，平原君使者冠盖相属于魏，让公子曰：“胜所以自附于婚姻者，以公子之高义，能急人之困也。今邯郸旦暮降秦而魏救不至，纵公子轻胜弃之，独不怜公子姊邪！”公子患之，数请魏王敕晋鄙令救赵，及宾客辩士游说万端，王终不听。公子乃属宾客约车骑百余乘，欲赴斗以死于赵；过夷门，见侯生。侯生曰：“公子勉之矣，老臣不能从！”公子去，行数里，心不快，复还见侯生。侯生笑曰：“臣固知公子之还也！今公子无他端而欲赴秦军，譬如以肉投馁虎，何功之有！”公子再拜问计。侯嬴屏人曰：“吾闻晋鄙兵符在王卧内，而如姬最幸，力能窃之。尝闻公子为如姬报其父仇，如姬欲为公子死无所辞。公子诚一开口，则得虎符，夺晋鄙之兵，北救赵，西却秦，此五伯之功也。”公子如其言，果得兵符。公子行，侯生曰：“将在外，君令有所不受。有如晋鄙合符而不授兵，复请之，则事危矣。臣客朱亥，其人力士，可与俱。晋鄙若听，大善；不听，可使击之！”于是公子请朱亥与俱。至邺，晋鄙合符，疑之，举手视公子曰：“吾拥十万之众屯于境上，今单车来代之，何如哉？”朱亥袖四十斤铁椎，椎杀晋鄙，公子遂勒兵下令军中曰：“父子俱在军中者，父归！兄弟俱在军中者，兄归！独子无兄弟者，归养！”得选兵八万人，将之而进。
周赧王五十五年（辛丑，公元前260年）
秦国派左庶长王龁进攻上党，予以攻克。上党百姓逃往赵国。赵国派廉颇率军驻守长平，接应上党逃来的百姓。王龁于是挥兵攻打赵国。赵军迎战，几战都不胜，一员副将和四名都尉阵亡。
赵兵屡次被秦军打败，廉颇便下令坚守营垒，拒不出战。赵王以为廉颇损兵折将后更加胆怯，不敢迎敌，气愤得多次斥责他。应侯范雎又派人用千金去赵国施行反间计，散布说：“秦国所怕的，只是马服君赵奢的儿子赵括做大将。廉颇好对付，而且他也快投降了！”赵王中计，便用赵括代替廉颇为大将。蔺相如劝阻说：“大王因为赵括有些名气就重用他，这是粘住调弦的琴柱再弹琴啊！赵括只知道死读他父亲的兵书，不知道随机应变。”赵王仍是不听。起初，赵括从小学习兵法时，就自以为天下无人可比。他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢也难不倒他，但终究不说他有才干。赵括的母亲询问原因，赵奢说：“带兵打仗，就是出生入死，而赵括谈起来却很随便。赵国不用他为大将也还罢了，如果一定要用他，灭亡赵军的必定是赵括。”待到赵括将要出发，他的母亲急忙上书，指出赵括不能重用。赵王问：“为什么？”回答说：“当年我侍奉赵括的父亲，他做大将时，亲自去捧着饭碗招待的有几十位，他的朋友有几百人。大王及宗室王族给他的赏赐，他全部分发给将士。他自接受命令之日起，就不再理睬家事。而赵括刚刚做了大将，就向东高坐，接受拜见，大小军官没人敢抬头正脸看他。大王赏给他的金银绸缎，他全部拿回家藏起来，每天忙于察看有什么良田美宅可买的就买下。大王您以为他像父亲，其实他们父子用心完全不同。请大王千万不要派他去。”赵王却说：“老太太你不用管，我已经决定了。”赵括母亲便说：“万一赵括出了什么差错，我请求不要连累我治罪。”赵王同意了赵母的请求。
秦王听说赵括已经上任为大将，便暗中派武安君白起为上将军，改王龁为副将，下令军中：“谁敢泄露白起为上将军的消息，格杀勿论！”赵括到了赵军中，全部推翻原来的规定，调换军官，下令出兵攻击秦军。白起佯装战败退走，预先布置下两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击，直达秦军营垒，秦军坚守，无法攻克。这时，秦军一支二万五千人的奇兵已切断了赵军的后路，另一支五千人的骑兵堵截住赵军返回营垒的通道，赵军被一分为二，粮道也断绝。武安君白起便下令精锐轻军前去袭击，赵军迎战失利，只好坚筑营垒等待救兵。秦王听说赵军运粮通道已经切断，亲自到河内征发十五岁以上的百姓全部调往长平，阻断赵国救兵及运粮。齐国、楚国援救赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求接济，齐王不给。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，是一道屏障，就像牙齿外面的嘴唇，唇亡则齿寒。今天赵国灭亡了，明天灾祸就会降临齐国、楚国。援救赵国这件事，应该像捧着漏瓦罐去浇烧焦了的铁锅那样，刻不容缓。何况援救赵国是高尚的道义；抵抗秦军，是显示威名的好事。必须主持正义援救亡国，显示兵威击退强秦。不致力于此事反而爱惜粮食，这样为国家决策是个大错！”齐王仍是不听。九月，赵军已断粮四十六天，士兵们都在内部暗中残杀，互相吞吃。赵括着急，便下令进攻秦军营垒，想派出四支队伍，轮番进攻，到第五次，仍无法突围。赵括亲自率领精兵上前肉搏，被秦兵射死。赵军于是全线崩溃，四十万士兵全部投降。白起说：“当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿归秦而去投奔赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕会有后乱。”于是使用奸计把赵国降兵全部活埋，只放出二百四十个年岁小的回到赵国，前后共杀死四十五万人，赵国大为震惊。
五十七年（癸卯，公元前258年）
正月，王陵进攻邯郸，几次失利，秦王便征发更多的兵丁去支援王陵；王陵损失了五校，仍不能胜。这时武安君白起病愈，秦王想派他去替代王陵。白起却说：“邯郸实在是不容易攻下的，而且诸侯救兵一天便可到达。那些国家对秦国的怨恨已经积蓄很久了。秦国虽然在长平一战大获全胜，但自己士兵也死亡过半，国内空虚，再长途跋涉去远攻别人的国都，这时如果赵国在内抵抗，各国在外围进攻，秦军必然大败。”秦王见亲自下命令不行，又让应侯范雎去劝说白起。白起始终以病坚决推辞，不肯前去，于是秦王只得派王龁去代替王陵。
赵王派平原君赵胜到楚国去求救，赵胜准备挑选门下食客中文武双全的二十个人一起前往，但只挑出十九个，剩下的都不足取。这时有个叫毛遂的人向赵胜自我推荐。赵胜说：“贤良人才为人处世，好比锥子在口袋中，锥尖立即能露出来。如今先生来到我赵胜门下已经三年，我左右的人没有谁称赞过你，我也未听说过你的作为，说明先生没有什么长处，先生不能干，先生留下吧！”毛遂说道：“我不过今天才请你把我放到口袋里而已！如果早把我放进去，我早就脱颖而出了，岂止是露出个锥尖呢！”平原君赵胜于是让毛遂一同赴楚，另外十九个人都相视嘲笑他。赵胜到了楚国，向楚王阐述联合抗秦的必要性，从太阳升起时开始谈，一直谈到中午，楚王仍是犹豫不决。毛遂于是手按宝剑顺着台阶走上去，对平原君说：“联合抗秦的重要性，‘利’‘害’两个字可以说清楚，做出决定！现在从日出时谈起，到中午还不能决断，是什么原因？”楚王怒斥毛遂道：“还不赶快滚下去，我和你的主人说话，你算是什么东西？”毛遂按着剑又上前几步说：“大王你之所以斥责我，是仗着楚国人多势众。现在咱们相距在十步以内，你不可能依仗楚国人多势众了！你的性命在我的手中。在我的主人面前，你为什么呵斥我？我毛遂听说商朝开国的汤王以七十里地方为开端，终于称王天下；周朝创业的周文王仅凭着一百里土地，使诸侯臣服。他们难道是仗着兵多将广、人多势众吗？只不过是顺应历史大势、振奋扬威而已。现在楚国有五千里广地，持戟战士一百万，这是称王称霸的资本啊！以楚国的强大，各国都难以抵挡。白起，不过是个小人物，带着几万兵，兴师动众与楚国作战，一战就夺去鄢、郢两城，再战便火烧夷陵，三战已将楚国宗庙平毁，侮辱楚王祖先。这是百世难解的仇怨，连赵国都替你羞愧，而大王却不以为难堪。现在提倡联合抗秦，实在是为了楚国，不是为赵国啊！我的主人在面前，你还呵斥我什么？”楚王只好说：“是的是的，正像先生指教的那样，我愿意以全国的力量与你们合作。”毛遂便说：“联合之事确定了吗？”楚王说：“确定了。”毛遂便对楚王左右随从说：“取鸡、狗、马的血来！”毛遂举起铜盘跪着上前对楚王说：“请大王歃血宣誓订立同盟，其次是我的主人，再次是我毛遂。”于是在大殿上订立了抗秦同盟。这时毛遂又左手持铜盘右手对随行的十九人招呼说：“你们也在堂下一起歃血宣誓吧！你们跟来跟去，还是靠着别人才办成了事情。”平原君赵胜与楚国订立盟约后回到赵国，叹息说：“从今后我不敢再说能识别天下人才了！”于是奉毛遂为上等宾客。
订立同盟后，楚王便派春申君黄歇率军救赵，魏王也令大将晋鄙统兵十万来救赵。秦王派人对魏王说：“我攻打赵国，早晚就会攻下，各国中谁敢来救赵国，我灭了赵国以后，必定调动大军先进攻它！”魏王惧怕，派人去让晋鄙停止前进，屯兵邺城坚守，名义上说是来救赵，实际上脚踩两边。魏王又派将军新垣衍潜入邯郸，通过平原君去劝说赵王，打算共同尊秦王为帝，以使他罢兵。齐国人士鲁仲连正在邯郸，听说此事，便来见新垣衍说：“那个秦国，是鄙弃礼义伦常而崇尚杀人立功的国家。如果它能公然称帝于天下各国，我鲁仲连只有去跳东海而死，绝不做秦国的臣民！况且，魏国还没有看到秦王称帝以后给它带来的危害，我将让秦王把魏王煮成肉酱。”新垣衍怏怏不快地问鲁仲连：“你哪儿能让秦王把魏王煮成肉酱呢？”鲁仲连说：“确实如此，听我慢慢说来。当年九侯、鄂侯、文王，是商纣王朝廷里的三公。九侯有个女儿，容貌姣好，将她献给纣王，纣王厌恶她，就把九侯剁成肉酱。鄂侯极力为九侯辩护，疾声呼冤，所以被纣王做成肉干；周文王听说了，只是喟然长叹，也被关押在牖里的仓库达一百天，想让他死。现在的秦国，是拥有万乘兵车的大国，魏国，也是同样的大国；都具有雄厚的国家实力，各自有称王的名位，为什么看到秦国打胜了一次战役，就想听从它的指挥，尊秦王为帝，从而使自己落到被人宰割做成肉酱的地步呢？如果秦王未被制止而称帝，就将施行天子的礼仪，号令于天下各国，并且将更换各国君主的大臣。他将剥夺他所看不起的人的职位，转授给他所器重的人；他将剥夺他所憎恨的人的职位，转授给他所宠爱的人；他又将使秦国的女子和惯说坏话的妾姬，指令婚配给各国君主。设想这些人在大梁宫殿中，魏王还能泰然处之吗？而将军你又有什么办法能保住在君主面前的旧日恩宠呢？”新垣衍听完心惊，离座再次拜谢说：“我今天才知道先生是天下高士啊！我这就告辞回国，不敢再提尊秦为帝的话了。”
当初，魏国公子魏无忌为人仁义而礼贤下士，收养食客三千人。魏国有个隐士名叫侯嬴，已经七十岁，家中贫穷，在魏都大梁任夷门守门官吏。一次，公子魏无忌设置盛大酒宴，招待宾客，来客已经坐定，魏无忌却吩咐备齐车马，空着左边位置，亲自去接侯嬴。侯嬴穿戴旧衣破帽，跳上车子，昂然上坐，也不谦让。魏无忌亲自驾车，更加恭敬。半途，侯嬴又对魏无忌说：“我有个朋友在集市上当屠户，请让车子绕到他那里去一下。”魏无忌指挥车子进了集市，侯嬴下车见到朋友朱亥，故意久久地站在那里与他谈话；同时微微斜视魏无忌，只见他态度仍然十分谦和，于是辞别朋友登车，到了魏无忌府第。魏无忌引侯嬴坐在上座，向各位宾客介绍称赞他，宾客们都很惊讶。这时秦兵围困赵国首都邯郸，赵国平原君赵胜的夫人，是魏无忌的姐姐。赵胜派到魏国求救的使者车马接连不断，指责魏无忌说：“赵胜我之所以与您联成姻亲，就是仰慕您的高尚道义，能够急人之危。现在邯郸早晚要落入秦国手中而魏国援兵裹足不前，即使您看不起我赵胜，鄙弃我，难道也不可怜您的姐姐吗？”魏无忌十分焦急，多次请魏王命令大将晋鄙进兵救赵，又派门下能说善辩的宾客百般游说，然而魏王始终不为所动。魏无忌只好聚集门下宾客百余乘车马，准备赴赵国以死相拼。他路过夷门，去见侯嬴。侯嬴只淡淡地说：“公子您好自为之吧，我老了不能前去！”魏无忌离开后，走了数里，心中闷闷不快，又转回去见侯嬴。侯嬴笑着说：“我早就知道公子会回来！如今您没有别的办法而亲身去迎战秦军，好比用肉去投打饿虎，能有什么结果？”魏无忌于是下车再拜请教计策。侯嬴屏退左右随从悄声说道：“我听说晋鄙的调兵兵符在魏王卧室里，他最宠爱的如姬，有办法偷出来。曾听说公子您为如姬报过杀父之仇，如姬表示愿意为您办事，万死不辞。公子只要一开口，就可以得到调兵的虎符，夺去晋鄙的兵权，北上救赵，西抗强秦，建立五霸的功业了。”魏无忌照他的办法去做，果然拿到了兵符。临行前，侯嬴又说：“大将出征在外，君王的命令可以不接受。假如晋鄙以此合验兵符后仍不交出兵权，再向魏王请示，那事情就危险了。我的朋友朱亥，是个勇猛力士，可以与您一齐去。晋鄙如果听从，最好不过。如果不听从，可以让朱亥打死他！”于是魏无忌又邀请朱亥前去。到了邺城，晋鄙合验兵符后，仍很怀疑，摆手看着魏无忌说：“我率领十万大军在边境驻扎，而你只孤身单车前来替代我，是怎么回事呢？”朱亥立即从袖中掣出四十斤重的铁椎，打死晋鄙，魏无忌便部署军队，下令说：“父子两人都在军队中的，父亲可以回去！兄弟两人都在军队中的，哥哥可以回去！独子一个没有兄弟的，可以回去奉养父母！”于是选定八万士兵，挥军前进。