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初，智宣子将以瑶为后，智果曰：“不如宵也。瑶之贤于人者五，其不逮者一也。美鬓长大则贤，射御足力则贤，伎艺毕给则贤，巧文辩惠则贤，强毅果敢则贤；如是而甚不仁。夫以其五贤陵人而以不仁行之，其谁能待之？若果立瑶也，智宗必灭。”弗听。智果别族于太史，为辅氏。
赵简子之子，长曰伯鲁，幼曰无恤。将置后，不知所立，乃书训戒之辞于二简，以授二子曰：“谨识之！”三年而问之，伯鲁不能举其辞；求其简，已失之矣。问无恤，诵其辞甚习；求其简，出诸袖中而奏之。于是简子以无恤为贤，立以为后。
简子使尹铎为晋阳，请曰：“以为茧丝乎？抑为保障乎？”简子曰：“保障哉！”尹铎损其户数。简子谓无恤曰：“晋国有难，而无以尹铎为少，无以晋阳为远，必以为归。”
及智宣子卒，智襄子为政，与韩康子、魏桓子宴于蓝台。智伯戏康子而侮段规。智国闻之，谏曰：“主不备难，难必至矣！”智伯曰：“难将由我。我不为难，谁敢兴之！”对曰：“不然。《夏书》有之：‘一人三失，怨岂在明，不见是图。’夫君子能勤小物，故无大患。今主一宴而耻人之君相，又弗备，曰‘不敢兴难’，无乃不可乎！蚋、蚁、蜂、虿，皆能害人，况君相乎！”弗听。
智伯请地于韩康子，康子欲弗与。段规曰：“智伯好利而愎，不与，将伐我；不如与之。彼狃于得地，必请于他人；他人不与，必向之以兵，然后我得免于患而待事之变矣。”康子曰：“善。”使使者致万家之邑于智伯。智伯悦。又求地于魏桓子，桓子欲弗与。任章曰：“何故弗与？”桓子曰：“无故索地，故弗与。”任章曰：“无故索地，诸大夫必惧；吾与之地，智伯必骄。彼骄而轻敌，此惧而相亲；以相亲之兵待轻敌之人，智氏之命必不长矣。《周书》曰：‘将欲败之，必姑辅之。将欲取之，必姑与之。’主不如与之，以骄智伯，然后可以择交而图智氏矣，奈何独以吾为智氏质乎！”桓子曰：“善。”复与之万家之邑一。
智伯又求蔡、皋狼之地于赵襄子，襄子弗与。智伯怒，帅韩、魏之甲以攻赵氏。襄子将出，曰：“吾何走乎？”从者曰：“长子近，且城厚完。”襄子曰：“民罢力以完之，又毙死以守之，其谁与我！”从者曰：“邯郸之仓库实。”襄子曰：“浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我！其晋阳乎，先主之所属也，尹铎之所宽也，民必和矣。”乃走晋阳。
三家以国人围而灌之，城不浸者三版；沈灶产蛙，民无叛意。智伯行水，魏桓子御，韩康子骖乘。智伯曰：“吾乃今知水可以亡人国也。”桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳也。絺疵谓智伯曰：“韩、魏必反矣。”智伯曰：“子何以知之？”絺疵曰：“以人事知之。夫从韩、魏之兵以攻赵，赵亡，难必及韩、魏矣。今约胜赵而三分其地，城不没者三版，人马相食，城降有日，而二子无喜志，有忧色，是非反而何？”明日，智伯以絺疵之言告二子，二子曰：“此夫谗人欲为赵氏游说，使主疑于二家而懈于攻赵氏也。不然，夫二家岂不利朝夕分赵氏之田，而欲为危难不可成之事乎！”二子出，絺疵入曰：“主何以臣之言告二子也？”智伯曰：“子何以知之？”对曰：“臣见其视臣端而趋疾，知臣得其情故也。”智伯不悛。絺疵请使于齐。
赵襄子使张孟谈潜出见二子，曰：“臣闻唇亡则齿寒。今智伯帅韩、魏以攻赵，赵亡则韩、魏为之次矣。”二子曰：“我心知其然也；恐事未遂而谋泄，则祸立至矣。”张孟谈曰：“谋出二主之口，入臣之耳，何伤也！”二子乃潜与张孟谈约，为之期日而遣之。襄子夜使人杀守堤之吏，而决水灌智伯军。智伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败智伯之众，遂杀智伯，尽灭智氏之族。唯辅果在。
臣光曰：智伯之亡也，才胜德也。夫才与德异，而世俗莫之能辨，通谓之贤，此其所以失人也。夫聪察强毅之谓才，正直中和之谓德。才者，德之资也；德者，才之帅也。云梦之竹，天下之劲也；然而不矫揉，不羽括，则不能以入坚。棠溪之金，天下之利也；然而不熔范，不砥砺，则不能以击强。是故才德全尽谓之“圣人”，才德兼亡谓之“愚人”；德胜才谓之“君子”，才胜德谓之“小人”。凡取人之术，苟不得圣人、君子而与之，与其得小人，不若得愚人。何则？君子挟才以为善，小人挟才以为恶。挟才以为善者，善无不至矣；挟才以为恶者，恶亦无不至矣。愚者虽欲为不善，智不能周，力不能胜，譬如乳狗搏人，人得而制之。小人智足以遂其奸，勇足以决其暴，是虎而翼者也，其为害岂不多哉！夫德者人之所严，而才者人之所爱；爱者易亲，严者易疏，是以察者多蔽于才而遗于德。自古昔以来，国之乱臣，家之败子，才有余而德不足，以至于颠覆者多矣，岂特智伯哉！故为国为家者苟能审于才德之分而知所先后，又何失人之足患哉！
魏文侯薨，太子击立，是为武侯。
武侯浮西河而下，中流顾谓吴起曰：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”对曰：“在德不在险。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡；德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北；修政不仁，汤放之。商纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南；修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人皆敌国也！”武侯曰：“善。”
魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河，秦兵不敢东乡，韩、赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者子皆出吾下，而位居吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之子乎，属之我乎？”起默然良久曰：“属之子矣！”
久之，魏相公叔尚主而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。起为人刚劲自喜。子先言于君曰：‘吴起，贤人也，而君之国小，臣恐起之无留心也。君盍试延以女，起无留心，则必辞矣。’子因与起归而使公主辱子，起见公主之贱子也，必辞，则子之计中矣。”公叔从之，吴起果辞公主。魏武侯疑之而未信，起惧诛，遂奔楚。
楚悼王素闻其贤，至则任之为相。起明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士，要在强兵，破游说之言从横者。于是南平百越，北却三晋，西伐秦，诸侯皆患楚之强；而楚之贵戚大臣多怨吴起者。
楚悼王薨。贵戚大臣作乱，攻吴起；起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺起，并中王尸。既葬，肃王即位，使令尹尽诛为乱者；坐起夷宗者七十余家。
周威烈王二十三年（戊寅，公元前403年）
当初，晋国的智宣子想以智瑶为继承人，族人智果说：“他不如智宵。智瑶有超越他人的五项长处，只有一项短处。发美高大是长处，精于骑射是长处，才艺双全是长处，能写善辩是长处，坚毅果敢是长处。虽然如此却很不仁厚。如果他以五项长处来制服别人而做不仁不义的恶事，谁能和他和睦相处？要是真的立智瑶为继承人，那么智氏宗族一定灭亡。”智宣子置之不理。智果便向太史请求脱离智族姓氏，另立为辅氏。
赵国的大夫赵简子的长子叫伯鲁，幼子叫无恤。赵简子想确定继承人，不知立哪个好，于是把他的日常训诫言辞写在两块竹简上，分别交给两个儿子，嘱咐说：“好好记住！”过了三年，赵简子问起两个儿子，大儿子伯鲁说不出竹简上的话；再问他的竹简，已丢失了。又问小儿子无恤，竟然背诵竹简训词很熟习；追问竹简，他便从袖子中取出献上。于是，赵简子认为无恤十分贤德，便立他为继承人。
赵简子派尹铎去晋阳，临行前尹铎请示说：“您是打算让我去抽丝剥茧般地搜刮财富呢，还是将它作为保障之地？”赵简子说：“作为保障。”尹铎便少算居民户数，减轻赋税。赵简子对儿子赵无恤说：“一旦晋国发生危难，你不要嫌尹铎地位不高，不要怕晋阳路途遥远，一定要以那里作为归宿。”
等到智宣子去世，智襄子智瑶当政，他与韩康子、魏桓子在蓝台饮宴，席间智瑶戏弄韩康子，又侮辱他的家相段规。智瑶的家臣智国听说此事，就告诫说：“主公您不提防招来灾祸，灾祸就一定会来了！”智瑶说：“人的生死灾祸都取决于我。我不给他们降临灾祸，谁还敢兴风作浪！”智国又说：“这话可不妥。《夏书》中说：‘一个人屡次三番犯错误，结下的仇怨岂能在明处，应该在它没有表现时就提防。’贤德的人能够谨慎地处理小事，所以不会招致大祸。现在主公一次宴会就得罪了人家的主君和臣相，又不戒备，说：‘不敢兴风作浪。’这种态度恐怕不行吧！蚊子、蚂蚁、蜜蜂、蝎子，都能害人，何况是国君、国相呢！”智瑶不听。
智伯向韩康子要地，韩康子想不给。段规说：“智伯贪财好利，又刚愎自用，如果不给，一定讨伐我们，不如姑且给他。他拿到地更加狂妄，一定又会向别人索要；别人不给，他必定向人动武用兵，这样我们就可以免于祸患而伺机行动了。”韩康子说：“好主意。”便派了使臣去送上有万户居民的领地。智伯大喜，果然又向魏桓子提出索地要求，魏桓子想不给。家相任章问：“为什么不给呢？”魏桓子说：“无缘无故来要地，所以不给。”任章说：“智伯无缘无故强索他人领地，一定会引起其他大夫官员的警惧；我们给智伯地，他一定会骄傲。他骄傲而轻敌，我们警惧而互相亲善；用精诚团结之兵来对付狂妄轻敌的智瑶，智家的命运一定不会长久了。《周书》说：‘要打败敌人，必须暂时听从他；要夺取敌人的利益，必须先给他一些好处。’主公不如先答应智伯的要求，让他骄傲自大，然后我们可以选择盟友共同图谋，又何必单独让我们作智伯的靶子呢！”魏桓子说：“对。”也交给智伯一个有万户的封地。
智伯又向赵襄子要蔡和皋狼的土地。赵襄子拒绝不给。智伯勃然大怒，率领韩、魏两家甲兵前去攻打赵家。赵襄子准备出逃，问：“我到哪里去呢？”随从说：“长子城最近，而且城墙坚厚又完整。”赵襄子说：“百姓精疲力尽地修完城墙，又要他们舍生入死地为我守城，谁能和我同心？”随从又说：“邯郸城里仓库充实。”赵襄子说：“搜刮民脂民膏才使仓库充实，现在又因战争让他们送命，谁会和我同心？还是投奔晋阳吧，那是先主的地盘，尹铎又待百姓宽厚，人民一定能同我们同舟共济。”于是前往晋阳。
智伯、韩康子、魏桓子三家围住晋阳，引水灌城。城墙头只差三版的地方没有被淹没，锅灶都被泡塌，青蛙孳生，人民仍是没有背叛之意。智伯巡视水势，魏桓子为他驾车，韩康子站在右边护卫。智伯说：“我今天才知道水可以让人亡国。”魏桓子用胳膊肘碰了一下韩康子，韩康子也踩了一下魏桓子的脚。因为汾水可以灌魏国都城安邑，绛水也可以灌韩国都城平阳。智家的谋士絺疵对智伯说：“韩、魏两家肯定会反叛。”智伯问：“你何以知道？”絺疵说：“以人之常情而论。我们调集韩、魏两家的军队来围攻赵家，赵家覆亡，下次灾难一定是连及韩、魏两家了。现在我们约定灭掉赵家后三家分割其地，晋阳城仅差三版就被水淹没，城内宰马为食，破城已是指日可待。然而韩康子、魏桓子两人没有高兴的心情，反倒面有忧色，这不是必反又是什么？”第二天，智伯把絺疵的话告诉了韩、魏二人，二人说：“这一定是小人离间，想为赵家游说，让主公您怀疑我们韩、魏两家而放松对赵家的进攻。不然的话，我们两家岂不是放着早晚就分到手的赵家田土不要，而要去干那危险必不可成的事吗？”两人出去，疵进来说：“主公为什么把臣下我的话告诉他们两人呢？”智伯惊奇地反问：“你怎么知道的？”回答说：“我见他们认真看我而匆忙离去，因为他们知道我看穿了他们的心思。”智伯不改。于是絺疵请求让他出使齐国。
赵襄子派张孟谈秘密出城来见韩、魏二人，说：“我听说唇亡齿寒。现在智瑶率领韩、魏两家来围攻赵家，赵家灭亡后就该轮到韩、魏了。”韩康子、魏桓子也说：“我们心里也知道会这样，只怕事情还未办好而计谋先泄露出去，就会马上大祸临头。”张孟谈又说：“计谋出自二位主公之口，进入我一人耳朵，有何妨碍呢？”于是两人秘密地与张孟谈商议，约好起事日期后送他回城了。夜里，赵襄子派人杀掉智军守堤官吏，使大水决口反灌智瑶军营。智瑶军队为救水淹而大乱，韩、魏两家军队乘机从两翼夹击，赵襄子率士兵从正面迎头痛击，大败智家军，于是杀死智瑶，又将智家族人尽行诛灭。只有辅果得以幸免。
臣司马光曰：智伯的灭亡，在于才胜过德。才与德是不同的两回事，而世俗之人往往分不清，一概而论之曰贤明，于是就看错了人。所谓才，是指聪明、辨察、坚强、果毅；所谓德，是指正直、公道、平和待人。才，是德的辅助；德，是才的统帅。云梦地方的竹子，天下都称为刚劲，然而如果不矫正其曲，不配上羽毛，就不能作为利箭穿透坚物。棠溪地方出产的铜材，天下都称为精利，然而如果不经熔烧铸造，不锻打出锋，就不能作为兵器击穿硬甲。所以，德才兼备称之为圣人；无德无才称之为愚人；德胜过才称之为君子；才胜过德称之为小人。挑选人才的方法是，如果找不到圣人、君子而委任，与其得到小人，不如得到愚人。原因何在？因为君子持有才干把它用到善事上；而小人持有才干用来作恶。持有才干做善事，能处处行善；而凭借才干作恶，就无恶不作了。愚人尽管想作恶，因为智慧不济，气力不胜任，好像小狗扑人，人还能制服它。而小人既有足够的智力来实现其奸谋，又有足够的勇气来果断实施暴行，就如恶虎生翼，他的危害难道不大吗？有德的人令人尊敬，有才的人使人喜爱；对喜爱的人容易宠信专任，对尊敬的人容易疏远，所以察选人才者经常被人的才干所蒙蔽而忘记了考察他的品德。自古至今，国家的乱臣奸佞，家族的败家浪子，因为才有余而德不足，导致家国覆亡的多了，又何止智瑶呢！所以治国治家者如果能审察才与德两种不同的标准，知道选择的先后，又何必担心失去人才呢！
周安王十五年（甲午，公元前387年）
魏国魏文侯去世，太子魏击即位，是为魏武侯。
魏武侯顺黄河而下，在中游对吴起说：“稳固的山河真美啊！这是魏国的宝啊！”吴起回答说：“国宝在于德政而不在于地势险要。当初三苗氏部落，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但他们不修德义，被禹消灭了。夏朝君王桀的居住之地，左边是黄河、济水，右边是泰华山，伊阙山在其南面，羊肠坂在其北面，但因朝政不仁，也被商朝汤王驱逐了。商朝纣王的都城，左边是孟门，右边是太行山，常山在其北面，黄河经过其南面，因他施政不德，被周武王杀了。由此可见，国宝在于德政而不在于地势险要。如果君主您不修德政，恐怕就是这条船上的人，也要成为您的敌人。”魏武侯听罢说道：“对。”
魏国设置国相，任命田文为相。吴起不高兴，对田文说：“我和你比较功劳如何？”田文说：“可以。”吴起便说：“统率三军，使士兵乐于战死，敌国不敢谋算，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起又问：“整治百官，亲善百姓，使仓库充实，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起再问：“镇守西河，使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国依附听命，你比我吴起如何？”田文还是说：“我不如你。”吴起质问道：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，是什么道理？”田文说：“如今国君年幼，国多疑难，大臣们不能齐心归附，老百姓不能信服，在这个时候，是嘱托给你呢，还是嘱托给我呢？”吴起默默不语，想了一会儿说：“嘱托给你啊！”
过了很久，魏国国相公叔娶公主为妻而以吴起为忌。他的仆人献计说：“吴起容易去掉，吴起为人刚劲而沾沾自喜。您可以先对国君说：‘吴起是个杰出人才，但君主您的国家小，我担心他没有长留的心思。国君您何不试着要把女儿嫁给他，如果吴起没有久留之心，一定会辞谢的。’主人您再与吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主如此轻视您，一定会辞谢国君的婚事，这样您的计谋就实现了。”公叔照此去做，吴起果然辞谢了与公主的婚事。魏武侯疑忌他，不敢信任，吴起害怕被诛杀，于是投奔了楚国。
楚悼王平素听说吴起是个人才，一到便任命他为国相。吴起严明法纪号令，裁减一些不重要的闲官，抛弃了王族中的远亲疏戚，从而安抚奖励征战之士，希望大力增强军队，破除合纵连横游说言论。于是楚国向南平定百越，向北抵挡住韩、魏、赵三国的扩张，向西征讨秦国，各诸侯国都害怕楚国的强大，而楚国的王亲贵戚、权臣显要中却有很多人怨恨吴起。
二十一年（庚子，公元前381年）
楚悼王去世。贵族国戚和大臣作乱，攻打吴起，吴起逃到悼王尸体边，伏在上面。攻击吴起的暴徒用箭射吴起，并射中了悼王的尸体。办完丧事，楚肃王即位，命令楚相全数歼灭作乱者，因射吴起之事而被灭族的多达七十余家。