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汉高帝四年（公元前203年）十一月，韩信挥三十万大军从齐地南下，其别部由猛将灌婴率领，遇城攻城，遇寨拔寨，兵锋掠入西楚腹地，连下傅阳、下邳、下相、广陵诸地，抄项羽的老底，占据了楚都彭城，俘虏楚柱国项佗、亚将周兰，尽占淮河南北之地，从根本上扼断项羽东归之路。
韩信所部主力，继灌婴之后，如乌云卷地一样，漫向陈郡，从东向西摧压项羽军。
与韩信大军形成呼应的是彭越军，其自谷城南下，连克昌邑（今山东省巨野县西南）旁二十余城，夺粮十余万斛，从北向南夹击项羽。
此外，汉将英布并刘邦的堂兄刘贾、楚军九江郡的叛将周殷合兵共十万众，也从南而来，共同合击项羽。
得知敌军已从四面云集，项羽暗叫不好。
三十六计，走为上策。
但项羽原本计划经寿春由历阳（今安徽省和县）渡江的归路已断，他只好东走城父（今安徽省亳县城父集），拟从蕲县（今安徽省宿县蕲县东）至洨县，南下东城至乌江浦渡长江。
在城父，项羽遭到英布的截击，损失惨重；好不容易往东进入洨县，又受到彭越南下的汉军堵截，陷入包围。
刘项之间的生死决战终于到来了。
项羽驻军的地方名叫垓下，位于今安徽灵璧县南沱河南岸，固镇县东二十四公里处的濠城集。
其手下的将领有钟离昧、季布、项声、项冠、项焊等，收缩后的总兵力，尚有十万之众。
汉军已从东、北、南三方会围，刘邦亲率张良、陈平、陆贾、随何等一众谋士，领成皋一线来的中央军团，将领有周勃、陈武、樊哙、王陵、郦商、靳歙、灌婴等，兵力达二十余万。所会的四方诸侯之军有齐王韩信，齐将孔熙、陈贺等；梁王彭越，梁将栾布等；淮南王黥布，其将领刘贾、周殷等。诸侯之军总兵力为三十七八万。
也就是说，楚汉双方的力量对比是：十万对六十万。
项羽死定了。
不过，项羽并未显得有太多的惊慌。
他是经历过大风浪的人。
当年，巨鹿大战，他项羽破釜沉舟，士兵只带三日干粮，一日九战，九战皆胜，终于扭转了战局，迫降王离四十万秦军，取得了世人瞩目的战绩。
彭城大战，刘邦五十万大军盘踞在彭城，项羽三万骑军，长途奔袭，只用一个上午，就斩杀了十余万联军，另把数十万联军逼入睢水。
……
敌人再多，也没见项羽怂过。
而且，敌人越多，对项羽而言，就越发刺激。
他喜欢那种破敌如破竹的感觉。
他喜欢看敌军兵败如山倒的场面。
他是一个有暴力美学倾向的人。
他最擅长的就是突击战术，依靠骑兵的速度优势和冲击力，朝敌阵的指挥中枢猛冲狠击，只要能成功地冲溃敌人的指挥中枢，破坏敌军的指挥体系，胜利便在望。
试想想，天下还有什么事比击败几十万敌军乃至百万大军，更能让人感到刺激而富有成就感？
一想到这，项羽全身的热血就沸腾不止。
好吧，刘邦，你准备好没有？
今日，我项羽就和你尽情一战！
项羽用兵从不被动地防守，他只知道进攻、进攻、进攻！
进攻，即最好的防守；而也只有进攻，才能取得辉煌的战果。
项羽倾所余十万兵力，一鼓作气，向着汉军中军发起狂风暴雨般的攻击，准备毕其功于一役，将汉军中军打垮，一举奠定胜局。
项羽本人凶悍勇猛，打仗如玩命，在他的带头示范作用下，属下楚军殊不畏死，人人如同打了鸡血一样。
俗话说，一夫拼命，万夫拼命。
现在，楚军十余万之众一起拼命，势不可当。
汉军被斩杀之众数不胜数。
如果没有意外，项羽这个向来屡试不爽的战术又要奏效了。
可意外还是发生了。
这次与项羽对阵的，是他的命中克星——兵仙韩信。
汉军的领袖人物虽然是刘邦，但刘邦有自知之明，与项羽恶战多年，他深知无论是冲锋陷阵还是排兵布阵，自己都难以跟项羽相比。
这次会战垓下，他将六十万大军的总指挥权交给了韩信。
知己知彼，百战不殆。
项羽的用兵之术，韩信了如指掌。
对于项羽这个反应，韩信早有应对之策。
他派出两支骑兵，孔熙居左，陈贺居右，张开两翼在远离项羽阵地的旷野埋伏待命，自己竖起中军大旗在正面诱敌。
为了确保万无一失，刘邦又派出周勃、陈武两将统领预备队于韩信军后策应，自己统军在最后面掠阵。
这样，汉军形成了前、中、后三层梯队的纵深部署，六十余万兵马全都动员起来，项羽非但难以撼动汉中军位置，他本人也插翅难逃。
听说楚军已发动了攻击，韩信下令擂鼓迎战。
震撼人心的一幕出现了：楚军形如长龙，势若惊雷，直迫韩信中军位置。
汉军正面阻挡，两面夹击，后面撵着尾巴打。杀声惊天动地，场面激烈壮观。
项羽一马当先，冲锋在前；楚军势猛，所向披靡。层层搏杀下来，负责正面拦截的汉军死伤累累，不得不开始退避。
项羽精神大振，乘胜追击。
可是，前面的汉军虽然退避，却不溃乱。
楚军所到之处，虽如水浪中分，接战的汉军却是有条不紊、从容不迫，而且层层叠叠，无穷无尽。
《孙子兵法》中云：“凡治众如治寡，分数是也；斗众如斗寡，形名是也；三军之众，可使必受敌而无败者，奇正是也；兵之所加，如以碫投卵者，虚实是也。”又说：“凡战者，以正合，以奇胜。故善出奇者，无穷如天地，不竭如江海。终而复始，日月是也。死而复生，四时是也。声不过五，五声之变，不可胜听也；色不过五，五色之变，不可胜观也；味不过五，五味之变，不可胜尝也；战势不过奇正，奇正之变，不可胜穷也。奇正相生，如循环之无端，孰能穷之？”
此战，韩信的统军能力和指挥艺术可谓出神入化、至臻至善。
从左右和后面拥上的汉军越积越多，楚军像陷入一个巨大的旋涡当中，冲突和进退的空间越来越小，受到的压力越来越大。
韩信将兵，多多益善。
韩信充分利用兵多的优势，为项羽量身定做了一张天罗地网。在这张网中，项羽挣扎得越厉害，网将会越紧。
项羽的愤怒、斗志、激情、力量……以及所有的潜能都被激发出来了，吼声连连，势如疯虎，冲锋在前，乱砍乱劈。
他冲得起劲，杀得太猛，战线不知不觉被拉长了。
韩信指挥千军万马，如臂使指，得心应手。
彭城之战，刘邦五十六万之众，经不起项羽几个来回的冲杀，乱成了热锅上的蚂蚁，互相冲撞、彼此践踏。
现在，不管项羽如何冲杀，他面前的汉军虽然也在退却，但退却过后，仍然可以集结在一处，组织起有效的抵抗。
项羽是人，不是神。
只要是人，就会有力气使尽的时候。
而且，因为入阵太深，孔熙、陈贺两部骑兵从两翼杀入，已经将楚军切割成了两段。
此战，汉军虽然损失十余万人，却也歼灭了楚军近八万人。
这八万人，可是跟随项羽历经百战的虎狼之师啊。
陷入重重包围的项羽终于无力再战，只好就地安扎营寨。
只要再加一把力，就可以将项羽捉拿了。
汉军上下振奋，人人鼓勇。
可是，韩信却下令：围而不歼。
项羽勇猛善战，驰骋战场，天下无双。
韩信曾在项羽身边做过两年警卫，知道项羽在攻坚大战中的威力有多大，也知道一旦他作困兽斗会产生多大的破坏力。
既然胜券在握，就没有必要过多损伤士卒性命。
兵法云：归师勿遏，穷寇勿迫。
当下，无须迫敌太急，只要层层困住困死项羽，断绝楚军外援，其粮一尽，自然不攻而破。
果然，楚军力战已疲，粮运断绝，军心大沮。
单单这样，韩信还不满意，他决定再给项羽上一剂猛药。