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1.什么是经理人回购
经理人回购也叫经营者强制回购。这里的经理人通常指公司的实际经营者或者创始人，他们往往是公司的股东。经理人回购一般应用于公司股权投资，比较常见的情况是投资方为降低股权投资风险，与投资对象达成的一种自我保护性条款。
相对于投资方而言，募集资金、投资回报价值高的项目及公司、进行投资后的管理、选择合适的时机退出变现是其商业模式。如何识别并投资回报价值高的项目及公司，同时尽可能地控制投资风险是股权投资机构永恒的课题。而风险投资基金生命周期大多为10年，前4年为项目投资期，后5～7年为资金回收期。
投资方通常会与被投资公司在投资协议中约定：被投资公司在经营不利情况出现时，投资方有权要求经理人强制部分或全部回购投资方所持目标公司的股份。此举是基金清算时投资本金的基本保障出口路径。因此经理人回购条款在股权投资契约中的设计，有利于被投资公司增强责任意识，从而降低投资者的投资风险。
原则上理性投资者一般不会设计或采用由于投资对象经营不善导致的强制回购权。只是资本市场有其追求投资回报收益的理性，我们需要去了解。
以下是常见的经理人回购应用条款列举。
在特定条件出现时，例如，达到法定分红条件3年而未分配红利，投资方可以要求公司回购其手中的股权。
回购一般从投资后第五年开始，分期进行回购，通常优先股会被优先回购。
回购价格为原始价格加未支付的红利，或者根据不同的回购情形和回购时期约定相应的回购价格。
而对于被投资的公司而言，在解决资金缺口的前提下，接受经理人回购条款时，应注意以下几条关键的协议条款。
注意投资方要求行使回购权的时间点对公司经营有可能带来影响。
回购及支付方式最好是分期付款，期限尽可能长，一般为3～4年，回购顺序与投资先后最好没有关联。
回购价格越低越好。通常是原始价格加应分配的红利；尽可能不接受一定的投资回报率承诺或者几倍的回购价格。
回购的触发条件。例如，回购前一般需要一半以上的股东同意，也有到达某个时间点或某些条件回购机制自动生效的情况，对被投资公司而言，回购的触发条件越复杂对自身越有利。
2.经理人回购在公司股权激励中的应用价值
经理人回购也并非投资方的“专利”，对于未来经营预期比较好的公司，完全可以在资金缺口较大的时期进行股权融资，并与投资方约定，未来达到一定的回报周期或回报收益后有权溢价回购公司的股权，从而保证长久的经营控制权。
经理人回购在公司股权激励计划中可以应用于被全资天使投资的公司，根据经营者不同时期达成的经营业绩要求，给予其溢价回购股份的权利，直到由经营者掌握经营控制权。
（1）背景简介
雅虎公司在2005年9月以10亿美元加上其中国子公司“雅虎中国”收购阿里巴巴39%的股权。
（2）回购条款约定
在收购协议中双方约定，如果雅虎被第三方公司收购并导致雅虎持有的阿里巴巴股权的控制权即将发生转移，阿里巴巴拥有对雅虎持有股份的优先回购权。这是因为阿里巴巴管理层担心，一家规模更大的公司（如微软），一旦收购雅虎可能会插手阿里巴巴的经营管理，而马云等本土管理层认为保持企业独立性和经营控制权对于阿里巴巴非常重要。
（3）第三方收购
2008年2月，微软计划以每股31美元收购雅虎已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金或者固定数量的微软普通股。
微软的收购报价较雅虎1月31日的收盘价19美元溢价62%。
2008年2月，马云称将介入微软收购雅虎的全面谈判。微软欲收购雅虎的计划最终并没有实现，其中缘由各方说法不一。
（4）对我们的启示
当然，我们并不能完全确定微软收购雅虎最终失败的原因是否与阿里巴巴当初与雅虎约定的优先回购权直接相关，或者说这点对我们的学习来讲并不是最重要的，重要的是我们可以吸取阿里巴巴在与雅虎的相互并购中回购条款设计的经验——对自己公司控制权的保护。
在公司并购过程中，可以根据实际情况应用或者反应用关于经理人回购或者公司回购条款。