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1.限制性股份（票）的含义
限制性股份（票）是公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股份（票），激励对象只有在工作年限及工作业绩目标符合限制性股份（票）规定条件时，才可进行股份（票）变现。
限制性股份（票）的关键点在限制出售的环节上，激励对象受让股份或获得股票后需要持有相应的时间并达到相应的考核条件才可将其出售变现。
限制性股份（票）的激励源于获得股份（票）的价格与未来出售变现时股价的市值间的差值及公司经营利润的分红收益。
2.限制性股份（票）的特点
限制性股份是经工商注册的实股；授予时通常需要支付对价；一般会设置3年左右的限售期限和可转让条件；在限售期内，受让对象通常只享有分红收益权。
3.限制性股份（票）对公司的应用价值和不利因素
（1）对公司应用价值
· 如果增资扩股，公司无须支出资金，通常会有现资流入。
· 利于激励对象关注公司长期发展而非短期利益。
· 对激励对象有一定的约束性，尤其适合留住核心人才。
（2）对公司的不利因素
· 公司如果进行折价激励或0元赠股则对一定时期的利润有影响。
· 双方如果约定分红收益权对一定时期内的资金流有要求。
· 原有股东折价转股则会损害其自身利益。
· 上市公司如果采用限制股票的股权激励方式则受相应政策的限制。
4.限制性股份（票）对激励对象的应用价值和不利因素
（1）对激励对象的应用价值
· 可以相对较低的价格或无须支付对价获得公司的股权。
· 有财富大幅增值的机会。
· 可以不用支付大量资金而成为公司的股东。
（2）对激励对象的不利因素
· 限制性股权变现需待限售期满且通过公司设定的考核条件。
· 授予时需要支付对价，有一定的投资贬值风险。
· 成为公司股东有按持股比例承担债务的风险。
· 如果在限售期内提出离职，可能损失股权投资收益。
· 如果公司没有上市，双方又没有约定其他转让通道，收益变现比较困难。
5.限制性股份（票）适合哪些公司
产品已经经过市场验证，具备规模扩张且价值较高的公司；具备公开募股潜质的创新型“黑马”公司；被知名风险投资机构领投或在初创早期投资额度过千万的公司；实施股权激励时未必盈利，但未来盈利及增值潜力较高的公司；运营稳定且业绩增长较好的已上市的公司。
6.限制性股份（票）适合哪些激励对象
上市公司用限制性股份（票）作为激励标的，须参照《上市公司股权激励管理办法》有关激励对象的相关内容。
当前在关键岗位任职且价值观与公司倡导的价值观吻合度较高，至少有一技之长或优势资源的人才；公司未来需要引进的高潜力稀缺专业人才；在激励的同时需要约束的高级管理人才及关键人才；对公司未来发展充满信心且具备极佳培养潜质的储备人才。
7.用好限制性股份（票）的五个关键字
· 关键字一：【签】授予限制性股份（票）时签订授予协议。
· 关键字二：【认】签订授予协议时的认购股份的手续。
· 关键字三：【购】在认购期内支付对价款并办理工商登记变更的过程。
· 关键字四：【限】获得股份（票）后进入限制转让变现的时间段。
· 关键字五：【卖】限售期满转让变现的过程。
8.如何更好地使用限制性股份（票）
（1）上市公司
前文我们曾提过，与制定股权激励方案相关的人员必须认真学习《上市公司股权激励管理办法》，在撰写方案时最好以其内容为基础依据及方案主线。激励对象的选择、授予标的的数量、股份定价、股份来源、限制出售、披露监管等各项条款的制订需要遵循合法且合理的原则。
（2）非上市公司
股份定价要考虑合理性，通常采取当期账面净值定价。定价既要保障不分享原有股东的存量收益，又要兼顾激励对象的接受程度。
可以采取提前预留股份的方式来平衡原始股东与股权激励受让对象及未来投资方所担心的股份比例稀释问题。
持股方式的选择尽量从长计议，不建议以自然人代持的方式进行持股。为了不影响公司的原有股权管理结构，非上市公司可以采取股权激励持股平台（有限合伙企业）的方式解决员工持股问题；为保障各期股份来源的持续性，最好将预留的股份提前转让至股权激励持股平台暂由普通合伙人（GP）代持，在未来授予限制性股份时由普通合伙人（GP）转让给受让对象，即有限合伙人（LP）。
为保证股权激励的激励效果，在公司可承受的范围内，最好设计出合理的退出变现机制。
如遇受让对象的认购本金较高，可合并期股模式进行方案设计，即可通过以受让股份作为按揭分期支付认购本金的方式解决资金来源的问题。
9.公司实施限制性股份（票）激励方案的要点汇总
（1）限制性股份（票）的授予
公司计划授予限制性股份（票）通常会有授予条件，授予条件分为公司整体授予条件及激励对象个体授予条件。在公司整体授予条件达成时，限制性股份授予计划正式启动，符合个体授予条件的员工则可通过受让公司限制性股份标的成为公司股东。
（2）限售及解锁
限制性股份一定有限售期。限售期一般为3年，按年分期解锁，通常每期解锁比例为20%、30%、50%；或30%、30%、40%；公司整体解锁条件通常为业绩目标或财务目标或融资目标等的达成；个人解锁条件通常与其项目参与程度及工作绩效成绩直接挂钩。
（3）股份定价
股份定价可采用当期账面净值定价或在最近轮次融资投前估值的基础上适当折扣取值定价。定价既要考虑股价的公允性，也要考虑受让对象的承受能力及激励效果的预期；低于当期账面净值的受让需要受让对象承担个人所得税，公司负有代扣代缴的义务。
公司采取股份兑付进行限制性股份激励的财务处理时需合理确定对当期利润的影响，以及相应的税赋。
（4）股份来源
股份来源可采用原有股东转让、增资扩股、预留股权池；上市公司在符合相关法律规定的前提下可回购本公司股票用于股权激励。
（5）限制性股份激励计划的实施
在实施限制性股份激励计划前应确保激励对象对公司的未来发展有信心。限制性股份激励效果的关键点在前期宣导，要让激励对象知晓并认可受让股份当前及增值预期值；限制性股份如果需要支付对价，应有详细的支付方案，并与受让对象签订一对一书面协议以便对关键条款进行约定。限制性股份对受让对象有激励作用的同时也具有约束性。
（1）公司背景简介
我们延用案例2中的某物联网技术公司，公司背景简介参考案例2相关内容。
（2）实施股权激励的目的
实施股权激励的目的参考案例2相关内容。
（3）股权激励模式设计
2015年底为筹备期；2016年进入考核期，公司总体目标达成后，符合条件的核心高管可0元受让公司一定数量的限制性股份。
限制性股份的限售期一般为3年，分3期解锁。具体每期限售解锁安排如表2-3所示。
表2-3
（4）激励效果
公司总体销量及净利润大幅提升，受让限制性股份的核心高管工作主动性及主动学习的热情明显提升。