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魏晋时期道教开始发生分化，在分化过程中得到了进一步的发展。然而，就整个道教的情况来看，无论是创建于民间的、并常为农民起义所利用来反抗封建统治者的天师道，还是创自士族地主知识分子之手的上清派、灵宝派，都需要整顿、改造、充实、提高。经过整顿、改造，使一个民间宗教转变成适合封建统治阶级需要的官方宗教；经过充实、提高，使一个不成熟的宗教变成为比较成熟的宗教。这不仅是统治者所期望的，也是道教本身获取进一步发展的需要。由于这个时期的中国社会处于南北政权对峙的局面，为方便起见，先谈北方道教，然后再讲南方道教。
对北方道教进行改造的主要推动者是北魏嵩山道士寇谦之，他在北魏统治者太武帝拓跋焘（424—450在位）的大力支持下，对天师道进行了成功改造。
北魏是由少数民族鲜卑拓跋氏入主中原建立的政权，其统治者深知必须利用汉族的思想及汉族士大夫阶层来维护自己政权的重要性，不仅需要利用传统的儒学，而且也需要利用佛、道二教。早在西晋时，道教就传到了拓跋部，魏文帝拓跋少漠汗的侍从务勿尘就是道教的信仰者，传说他后来在伊阙山成仙。而北魏的几个皇帝，如道武帝拓跋珪（386—407在位）、明元帝拓跋嗣（409—423在位）、太武帝拓跋焘，对道教都有一定的信仰，道武帝、明元帝皆因服食丹药中毒而死。太武帝拓跋焘对道教非常热心，寇谦之改革天师道的工作，就是在拓跋焘及其宰相崔浩的共同支持下得以顺利完成，并使改造后的天师道在北魏境内获得迅速发展。
据《魏书·释老志》载：寇谦之（365—448），字辅真，上谷昌平（今属北京）人，南雍州刺史赞之弟，自云寇恂之十三世孙。据学者考证，寇谦之家族实为世奉天师道的豪家大族。他早年就爱好仙道，修张鲁之术，后与仙人成公兴一同入嵩山修道。成公兴对他说：“先生未便得仙，正可为帝王师耳。”
成公兴死后，寇谦之继续在山修道，并开始为改造天师道及下山获得统治者支持做准备。首先，他制造了太上老君于北魏明元帝神瑞二年（415）降临嵩岳，授予他天师之位的神话，并称太上老君赐他《云中音诵新科之诫》二十卷，令他“宣吾《新科》，清整道教，除去三张伪法，租米钱税，及男女合气之术”，行“专以礼度为首，而加之以服食闭炼”
之道。老君还“授谦之服气导引口诀之法。遂得辟谷，气盛体轻，颜色殊丽。弟子十余人，皆得其术”
。其次，他编造了神授经书。除太上老君授其《云中音诵新科之诫》二十卷外，又有泰常八年（423），老君之玄孙李谱文降临嵩山，授他《录图真经》六十余卷，并命他奉持此经，辅佐北方泰平真君，统领人鬼之政。
在完成了上述两项必不可少的准备工作之后，寇谦之就下山来到北魏朝廷，物色能够对皇帝产生重大影响、能帮助他的支持者。经过一番努力，他物色到了一位十分合适的人物，即太武帝的左光禄大夫、著名儒学家崔浩。崔浩属清河崔氏，是北方第一大族，崔浩与他的父亲都在北魏朝廷参与国事，史载：明元帝时，“恒与军国大谋，甚为宠密”
。太武帝即位后，崔浩便成为军国大事的决策人物之一，深得太武帝的宠信。崔浩与寇谦之的结合，绝非偶然，而有信仰上和政治上的原因。在信仰方面，二人的家族都属信奉天师道的世家。在政治方面，寇谦之是想达到做“帝王师”的目的，而崔浩则是想在北魏实现儒家政治，恢复汉族的统治。正因为这样，二人一拍即合，很快建立起了亲密关系。而且，寇谦之还向崔浩补习儒学，他对崔浩说：“吾行道隐居，不营事务，忽受神中之诀，当兼修儒教，辅助泰平真君，继千载之绝统。”然而，自己却是“学不稽古，临事暗昧”，请求崔浩予以帮助。崔浩不仅答应了寇谦之的请求，且十分尽心地教，而寇谦之学得也相当认真。史载：“天师寇谦之每与浩言，闻其论古治乱之迹，常自夜达旦，竦意敛容，无有懈倦。”
崔浩还为其“撰列王者治典，并论其大要”，“著书二十余篇，上推太初，下尽秦汉变敝之迹，大旨先以复五等为本”。
从现存资料看，寇谦之面见太武帝时，最初并不顺利。《魏书·释老志》载：太武帝始光（424—428）初，寇谦之至魏都平城（今山西大同），“奉其书而献之”。但太武帝对此却并不感兴趣，“令谦之止于张曜之所，供其食物”。而朝廷的大臣们对此也表示怀疑，没有什么热情。此时，正是崔浩帮助寇谦之脱离窘境，向太武帝“上疏，赞明其事”
，说：“臣闻圣王受命，则有大应。而《河图》、《洛书》，皆寄言于虫兽之文，未若今日人神接对，手笔粲然，辞旨深妙，自古无比。……今清德隐仙，不召自至。斯诚陛下侔踪轩黄，应天之符也，岂可以世俗常谈，而忽上灵之命。”
经崔浩这样一说，“世祖欣然，乃使谒者奉玉帛牲牢，祭嵩岳，迎致其余弟子在山中者。于是崇奉天师，显扬新法，宣布天下，道业大行”
。寇谦之所谓“新法”，也就是改革旧天师道的总原则，即：“专以礼度为首”。这个“礼”指的就是儒家礼教，他的改革就是在这个总原则下进行的。凡是合乎这个原则的就保留、增益，凡是不合乎这个总原则的就革除、废弃。概而言之，他革除和增益的有以下这样一些内容。
第一，绝不允许利用天师道犯上作乱，废除三张时期的租米钱税制度。他在《老君音诵戒经》中假老子之口明确地说：“我以今世人作恶者多，父不慈，子不孝，臣不忠。……今世人恶，但作死事，修善者少。世间诈伪，攻错经道，惑乱愚民，但言老君当治，李弘应出。天下纵横，返逆者众，称名李弘，岁岁有之。其中精感鬼神，白日人见，惑乱万民，称鬼神语，愚民信之。诳诈万端，称官设号，蚁聚人众，坏乱土地。称刘举者甚多，称李弘者亦复不少。吾大瞋怒，念此恶人以我作辞者，乃尔多乎！世间愚痴之人，何乃如此！吾治在昆仑山，山上台观众楼，殿堂宫室，连接相次，珍宝金银，众香种数，杂合错饰，兰香桂树，穷奇异兽，凤凰众鸟，栖于树上，神龙骐骥，以为家畜，仙人玉女，尽集其上。若欲游行，乘云驾龙，呼吸万里。天地人民鬼神，令属于我，我岂用作地上一城之主也！”
从这里可以看到，寇谦之是非常仇视民间道派的。他认为这些敢于“犯上作乱”者，都是一些“诳诈万端”、“惑乱万民”的“恶人”。又说：“愚人诳诈无端，人人欲作不臣，聚集逋逃罪逆之人，及以奴仆皂隶之间，诈称李弘。我身宁可入此下俗臭肉奴狗魍魉之中，作此恶逆者哉！世人奸欺，诵读伪书，切坏经典，输吾多少，共相残害，岂不痛哉！”
毫不含糊地表明他之所以改革天师道，完全是为了维护父慈、子孝、臣忠的封建伦常关系，反对“犯上作乱”，以及“称官设号”、“坏乱土地”，即推翻和改变封建的政治制度、土地占有制度的行为。并特别把自收“租米钱税”制度列为“三张伪法”之一，宣布按“新科”加以革除。
第二，整顿组织，加强科律规戒。张鲁逝世后，天师道由于缺乏具有威望的领导，出现组织涣散，科律废弛，祭酒各自为政的局面。其实，针对这样的情况，早就有道士想解决这一问题，但没有取得成效。寇谦之对这个问题的严重性有清醒的认识，他说：“从系天师升仙以来，旷官置职，道荒人浊，后人诸官，愚暗相传，自署治箓符契，气候倒错，不可承准。”
由此而导致诸多的混乱情状，十分不利于道教的发展。因此，他在如何解决这个问题上下了相当大的工夫，建立了一套比较完备的科律规戒，要求道教徒严格遵守。他认为，只有严格遵守“新科之诫”之人，才能有资格被接纳为道士，说：“其投道门之民，欲为弟子者，当观望情性，与约诫相应者三年，体能修慎法教，精进善行，心无有退，志无倾邪，乃可授箓诫，纳为弟子。”
客观地说，寇谦之改革天师道的措施，相当部分内容是有利于道教进一步发展的。如，一些道官祭酒乱取民财，“授人职契录，取金银财帛，而治民户，恐动威逼，教人愿
匹帛、牛犊、奴婢、衣裳，或有岁输全绢一匹，功薄输丝一两，众杂病说，不可称数”
。对此，寇谦之假老君口吻斥责：“吾初立天师，授署道教治箓符契，岂有取人一钱之法乎？”
因此宣布说：“吾今并出新法，按而奉顺，从今以后，无有分传。说愿输送，仿署治箓，无有财帛，民户杂愿，岁常保口，厨具产生，男女百灾，疾病光怪，众说厨愿，尽皆断之！……唯听民户岁输纸三十张，笔一管，墨一挺，以供治表救度之功。若有道官浊心不除，不从正教，听民更从新科正法清教之师。”
这种限制道官祭酒索取道民钱财的措施，显然大大减轻了群众的经济负担，具有一定积极意义。又如，废除已将道教房中术变为淫秽之术的房中黄赤之法。房中术又称黄赤之道，或称男女合气之术，本是一种讲究房中节欲，“还精补脑”的养生方法。一些道士将它变为淫秽之术后，就丧失了其本来的积极意义，而成为伤风败俗、纵欲坏伦的借口。《老君音诵诫经》指出某些道官“妄传（张）陵身所授黄赤房中之术，授人夫妻，淫风大行，损辱道教”
。因此，“吾《诵诫》断改黄赤，更修清异之法，与道同功。其男女官箓生佩契黄赤者，从今诫之，后佩者不吉”
。再如，改革道官祭酒职位父死子继的陈规旧制。这个制度是在三张五斗米道时就有了的，张陵死后，其子张衡继之（称嗣师），张衡死后，其子张鲁继之（称系师）。不仅三张如此，其他道官祭酒也相沿实行这个制度，致使一些品行道业不肖者也担任了要职。对此，寇谦之说：“有祭酒之官，称父死子系，使道益荒浊。《诫》曰：道尊德贵，惟贤是授，若子胤不肖，岂有继承先业？有祭酒之官，子之不肖，用行颠倒，逆节纵横，错乱道法，何有承系之理者乎！……诸道官祭酒，可简贤授明，末复按前父死子系，使道教不显！”
这种对道官祭酒实行“简贤授明”，废除世袭旧制的措施，对道教的良性发展，无疑具有积极意义。
第三，增订斋醮仪范和戒律。斋醮是道教举行祭祷的一种重要的宗教仪式，主要用来为人祈福、消灾，为死者超度亡灵等等，同时也是道教徒自身修炼的方法。寇谦之本人十分重视斋醮仪范，他认为，单修道教的其他方术，只“可得除病寿终，攘却毒气，瘟疫所不能中伤，毕一世之年”
，并不能得长生之道。要想长生或成仙，还必须诵经礼拜。他说：“诸欲修学长生之人，好共寻诸诵诫，建功香火，斋练功成，感彻之后，长生可克。”
又说：“男女官努力修斋，寻诸诵诫香火建功，仙道不远。”
他所增订的道教斋仪，大约有：道官受箓斋仪、道官道民求愿斋仪、道民犯律解度斋仪、为人治病斋仪、为亡人超度斋仪、为祖先亡灵解厄斋仪等等。每种斋仪都有相应的仪式，如，道官道民求愿斋仪就规定：“道官箓生，男女民烧香求愿法：入靖东向，恳三，上香讫，八拜，便脱巾帽，九叩头，三抟颊，满三，讫，启言……上香。”
为亡人超度斋仪规定：“为亡人设会，烧香时，道官一人，靖坛中正东向，箓生及主人亦东向，各八拜，九叩头，九抟颊，三满三过止，各皆再拜恳；若人多者，亦可坐，礼拜叩头，主称官号姓字，上启无极大道，万万至真无极大道，以手捻香，三上著炉中，口并言为亡者甲、乙解罪过，烧香愿言，余人以次到坛前恳，上香如法尽，各各讫。靖主上章，余人当席拜，主人东向叩头上章讫，设会解坐讫，靖主入靖启事。为主人求愿收福言，当时主人东向叩头，坐罢，出时，客向靖八拜而归家焉。主人一宿之中满三过烧香。”
从这些大致可知寇谦之所增订的斋仪。至于戒律方面，由于《老君音诵诫经》现仅存很少的一部分，戒律的具体条文并没有保存下来，但是，结合该书的整个内容和当时道教的情况及同一时期所出的道教其他戒律书来看，应当说在戒律方面，他强调必须用忠、孝、仁、义等儒家思想约束道徒。也就是说，用忠孝这些儒家的道德规范作为道士们的主要行为准则。这方面的内容是他改革天师道的措施中最大的增益。
总之，概括起来说，寇谦之改革天师道的主要内容为：剔除旧天师道中反映劳动人民利益和愿望的思想，坚决禁绝利用天师道犯上作乱行为，废除三张时期的租米钱税制度；整顿组织，加强科律；增订戒律和斋醮仪范。经过寇谦之改革后的天师道，便由一个民间宗教变成了符合封建统治阶级需要的宗教，为了同以前的旧天师道相区别，被称为北天师道或新天师道。这个“专以礼度为首，加之以服食闭炼”的北天师道，得到魏太武帝的尊崇，在北魏境内兴盛起来。《魏书·释老志》说：太武帝“崇奉天师，显扬新法，宣布天下，道业大行”
。并在魏都平城之东南部，特建天师道场，供寇谦之及其弟子们作宗教活动之用。史载：“遂起天师道场于京城之东南，重坛五层，遵其新经之制。给道士百二十人衣食，斋肃祈请，六时礼拜，月设厨会数千人。”
太延六年（440），太武帝又在寇谦之的建议之下，改元太平真君。太平真君三年（442），又听从寇谦之奏请，亲至道坛受箓。《魏书·释老志》载：“真君三年，谦之奏曰：‘今陛下以真君御世，建静轮天宫之法，开古以来，未之有也。应登受符书，以彰圣德。’世祖从之。于是亲至道坛，受符箓。备法驾，旗帜尽青，以从道家之色也。”
以此为始，后来北魏历代皇帝即位，都要至道坛亲受符箓，以此作为鲜卑拓跋部统治汉族的一种依据。太武帝对寇谦之无比尊崇，将其视为国师，许多军国大事都要先征求他的意见之后方作决定，而太武帝则既是国君，又是“泰平真君”。可以说，当时的北魏政权几乎成为政教合一的道教王国了。
北魏太武帝还于太平真君七年（446）做出了废除佛教的行动，这是佛、道二教关系史上的一件大事，佛教徒称之为佛教史上的第一次大“法难”。太武帝的废佛，起因于他的从官在长安（今西安）佛寺发现大批兵器，时当太武帝率兵亲征卢水胡人盖吴在杏城（今陕西黄陵）发起的反魏起义。于是，太武帝怀疑寺内僧人与盖吴通谋造反，下诏说：“朕承天绪，属当穷运之弊，欲除伪定真，复羲农之治。其一切荡除胡神，灭其踪迹，庶无谢于风氏矣。自今以后，敢有事胡神及造形像泥人、铜人者，门诛。……有司宣告征镇诸军、刺史，诸有佛图形像及佛经，尽皆击破焚烧，沙门无少长悉坑之。”
一场大规模的废除佛教的行动在魏境展开。但是，由于太子恭宗上书谏言，延缓了废佛诏书的颁布，且使消息走漏，因此，太武帝的废佛对佛教并未造成严重后果，佛教势力仍得以继续发展。在这里，我们有必要分析一下太武帝灭佛的原因。这次事件发生在太武帝尊崇道教最盛的年代，不可否认有信仰上的原因，与当时受宠的寇谦之有一定关系，但这不是根本之因。史载，寇谦之并不赞同崔浩向太武帝提出的悉诛沙门、毁坏经像的建议，“苦与浩诤，浩不肯。谓浩曰：‘卿今促年受戮，灭门户矣”
。其废佛的决策者是太武帝与崔浩，主因在于崔浩推行封建士族制度的儒家政治与拓跋氏贵族守旧势力之间的矛盾和斗争。崔浩的政治主张是要“齐整人伦，分明姓族”
，用儒家政治帮助太武帝“除伪定真，复羲农之治”。而太武帝亦赞同崔浩的主张，为表明自己亲汉不亲佛，借以缓和汉士族与鲜卑贵族之间的矛盾，稳定和巩固自己的统治，将废佛之举与政治主张紧密联系在一起，这在他的废佛诏书中表述得十分清楚。诏书曰：“昔后汉荒君，信惑邪伪，妄假睡梦
，事胡妖鬼
，以乱天常，自古九州之中无此也。”
“由是政教不行，礼义大坏，鬼道炽盛，视王者之法，蔑如也。”
这就是说，魏太武帝认为佛教是他实行儒家政治之大敌，宣称他要做“非常之人”、“行非常之事”，废掉事奉“胡神”、妨碍他实行儒家政治的宗教。总之，佛、道之间的矛盾仅是太武帝废佛的部分原因，起决定性作用的还是政治上的原因。
道教不仅在寇谦之的改革下于北魏获得发展，后来，北齐和北周的统治者都对道教加以支持和扶植。不过，道教在北齐和北周两个王朝，其际遇是不同的，发展情况也很不一样。
北齐立国于550年，由高欢之子高洋所建，只存在短短的27年。在高洋之父高欢把持东魏朝政及北齐立国之初，道教曾得到他的支持，他网罗了不少方士充当幕僚，这些方士虽不一定就是道士，但确实是带有道士的色彩。高洋立国之初，也崇信某些道士，“又有张远游者，显祖（即高洋）时令与诸术士合九转金丹。及成，显祖置之玉匣，云：‘我贪世间作乐，不能即飞上天，待临死时取服。’”
但是，在高洋立国后的第六年，即天保六年（555），高洋却下令禁绝道教，使道教遭受到一次沉重打击。佛、道二教在北魏时，北魏王朝对二教均甚为扶植，使二教均获得了较大发展，以致高洋当政时，他面临的佛、道现状，已是“馆舍盈于山薮，伽蓝遍于州郡”，“缁衣之众，参半于平俗；黄服之徒，数过于正户”
的局面。在这里，馆舍，指道教观宇；黄服，指道教徒；伽蓝，指佛教寺庙；缁衣，指佛教徒。意思是说，佛教寺庙，各州郡都有，佛教徒的人数，相当于一般平民人数；而道教的观宇把山野都占满了，道教徒的人数比纳税正户还要多。这种情况，毫无疑问会对封建王朝的财政经济造成极为严重的影响，高洋说：“国给为此不充，王用因兹取乏。”
正因为如此，他决定裁减佛、道人数，限制二教的发展，他说：“欲择其正道，蠲其左术。”然而，真正实行起来阻力太大，因为“积竞繇来，行之已久，顿于中路，沙汰实难”
。按照高洋的本意，他是想对佛、道都加以限制，但北齐特别崇奉的是佛教，而且佛教的势力也相当大，真正对佛教下手，来自这方面的阻力会更大。经过一再思量，他决定向力量相对薄弱的道教开刀。其实，高洋这样做，还有政治方面的因素。据《北史》记载，当高洋拥立孝武帝元修时，“诸王皆逃匿，帝在田舍。先是，嵩山道士潘弥望见洛阳城西有天子气，候之乃帝也，于是造第密言之”
。道士潘弥不仅为元修进言，后来当元修逃往长安，又跟随前往，为维护其安全尽力。也就是说，道教与高氏集团从一开始便有矛盾，故他选择拿道教开刀，也不是偶然的。虽然《议沙汰释李诏》中佛、道并提，其实主要针对道教。天保六年便正式下了一道《听度道士为沙门诏》，曰：“法门不二，真宗在一，求之正路，寂泊为本。祭酒道者，世中假妄，俗人未悟，仍有祇崇，曲麴是糵味，清虚焉在？瞿脯斯甜，慈悲永隔，上异仁祠，下乖祭典。皆宜禁绝，不复遵事，颁敕远近，咸使知闻。其道士归伏者，并付昭玄大统上法师，度听出家，未发心者，可令染剃。”
这实际上就是禁绝道教。《资治通鉴》亦记载说：“[天保六年]八月……齐主还邺，以佛、道二教不同，欲去其一，集二家论难于前，遂敕道士皆剃发为沙门；有不从者，杀四人，乃奉命。于是齐境皆无道士。”
这是道教在北齐的情况。
再说北周。北周统治者是依靠关西汉族立国的，在特别强调儒学的同时，道教也得到重视和扶植。例如，原来由北魏太武帝建立的皇帝即位须到道坛受箓的制度，便由北周统治者继承下来。《隋书·经籍志》说：“后周承魏，崇奉道法，每帝受箓，如魏之旧。”
再如，周武帝的异母兄弟腾闻王宇文逌，他在所撰《道教实花序》中，用了洋洋洒洒数千言，从老子的道，到道教的经书、神仙，都给予颂扬，在他看来，这一切都玄妙神奇之极：“混成元胎，先天地而生，玄妙自然，在开辟之外。可道非道，因金箓以诠言，上德不德，寄玉京而阐说。高不可揆，深不可源，之而章三光，舒之而绵六合。广矣大矣，于得尽其钩深，恍兮惚兮，安可穷其象物。十善之戒，四极之科，金简玉字之音，琼笈银题之旨，升玄内教，灵宝上清，五老赤书之篇，七圣紫文之记，故以晖诸篆籀，焕彼图牒，玄经秘籍，可得而谈者焉！……无上大道，游于空洞之上，梵形天尊，见于龙汉之劫。日在丁卯，拜东华之青童，辰次庚寅，虔台山之静默。”
北周诸帝中，最为崇奉道教的是周武帝宇文邕（561—577在位），他是道教的热心支持者，不仅礼待楼观道徒，还于建德（572—577）中期采取废除佛教的行动。这是北朝时期第二次废佛事件，被佛教徒称为第二次大“法难”。这次废佛事件，仍不只是佛、道间的斗争，而是有更为复杂的政治、经济方面的原因。在政治上，周武帝是一个具有远大抱负的君主，《周书·武帝纪》说：周武帝“沉毅有智谋。……克己励精，听览不怠”，“性既明察，少于恩惠。凡布怀立行，皆欲逾越古人。身衣布袍，寝布被，无金宝之饰，诸宫殿华绮者，皆撤毁之……劳谦接下，自强不息。以海内未康，锐情教习。至于校兵阅武，步行山谷，履涉勤苦，皆人所不堪。……至于征伐之处，躬在行阵。性又果决，能断大事。……必使天下一统，此其志也”
。要实现其“天下一统”的大志，就不能不利用汉民族的传统文化与思想。在经济上，北周政权亦受到寺院经济的威胁，佛教势力的迅猛发展，造成了寺院经济与世俗地主经济的尖锐矛盾。正是因为政治与经济两方面原因，才迫使北周武帝采取了废佛的措施。前人对北周武帝废佛之经济方面的原因已有所论，《文苑英华》卷七第五十一《后周兴亡论》谓：北周武帝“弃奢淫，去浮伪……以释氏立教本贵清静，近世以来，糜费财力，下诏削除之，亦前王所未行也”。当然，不可否认，在周武帝废佛决策过程中，道士张宾与还俗僧人卫元嵩起了一定作用，而后者所起作用更大。张宾只是向武帝“佞辩”，无非说佛教的坏话，而卫元嵩则于武帝天和二年（567）上《省寺减僧疏》，谓大周启运，“远慕唐虞之化，无浮图以治国而国得安。齐梁之时，有寺舍以化民而民不立者，未合道也。若言民坏不由寺舍，国治岂在浮图？但教民心合道耳。民合道则国安，道滋民则治立”
。建议周武帝以前朝皇帝佞佛为戒，不要仅仅为少数僧尼谋取福利，而要为天下百姓谋福利。从某种意义上说，周武帝废佛与道教有一定关系，但绝非本质原因。
北周武帝的废佛，与北魏太武帝废佛相较而言有着不同的特点：一是采取了比较缓和的步骤和方法，经过长时间的酝酿讨论，从天和二年（567）至建德三年（574），先后组织了七次儒、释、道三教辩论会，以图通过论辩判定佛教之劣，从而废除之。关于这七次辩论会的情况，《广弘明集》卷八《周武帝集道俗议灭佛法事》对之作了叙述。二是不仅废除佛教，且在佛教徒的强烈抗议下也废除道教，并没有采取诛杀僧人的暴力行为。
由于七次辩论都没有最后结果，周武帝不得已下定决心，于“建德三年，岁在甲午五月十七日，初断佛、道两教，沙门、道士并令还俗。三宝福财，散给臣下，寺观塔庙，赐给王公”
。然而，周武帝虽同时将佛、道二教废除，但又于六月下令设立通道观，选著名道士、僧人120人入通道观学习《老》、《庄》、《周易》，名为通道观学士。他在诏令中说：“至道弘深，混成无际，体包空有，理极幽玄。但歧路既分，源流逾远，淳离朴散，形器斯乖。遂使三墨八儒，朱紫交竞；九流七略，异说相腾。道隐小成，其来旧矣，不有会归，争驱靡息。今可立通道观，圣哲微言，先贤典训，金科玉篆，秘赜玄文，可以济养黎元扶成教义者，并宜弘阐，一以贯之。”
从这个诏令的内容看，周武帝设立通道观的意思，主要是为了保存儒、道，并以之来改造佛教。
北周于建德六年（577）灭北齐，周武帝即把废佛政策推行到齐境。在该年二月，他召僧人入殿宣布废佛令，说：六经儒教，于世有宜，故须存立；佛教费财，悖逆不孝，应予废除。面对周武帝对佛教的斥责，五百僧人默默无言，低头垂泪，独有释慧远抗声争辩，说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝，是邪见人，阿鼻地狱不简贵贱，陛下何得不怖？”
周武帝勃然大怒，直视慧远，说：“但令百姓得乐，朕亦不辞地狱诸苦。”
旋即下令将齐境四万多所寺庙赐给王公作宅第，一切经像皆焚毁之；寺院所有财物，簿录入官；寺院奴婢，一律释放；僧尼将近三百万全部还俗为民。正是在北周统治者的支持下，道教在北方取得了较大发展，最为典型的是这一时期兴起的道派——楼观道，从北周始进入了它的鼎盛期。
楼观道是继北魏寇谦之的新天师道之后，在北方兴起的另一道派，以陕西周至县楼观为其活动中心。该派以尹喜为祖师，特别重视《道德经》，以它为主要的传习经典。又因为坚信老子化胡说，故对《老子化胡经》、《老子西升经》、《老子开天经》和《妙真经》十分重视。修炼方术上杂采众家，符箓与丹道样样皆习，尤喜服食丹药。关于楼观道由何人于何时所创，已难于考定。据传，楼观为周代关令尹喜之故宅，晋永兴二年（305），尹喜之弟太和真人尹轨下降楼观，授楼观道士梁谌（247—约318）丹书数卷而去。许多资料都说楼观道为尹喜所创，其实这不过是道士们的传说，并不符合历史事实。还有另外一些说法，同样是缺乏依据。据研究者们研究，种种传说中，与楼观道的创立有关系者为尹喜、尹轨、梁谌。但他们三人是否真的是楼观道的创始人，也缺乏根据。不过，梁谌虽说不能被肯定为楼观道的创始人，但却是较早居于楼观的道士。所有现存资料表明，两晋时，楼观道士很少，在社会上也无什么影响。到了北魏太武帝始光（424—428）初，道士尹能（399—499）事马俭（341—439）法师于楼观，后道术精进，名声远播，得到太武帝礼遇。接着，又有道士牛文侯（457—539）、尹法兴等人接踵而来，道士增至四十余人。其后，王道义（生卒年不详）、陈宝炽（473—549）、李顺兴（502—540）等楼观道士，皆为世所钦。
楼观道的鼎盛始于北周。周武帝宇文邕尊礼楼观道士王延（？—604）、严达（518—609），楼观道士被大量吸收入通道观。王延被命于通道观校雠三洞经书，凡八十余卷。又作《三洞珠囊》七卷，奏贮于通道观。武帝还向严达诏问佛、道二教之优劣。选入通道观的楼观道士以王延、严达为首，加上苏道标、程法明、周化生、王真微、史道东、于章、张法成、伏道崇等共十人，他们“以道术相忘，同乎出处，世号曰‘田谷十老’”
。
总之，楼观道自北周武帝始，历隋至唐初，一直是北方最大的道派。其传授系统为：
以上所述，为道教在北朝的基本情况。
南北朝时期，道教发展的重要地区为南朝统治地区，不仅有天师道长期传播，而且是上清派和灵宝派的发端之地。因而，既存在对天师道进行改造—，—还有充实、提高上清派和灵宝派的任务。刘宋道士陆修静适应形势的要求，担当起这一任务。
陆修静（406—477），字元德，吴兴东迁（今浙江吴兴）人，生于晋安帝司马德宗义熙二年（406），卒于宋后废帝刘昱元徽五年（477），出身士族家庭。幼习儒书，旁究象纬。但性喜道术，“研精玉书，稽仙圣奥旨”
。及长，弃绝妻子，入山修道。为搜寻道书，曾南至“衡、態、湘，暨九嶷、罗浮，西至巫峡、峨嵋”
，声名远播。元嘉（424—453）间，宋文帝刘义隆钦其道风，使左仆射徐湛召之入内，请其讲经说法。宋孝武帝刘骏大明五年（461），入庐山修建道观（后名简寂观），隐居修道。于宋明帝刘彧泰始三年（467）奉召至建康，明帝躬亲问道，礼遇甚隆。于北郊天印山（方山）筑崇虚馆居之。在此期间，陆修静“大敞法门，深弘典奥，朝野注意，道俗归心。道教之兴，于斯为盛也”
。并广集道经，加以校刊整理。逝后，谥曰简寂先生，诏其庐山旧居曰简寂观。其弟子著名者有孙游岳、李果之等。陆修静所撰著述，已知的约有三十多种，其中大都遗佚，现存少部分，收于《正统道藏》中。
然而，陆修静的师承却不可知，视其一生行事，所学不囿于一家。他既与天师道有关系，又承传鲍靓、葛洪一系；既被上清派奉为第七代宗师，又撰有灵宝斋仪，使“灵宝之教大行于世”
。他自称为“三洞弟子”，不把自己归属于任何道派。但是，他在道教发展史上的地位却不同一般。他通过“祖述三张，弘衍二葛（葛玄、葛洪）”
，搜罗经诀，尽有上清、灵宝、三皇各派经典，“总括三洞”，汇归一流。他编制的《三洞经书目录》，为道教史上第一部道经目录，为道教经典的编纂创立了体例和原则，对后来整理和保存道教经典起了重要作用。不过，从他一生来看，对天师道和灵宝派的贡献更为突出。
陆修静在总结天师道原有各种斋仪的基础上，以葛巢甫所撰的《太极真人敷灵宝斋戒威仪》诸经要诀为蓝本，吸取佛教的修持仪式和儒家的封建礼法，为道教广制斋醮仪范，以适应巩固教团组织和对道教进行改革的需要。早期天师道曾有过一些简单的斋仪，如“旨教斋”、“涂炭斋”。前者为张陵所创，《正一论》说：“旨教斋者，天师以教治官而已。”
又说：“旨教斋法，虽真而古拙。”
后者为张鲁所创，《无上秘要·涂炭斋品》载：“谨相携率，为承天师《旨教》，建义涂炭。”
北周释道安《二教论》说：“涂炭斋者，事起张鲁。”
这两种斋法都很原始而简陋，修斋者需“露身中坛，束骸自缚，散发泥额，悬头衔发于栏格之下”
。很显然，这样的斋法是不适合上层士族的旨趣的。而陆修静广制斋仪的目的，正如释道宣所说：“昔金陵道士陆修静者，道门之望，在宋齐两代……广制斋仪，靡费极繁，意在王者遵奉。”
陆修静在制订斋仪方面，下了极大功夫，他认为斋仪是检束身、口、心“三业”，使之不沉沦于恶境的重要方法。他说：“斋直是求道之本”
，“上可升仙得道；中可安国宁家，延年益寿，保于福禄，得无为之道；下除宿愆，赦见世过，救厄拔难，消灭灾病，解脱死人忧苦，度一切物，莫有不宜矣”
。因而，“圣人以百姓奔竞五欲，不能自定，故立斋法，因事息事。禁戒以闲内寇，威仪以防外贼，礼诵役身口，乘动以反静也，思神役心念，御有以归虚也。能静能虚，则与道合”
。
可见，陆修静从修身与治国相统一的观点出发，以“劝善戒恶”为宗旨，以“意在王者遵奉”为目的来建立道教斋戒仪范。使斋戒仪范成为既符合整顿道教的需要、成仙修道的重要方法，又满足封建礼法的要求。经他改造增修后的道教斋仪，无论在形式还是内容上都得到了很大的提高和充实，并把天师道原有的一两种斋法扩展为包括天师、上清、灵宝各派斋仪在内的“九斋十二法”，即：上清斋法两种、灵宝斋法九种、天师斋法一种。这十二种斋法之名，见于他所著的《洞玄灵宝五感文》，曰：“大体九等斋，各有法，凡十二法：一曰洞真上清之斋，有二法。……二曰洞玄灵宝之斋，有九法。以有为为宗：其一法，金箓斋。调和阴阳，救度国正。其二法，黄箓斋。为同法拔九祖罪根。其三法，明真斋。学士自拔亿曾万祖九幽之魂。其四法，三元斋。学士一年三过自谢涉学犯戒之罪。其五法，八节斋。学士一年八过谢七玄及己身宿世今生之罪。其六法，自然斋。普济之法，内以修身，外以救物，消灾祈福，适意所宜。其七法，洞神三皇之斋。以精简为上，……其八法，太一之斋，以恭肃为首。其九法，指教之斋，以清素为贵。又曰三元涂炭之斋，以苦节为功，上解亿曾道祖无数劫来宗亲门族及己身家门无鞅数罪，拯拔忧苦，济人危厄，其功至重，不可称量。”
可以看出，陆修静是以灵宝斋为主体的。后世道教的斋法，大都不出“九斋十二法”的范围。
陆修静所撰《道门科略》，就天师道组织制度方面，提出了一套改革方案。主要内容为：
第一，恢复和健全“编户著籍”和“三会日”制度。在“三张”时期，特别是张鲁时期，由于他在巴汉地区建立了地方政权，实行政教合一制度。在他所辖区域内设立了二十四治（后又加八治），每治设道官、祭酒“各领户化民”
，道民均“编户著籍，各有所属”
。因此，当时天师道的组织系统较为严密，科律制度也能得到较好的贯彻执行。正如前述，自张鲁降曹北迁及逝世后，情况就发生了很大变化，原有的制度几乎不再存在和起作用，出现了组织混乱、科律废弛的严重局面，阻碍着天师道的进一步发展。这不仅存在于寇谦之所处北魏境内，在陆修静所处的刘宋境内同样存在，故陆修静也对此种情况非常重视，并特别从此着手整顿改革天师道。
所谓“编户著籍”，又称“宅录”，类似于后世的户口簿。道民入道，须把全家的人口数登记注册，名曰“宅录”。此后凡有生、死，即人口增、减，都必须去本师治所（一般都是在三会日）进行登记或注销。每年三会日，治官祭酒都要与道民一起对此宅录进行核对，使其与实际情况相符合。道民亦凭此宅录向道教组织缴纳“命信”（又称信，即敬神的信物），道教组织即派守宅之官予以保护。所谓“三会日”制度，指道民一年中，必须要在规定的三个日子中去本师治所进行宗教活动。“三会日”的具体日期，各书记载略有差别，但《陆先生道门科略》说：“令以正月七日、七月七日、十月五日，一年三会。”
很明显，这两项制度都是道官联系道民、传布指令的重要途径和方法，是体现和加强道官与道民之间统属关系的重要桥梁，关系到道教教团组织的生存和稳固发展。陆修静对此有清醒的认识，他痛斥当时这两项制度被破坏的混乱情况，说：“今人奉道，或初化一人，至子孙不改；三会之日，又不投状。”
“或死骨烂，籍犹载存；或生皓首，未被纪录；或纳妻不上，或出嫁不除。”
“今人奉道，多不赴会。或以道远为辞，或以此门不往。”甚而“舍背本师，越诣他治。唯高尚酒食，更相炫诱。明科正教，废不复宣，法典旧章，于是沦坠。元纲既驰，则万目乱溃”
。这样的混乱状况，所带来的后果是严重的，他说：“如此之师，则灭后绝种；如此之民，则夭横破丧。”
这就使道教组织根本不能掌握自己所统领的道民，也很难对其进行有效的管理。因此，必须将这两项制度重新建立起来。《陆先生道门科略》说：“三会日”时，“民各投集本治师，当改治录籍，落死上生，隐实口数，正定名簿。三宣五令，令民知法。其日，天官地神咸会师治，对校文书。师民皆当清静肃然，不得饮酒食肉，喧哗言笑。会竟，民还家，当以闻科禁威仪教敕大小，务共奉行”
。这就是说，“三会日”的主要活动为：道民向本师申报家口录籍，登记出生者，注销已死者，以便“隐实口数，正定名簿”；上章言功，听候“三官考核功过”，决定授受符箓契令的等次；道官向道民宣令科戒，“三宣五令，令民知法”；道民回到家后，还应将所听的科禁威仪，向未去参会的老人、小孩传达，以求共同奉行。
第二，建立和健全道官祭酒依功受箓和按级晋升的制度，废除父死子继的陈规，禁止道官自行署职。这一项措施主要针对道官，因为当时在道官祭酒方面科律废弛、组织混乱的情况也相当严重。陆修静说：“今人受箓无此德，受治无此才。或都无师籍，或有师无籍，或虽有师籍而无德。于时受箓之日，越诣他官，既不归本，又不缘阶，妄相置署，不择其人。佩箓惟多，受治惟多，受治惟大，争先竞胜，更相高上。遂乃身受下治，署人上品；或自荷白板，而加板于人。纵横颠倒，乱杂互起，以积衅之身，佩虚伪之治箓。身无戒律，不顺教令，越科破禁，轻道贱法。恣贪欲之性，而耽酒嗜食，背盟威清约之正教，向邪僻袄巫之倒法，把持刀笔，游走村里，遇逋违之民，婴考被灾。”
可见，当时由于道官、祭酒任非其人，他们在科律废弛、组织混乱的状况下，做出了种种无法无德之事，这对于天师道的发展无疑是十分有害的。必须对道官、祭酒进行严格的整顿，改变道官、祭酒良莠不齐的局面，他说：“科教云：民有三勤为一功，三功为一德。民有三德，则与凡异听得署箓受箓之后，须有功更迁，从十将军箓阶，至百五十。若箓吏中有忠良质朴，小心畏慎，好道翘勤，温故知新，堪任宣化，可署散气道士；若散气中能有清修者，可迁别治职任；若别治中复有精笃者，可迁署游治职任；若游治中复有严能者，可署下治职任；若下治中复有功称者，可迁署配治职任；若配治中复有合法者，本治道士皆当保举，表天师子孙，迁除三八之品，先署下八之职；若有伏勤于道，劝化有功，进中八之职；若救治天下万姓，扶危济弱，能度三命，进上八之职；能明炼道气，救济一切，消灭鬼气，使万姓归伏，便拜阳平、鹿堂、鹤鸣三气治职。”
总之，道官、祭酒的任命、升迁，必须按其人的德行逐级提升，强调“精察施行功德，采求职署，勿以人负官，勿以官负人”
。
第三，将封建等级制的服饰制度引入道教，以巩固道教内部的等级制度。陆修静说：“道家法服犹世朝服，公侯士庶各有品秩，五等之制以别贵贱。”
“夫巾褐裙帔，制作长短，条缝多少，各有准式，故谓之法服。皆有威神侍卫。”
以上所述，就是陆修静改革、整顿天师道的主要内容。经他改革后的天师道，被称为南天师道。
由于陆修静对灵宝经书撰述不少，又编制灵宝经目，改革了天师道，这样，既促使了灵宝派的发展，也促使改革后的天师道面目一新。据记述上清派历史的《真诰》一书载：齐初，学上清道者甚寡，到上清派所在地茅山朝道的男女，都“不过修灵宝斋及章符而已”
。梁代的情况也是如此。说明当时灵宝派的发展及影响力，确实超过了上清派。而经过改革后的天师道，在宋、齐间也获得了较大发展，拥有众多信徒。比如，在宋、齐间信仰道教的皇帝较多，最为著名的有宋文帝（424—453在位）、宋明帝（465—472在位）、齐高帝（479—482在位）、齐东昏侯（499—501在位）。而朝臣士大夫中信仰道教的就更多了，特别是东晋天师道世家，大都继续信道不衰。而且，这一时期还有许多隐居山林潜修的道士，最为有名者为孙游岳、顾欢。
道教的教规教戒、斋醮仪范经过寇谦之和陆修静删改修订之后，便基本定型，各种规章制度更为全面而系统，道教组织也较为严密，使道教向成熟阶段迈出了一大步。在这个基础上，齐、梁时，茅山道士陶弘景吸收儒、释两家的思想，继续改造和充实道教的神仙学说和修炼理论，在道教史上亦占有重要地位。
陶弘景（456—536），字通明，丹阳秣陵（今江苏南京）人，出身于南朝士族家庭，因隐居茅山而自号华阳隐居。生于宋孝武帝孝建三年（456），卒于梁武帝大同二年（536）。《南史·陶弘景传》载，陶弘景自幼好学，“读书万余卷，一事不知，以为深耻”
。“至十岁，得葛洪《神仙传》，昼夜研寻，便有养生之志”
。三十岁左右，拜陆修静高足孙游岳为师，从受上清经法、符图。南齐武帝永明十年（492），隐居于江苏句容之句曲山（茅山），传杨羲、许谧等上清大洞经典，主上清经说。居茅山45年，享年81岁。赠散中大夫，谥贞白先生。陶弘景学识渊博，一生著述约八十余种。其中，关于道书、丹书方面的纂集、撰述，便有《真诰》20卷、《真灵位业图》1卷、《登真隐诀》存有3卷、《合丹药诸法节度》1卷、《集金丹黄白方》1卷、《太清诸丹集要》4卷等。除这些道教著述外，还有包括天文、地理、历算、兵学、医药学，乃至文学、艺术、经学等著述。如《效验方》5卷、《肘后百一方》3卷、《本草集注》7卷、《养性延命录》2卷，以及《陶隐居本草》、《药总诀》、《导引养生图》等。贾嵩《华阳陶隐居内传》、《茅山志》卷九《众真所著经论篇目》列有其著述名。
在与最高统治者的关系上，陶弘景获得梁武帝萧衍（502—549在位）的宠信。当萧衍准备篡夺齐政权尚有犹豫之时，陶弘景“上观天象，知时运之变；俯察人心，悯涂炭之苦。乃亟陈图谶，贻书赞奖”
，表示支持。当萧衍“平健康，闻议禅代”时，他又“援引图谶，数处皆成‘梁’字，令弟子进之”
。据说，当时范云、沈约等萧衍的主要谋士对采用什么作国号还没有定见时，陶弘景“引王子年《归来歌》中水刃木处，及诸图谶，并称‘梁’字为应运之符”
，才使国号确定为“梁”。萧衍当了皇帝后，曾多次请陶弘景到朝廷做官，即使遭陶弘景婉拒，仍对其“恩礼逾笃，书问不绝，冠盖相望”
。史称：“国家每有吉凶征讨大事，无不前以咨询。月中常有数信，时人谓之山中宰相。”
梁武帝甚至在天监三年（504）舍道事佛后，对陶弘景仍是恩宠如前。当陶弘景为炼制金丹而“苦无药物”时，梁武帝就派人送去黄金、朱砂、曾青、雄黄等物，供其使用。
又在天监十三年（514）、十五年（516），先后为其修建朱阳馆和“建太清玄坛，以均明法教”
。不仅得到皇帝的恩宠，王公显贵们也争做他的弟子。贾嵩《华阳陶隐居内传》说：“齐梁间侯王公卿从先生授（受）业者数百人，一皆拒绝，唯徐勉、江祐、丘迟、范云、江淹、任昉、萧子云、沈约、谢瀹、谢览、谢举等在世日，早申拥慧之礼。”
《三洞珠囊》也说：“梁高祖太子从而受道，梁简文、邵陵诸王、谢览、沈约、阮忻、虞权，并服膺师事之。”
可知陶弘景的名望之高，这在整个道教史上也是不多见的。
概括地说，陶弘景对道教的贡献，至少有这样几点。
第一，为道教建立了神仙谱系。我们知道，古人对道教早有“杂而多端”之品评，就其信奉的神灵而言，也体现了出来。最早出现的天师道、太平道，除自创了一批神灵外，又收罗了中国古已有之的一批神灵，稍后的上清派和灵宝派也是各造了一大批神灵。这样一来，道教神灵是包罗万象，新神、旧神相互交错，天神、地祇、人鬼、仙真众圣无所不有。这样，就使得原本是一神教的道教凸显出多神教的色彩。且神灵来源各异，互不统属，杂然无序，这种情况导致其吸引力减弱，十分不利于道教的传播。陶弘景意识到了这是一个必须加以解决的问题，因此，他“搜访人纲，究朝班之品序；研综天经，测真灵之阶业。……今正当比类经正，雠校仪服，埒其高卑，区其宫域”
，撰著了《真灵位业图》。在此书中，他仿照人间的封建等级制度来构造道教的神仙谱系，认为“虽同号真人，真品乃有数；俱目仙人，仙亦有等级千亿”
，他不仅罗列了包括天神、地祇、人鬼及诸仙真在内的虚幻的神灵，还把中国历代许多有名的帝王将相及思想家也一并作为神灵排列进去，共分为七个等级（或称七个系列）。每一个等级都各有一个主神，在七个主神之下，分别左、右位，各将若干天神、仙真、地祇、人鬼置于其统率之下，从而构成了一个等级分明的神仙谱系。陶弘景构造的这个神灵谱系，一是将当时道教三个主要派别（上清派、灵宝派、天师道）的创始人分别纳入不同等级的三个神阶中，以示三派地位的高低。其中以上清派的地位最高，灵宝派次之，天师道最低。这不仅反映了陶弘景作为上清道士的立场，而且也是当时三个道派在社会上的实际状况的反映。而陶弘景建立这一谱系的最重要的成就和贡献，是将道教庞杂无序的神仙群，初步系统化了，使道教向一神教迈了一大步，特别是前四个主神，在很多方面与道教后来所尊奉的最高神“三清”相近似。
第二，通过编著《真诰》一书，对道教的传授历史作了整理。全书引用了众多的道经，提到大量道教历史人物、神话故事、仙官鬼神、具体的修行方术等等，这些都可以作为道教史资料供研究者进行校勘、比对。
第三，发展了道教的修炼理论。陶弘景继承道教传统，在修炼理论上主张形神双修，养神与炼形并举。也就是说，他主张道士的修炼应从养神与炼形两方面着手，认为只要这两方面的工夫真正到家了，精神与肉体皆可长存不灭。他说：“今且谈其正体，凡质象所结，不过形神。形神合时，是人是物；形神若离，则是灵是鬼。其非离非合，佛法所摄；亦离亦合，仙道所依。”
又说：“假令为仙者，以药石炼其形，以精灵莹其神，以和气濯其质，以善德解其缠，众法共通，无碍无滞。欲合则乘云驾龙，欲离则尸解化质。”
从总体上看，陶弘景的修炼理论，除讲述上清派一贯主张的养神、炼形，强调少思寡欲和“饮食有节，起居有度”外，服食药物也是很重要的组成部分。在养神方面，他认为，人是血肉之躯，是有情有欲的，要完全断绝，不仅做不到，而且也无必要。他说：“常人不得无欲，又复不得无事。但当和心少念，静身损虑。”
也就是说，关键在于如何节制。他提出“十二多”和“十二少”。所谓“十二少”，即少思、少念、少欲、少事、少语、少笑、少愁、少乐、少喜、少怒、少好、少恶，说：“行此十二少，养生之都契也。”
“十二少”的反面就是“十二多”，有了这“十二多”，会使人“神殆”、“志散”、“心慑”、“意溢”、“形疲”，故“此十二多不除，丧生之本也”
。他还认为利欲贪念，也是人们不得长寿的大敌，说：“世人不终耆寿，咸多夭殁者，皆由不自爱惜，忿争尽意，邀名射利。”
在炼形方面，陶弘景认为最基本的是应做到“饮食有节，起居有度”。也就是说，在饮食的时间、数量上，要有节度，通俗地说即定时定量。他说：“饮食之患，过于声色。声色可绝之逾年，饮食不可废之一日。为益亦多，为患亦切。”
此外，他还提出了使用行气、导引、按摩、房中等术来养神、炼形。在服食药物方面，他说：“摄养无亏，兼饵良药，则百年耆寿，是常分也。”
实际上，服食药物是他的修炼理论中相当重要的组成部分。这个“良药”，不是指一般人患病时所服之药，而是服食之后可以延年益寿以至长生不死的药，主要是经过炉鼎烧炼所得的金石药（丹药）。因而他积极从事炼丹活动。史载，他的炼丹活动长达二十年之久。而且，在获得丰富的炼丹实践经验的基础上，撰写了多种炼丹著作。
第四，弘扬上清经法，开创茅山宗。陶弘景是上清派的嫡传弟子，直接承传于杨羲、许谧、陆修静、孙游岳诸人。李渤《真系》说：“今道门以经箓授受，所自来远矣。……其陆君之教，杨许之胄也。陆授孙君，孙君授陶君，陶君搜摭许令之遗经略尽矣。”
又由于他长期居住茅山，传授上清经法，因而在上清经法的弘扬方面做了不少工作。他所撰写的带有教派史性质的《真诰》一书，就对上清经的来源、传授系统作了历史的叙述，虽不免掺杂种种神话，蒙有一层浓厚的神秘面纱，但确实保存了不少有价值的史料。特别是所记杨、许以后的经书传授、流布情况，更有重要的史料价值。总之，通过这部书，不仅可以使人们较为具体地了解上清派最初是如何产生的，而且还可以大体上了解灵宝派产生的最早的历史线索。正是他做的这些工作，再加之他本人的名气，以及在朝野中也有他的许多信仰者。因此，从他开始，茅山实际上成为了上清派的中心。又由于继陶弘景之后的茅山的历代传人，大多是较有学问和名气的道士，故茅山一直保持着它在上清派中的中心地位。也就是说，从陶弘景起始，茅山实际上代表着上清派，于是人们便将这以后的上清派径称为茅山宗，并以陶弘景为茅山宗的创始人。从茅山宗所奉神灵、经书和修习的方术来看，仍是承袭上清派。所奉神灵为元始天尊，传习的经书为《大洞真经》和杨羲、许谧、许翙所造的上清经，修炼方术仍以存神为主，并辅以诵经、修功德，奉魏夫人或杨羲为本门第一代宗师。
正是在陶弘景等人的努力和道教建设日有成就的情况下，道教在梁、陈的发展也取得了成绩。不但封建统治阶级的上层人物中信仰道教的越来越多，影响也更为广泛和深入，诸如梁武帝萧衍、简文帝萧纲（550—551在位）、元帝萧绎（552—554在位）、陈武帝陈霸先（557—559在位）、宣帝陈顼（569—582在位）等帝王皆奉道，至于公卿大臣中奉道的人就更多了。《隋书·经籍志》说：“（梁）武帝弱年好事，先受道法，及即位，犹自上章，朝士受道者众。三吴及边海之际，信之逾甚。陈武（帝）世居吴兴，故亦奉焉。”
同时，道教自身有声望、有学识的道士比过去更多，最著名的有：孟景翼，他曾与竟陵王和僧人们辩佛、道是非，著《正一论》以调和佛、道矛盾。孟智周，在理论上有相当造诣，曾于梁代与光宅寺僧法云辩是非，著有《老子义疏》、《道德玄义》。臧矜，人称宗道先生，著《道德经疏》。他们从不同方面对道教的发展做出了贡献。
南朝与北朝一样，也出现了佛、道之间的激烈斗争。在这个时期，虽然道教有了很大的发展，但是，佛教的发展是更甚于道教。例如：宋文帝刘义隆对佛教的崇信更甚于道教，他的宰辅彭城王刘义康、范泰、王弘、何尚之等都信奉佛法，谢灵运、颜延之更是闻名于世的佛教居士。齐竟陵王萧子良也大倡佛教，《南齐书》说：“子良敬信尤笃，数于邸园营斋戒，大集朝臣众僧，至于赋食行水，或躬亲其事，世颇以为失宰相体。”
佛、道二教的发展，使得它们之间为争夺宗教传播阵地和思想控制权的斗争也日益激烈起来。而且，佛教的因果报应、三世轮回、地狱天堂等教义与中国传统思想之间的矛盾也日益尖锐。
就道教与佛教间的斗争来说，以南齐道士顾欢所著《夷夏论》为标志。顾欢在《夷夏论》中，详论佛、道二教之同与异，从而论证两家的是与非、优与劣。论中虽有调和二教之言，但主要还是强调二教之异。他在讲二家的同时，是以老子化胡论为基础的，即认为佛、道都是老子所创，佛教是由道教派生的。他说：“道经云：‘老子入关之天竺维卫国，国王夫人名曰净妙，老子因其昼寝，乘日精入净妙口中，后年四月八日夜半时，剖左腋而生，坠地即行七步，于是佛道兴焉。’此出《玄妙内篇》。佛经云：‘释迦成佛，有尘劫之数。’出《法华无量寿》。或‘为国师道士，儒林之宗。’出《瑞应本起》。”
故曰：“道则佛也，佛则道也。”这个观点，在汉魏之际就有了，但因当时佛教在中国还未能立足，所以没有佛教徒出来反对。但是，时至南北朝，佛教已经在中国兴盛起来，这个说法就不能不遭佛教徒的反对。因此，顾欢以此立论，说二教同源，就必定不会为佛教徒接受，而且是要反对的。接着，他又以中国传统的夏尊夷卑思想为据，贬佛教为戎法，褒道教为圣教，表现出强烈的排佛思想。认为二者虽然同为老子所创，但因二者产生发展的国度、条件以及具体内容不同，只能各自适用于自己的国度。所谓“其圣则符，其迹则反”，“是以端委搢绅，诸华之容；剪发旷衣，群夷之服。擎跽磬折，侯甸之恭；狐蹲狗踞，荒流之肃。棺殡槨葬，中夏之制；火焚水沉，西戎之俗。全形守礼，继善之教；毁貌易性，绝恶之学。……或昭五典，或布三乘。在鸟而鸟鸣，在兽而兽吼。教华而华言，化夷而夷语耳”。这就是说，顾欢认为在两种不同国度产生的两种宗教，针对的对象不同，各有其习俗和信仰，虽同具“化民”之质，但正如船与车都能载人去远方，但不能互相调换一样。他说：“虽舟车均于致远，而有川陆之节；佛道齐乎达化，而有夷夏之别。若谓其致既均，其法可换者，而车可涉川，舟可行陆乎？”不仅如此，他又从佛、道二教信仰的不同及其他特点论述二教的差异，说：“圣道虽同，而法有左右。……泥洹仙化，各是一术。佛号正真，道称正一。一归无死，真会无生。在名则反，在实则合。但无生之教赊，无死之化切，切法可以进谦弱，赊法可以退夸强。佛教文而博，道教质而精。精非粗人所信，博非精人所能。佛言华而引，道言实而抑。抑则明者独进，引则昧者竞前。佛经繁而显，道经简而幽。幽则妙门难见，显则正路易遵。此二法之辨也。”也就是说，佛教以生为苦，追求“涅槃”（泥洹）、“无生”；道教以生为乐，追求“仙化”、“无死”。顾欢还指出了佛教的某些思想与中国的礼教不相容处。他说：佛教“下弃妻孥，上废宗祀。嗜欲之物，皆以礼伸；孝敬之典，独以法曲。悖礼犯顺，曾莫之觉。弱丧忘归，孰识其旧？”认为佛教对一切鸟兽虫蚁都能慈悲为怀，而唯独对父母无孝敬之心。这样的宗教怎能让它在中国存在下去？他说：“舍华效夷，义将安取？若以道耶？道固符合矣。若以俗邪？俗则大乖矣。”总之，佛教不适合中国，应让其回到它的本土。
当然，顾欢的言论遭到佛教徒的回击，许多佛教徒纷纷撰文驳斥《夷夏论》。《弘明集》中收集了不少佛教徒驳《夷夏论》的文章，这里就不再细说。随之，又有南齐司徒中郎张融著《门律》，寄给周颙等人，结果又引起了张融与周颙间的一场争论。张融《门律》首作调和二教之论，他说：“吾门世恭佛，舅氏奉道。道也与佛，逗极无二。寂然不动，致本则同。感而遂通，达迹成异。”
但是，周颙不同意张融的观点，作《难张长史门论》。随后二人又相互辩驳。大约此后不久，又有道士假托张融之名撰《三破论》，使佛、道间的斗争更为激烈。此文已经失传，但从保存下来的反驳文章可知其基本观点，说佛教“入国破国，入家破家，入身破身”
。而且使用了侮辱性的言词，说：“胡人无二，刚强无礼，不异禽兽，不信虚无，老子入关，故作形象之教化之。又云：胡人粗犷，欲断其恶种，故令男不娶妻，女不嫁夫。一国伏法，自然灭尽。”
这当然会刺伤佛教徒的宗教感情，因而佛教徒和信仰者们撰文加以反驳。至此，理智的论辩已经让位给了情感，与前一时期《夷夏论》之辩已不是一回事了。
与北朝相较而言，南朝的佛、道之争，只是义理上的争辩，没有诉诸武力。而且，在佛、道二教激烈斗争的同时，也有人持调和论。陶弘景就认为：“夫万象森罗，不离两仪之育；百法纷凑，无越三教之境。”
又说：“崇教惟善，法无偏执。”
笃信佛教的萧子良也说：“真俗之教，其致一耳。”
正因如此，故至陈、梁以后，佛、道二教斗争的激烈程度大大下降，除个别人之间的小争论外，再未出现过如齐代《夷夏论》那样的大论争。二教之间相互吸取、融合却有了加强。不仅佛教的因果报应、三世轮回、地狱天堂等思想被道教大量吸收，道教的一些思想也被佛教吸取，如被佛教天台宗尊为第三祖的陈代僧人慧思，他就在其所著《誓愿文》中吸取了道教的神仙思想。