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起强圉作噩（公元前204年），尽著雍阉茂（公元前203年），凡二年。
三年（丁酉，公元前204年）
冬十月，韩信、张耳以兵数万东击赵。赵王及成安君陈馀闻之，聚兵井陉口，号二十万。
广武君李左车说成安君曰：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻：‘千里馈
粮，士有饥色；樵苏后爨
，师不宿饱。’今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列；行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间路绝其辎重；足下深沟高垒勿与战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不至十日，而两将之头可致于麾下；否则必为二子所禽矣。”成安君尝自称义兵，不用诈谋奇计，曰：“韩信兵少而疲，如此避而不击，则诸侯谓吾怯而轻来伐我矣。”
三年（丁酉，公元前204年）
冬季十月，韩信和张耳带领几万士兵向东攻打赵国。赵王歇和成安君陈馀听说后，便在井陉口聚集军队，号称二十万大军。
广武君李左车劝成安君说：“韩信、张耳乘着胜势离开本国，到这么远的地方来交战，他们的锋芒不可阻挡。我听说：‘从千里之外运送军粮，士兵会面有饥色；士兵临时捡拾柴草来烧火做饭，军队会经常吃不饱。’现在井陉这条路，车辆无法并行，骑兵不能成列行走；行军队伍走几百里后，按照这个形势，随军的粮草必定落在队伍的后面。希望您借给我三万人作为突击队，从小路去断绝他们的粮草等物资；您挖深壕沟、高筑壁垒，不要与他们交战。这样的话，他们向前不能战斗，后退又无路可回，野外没有什么可以掠取的东西，不到十天，韩信、张耳的头颅就可以送到您的帐前了；不然的话我们一定会被他们二人俘虏。”成安君曾自称是正义的军队，不会使用诈谋诡计，他说：“韩信的兵力少而且疲惫不堪，像这种情况我们还躲避而不出击，各诸侯会认为我胆怯而轻易就来攻打我了。”
韩信使人间视，知其不用广武君策，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半，传发
，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军。诫曰：“赵见我走，必空壁逐我；若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将
传餐，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，佯应曰：“诺。”信曰：“赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还也。。”乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口赵开壁击之，大战良久。于是信与张耳佯弃鼓旗，走水上军；水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉旗、鼓，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败信所出奇兵二千骑共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千赵军已不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，见而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破赵军，斩成安君汦水上，禽赵王歇。诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法：右倍山陵，前左水泽。’今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食’，臣等不服，然竟以胜，此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳！兵法不曰陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战。今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服，曰：“善！非臣所及也。”
韩信派人暗中刺探，得知成安君不采用广武君的计策，非常高兴，于是便敢率军前去攻打。军队在距离井陉口三十里的地方，停下来驻扎。半夜时，命令部队出发进攻，挑选轻骑兵两千人，每人手拿一面红色的军旗，从小路上了萆山，观望赵军的动向。韩信告诫他们说：“赵军看到我军败退逃走，一定会空出军营，让所有士兵来追赶我们；到那时你们就快速进入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，立起汉军的红旗。”又命他的副将送食物给将士，说：“今天打败赵军后再会餐！”众将领们都不相信，都假意回答说：“好。”韩信说：“赵军已经抢先占据了有利的地方建好壁垒，而且他们没有看见我们大将的军旗和战鼓，一定不肯攻击我们的先锋部队，他们害怕我们到了险阻的地方就撤回去。”韩信于是派一万人做先锋部队，出营寨后，背向河水摆开阵势。赵军望见后都大笑。天刚亮的时候，韩信打出大将的军旗和战鼓，敲打着鼓开出了井陉口；赵军打开营门迎击，双方交战了很长时间。于是韩信和张耳假装丢下军旗和战鼓，逃回河边的阵营中；河边的先锋部队打开营门让他们进去，又快速迎战赵军。赵军果然空出军营，全部来争抢汉军抛下的军旗和战鼓，追逐韩信和张耳。韩信、张耳进入河边的阵营后，所有士兵都拼死奋战，赵军不能将他们打败。韩信派出的二千名骑兵一起等到赵军空出军营去追逐战利品时，立刻冲进赵军营地，把所有赵军的旗帜都拔掉，立起两千面汉军的红旗。赵军已经不能抓到韩信等人，便想回到营地，但营地中都是汉军的红旗，赵军看见后大为吃惊，以为汉军已经捉到赵军的将领了，士兵们于是大乱，纷纷逃跑，赵军将领虽然斩杀逃兵，但也不能禁止。于是汉军前后夹击，大败赵军，在泜水边斩杀了成安君，活捉了赵王歇。将领们献上敌人的首级和俘虏，向韩信祝贺后，趁机问韩信说：“兵法说：‘布军列阵时右边和背后要靠着山川丘陵，前面和左边临近水泽。’而现在将军您却让我们背水排开阵势，还说‘打败赵军后再会餐’，我们当时都不信服，但竟然最后取胜了，这是什么战术？”韩信说：“这种战术也在兵法上，只是你们没有察觉罢了！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我率领的不是平时训练有素的将士，这正是所谓的‘驱赶着街市上的老百姓去作战’。这种情势必要把他们置于死地，使他们人人各自为生存而战。如果给他们留下逃生的机会，他们都会逃走，难道还可以用他们去作战吗！”将领们都非常佩服，说：“好！这不是我们所能做到的！”
信募生得广武君者予千金。有缚致麾下者，信解其缚，东乡坐，师事之。问曰：“仆欲北伐燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之：百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。今仆委心归计，愿足下勿辞。”广武君曰：“今将军涉西河，虏魏王，禽夏说；东下井陉，不终朝而破赵二十万众，诛成安君；名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕
衣甘食，倾耳以待命者，此将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦敝之兵，顿之燕坚城之下，欲战不得，攻之不拔，情见势屈；旷日持久，粮食单竭。燕既不服，齐必距境以自强。燕、齐相持而不下，则刘、项之权未有所分也，此将军所短也。善用兵者，不以短击长而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如按甲休兵，镇抚赵民，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫；北首
燕路，而后遣辨士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从而东临齐，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善！”从其策，发使使燕，燕从风而靡；遣使报汉，且请以张耳王赵，汉王许之。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。
韩信用千金招募能活捉广武君李左车的人。有人把李左车绑送到韩信帐前，韩信亲自为他松绑，让他朝东坐着，并把他当作老师来事奉。他问李左车说：“我想要向北攻打燕国，向东攻伐齐国，怎样做才会成功呢？”广武君推辞说：“我不过是一个被打败的俘虏，怎么有资格来谋划大事啊！”韩信道：“我听说：百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸天下，这并不是因为他在虞国时愚蠢，而在秦国时聪明，只是在于国君用不用他，听信不听信罢了。如果果真让成安君陈馀听从了您的计策，像我韩信这样的人也早已经被俘虏了。只是因为他没有采用您的意见，所以我才能够事奉您啊。现在我非常诚心地想听从您的计策，希望您不要推辞。”广武君说：“如今将军您渡过西河，俘虏了魏王，生擒夏说；向东攻下井陉口，一个早上都不到就打败了赵军二十万人，诛杀了成安君；名声闻名海内，声威震动天下，使农民们没有不放下农具停止耕种，只顾着想穿好的吃好的，侧耳等着您进军的命令，这是将军您的长处。但是百姓已经非常劳苦，士兵们也已经非常疲劳，实际很难再用他们去作战了。现在将军您想要调动疲倦困乏的士兵去驻扎到燕国坚固的城池下面，想打打不了，想攻却又攻不下，军情被敌人发现，形势就处于下风了；如此时间一长，粮食就会耗尽。燕国都不能屈服，齐国必定会加强自身的武力在边境抵抗您。这样的话，与燕、齐两国互相对峙而攻不下，那么刘邦和项羽胜负的趋势就不分明了，这是将军您的短处。善于用兵的人，不是用自己的短处去攻击他人的长处，而是用自己的长处去攻击他人的短处。”韩信说：“那我该怎么办呢？”李左车回答说：“现在为将军您打算，不如按兵不动，让士兵们休息，镇守赵地并安抚赵国的百姓，那么方圆百里之内，每天都会有人送来牛肉和美酒，来犒劳众将士；然后面向北方通往燕的道路摆出要进攻的架势，并派能言善辩的人拿着一封信去向燕国展示自己的长处，燕国必定不敢不听从。燕国顺服之后，就向东靠近齐国，这时候即使有聪明的人，也不知道该怎样为齐国出计策了。这样的话，天下大事就可以图谋了。用兵之法本来就有先虚张声势而后才付诸实际行动的，我所说的就是这个道理。”韩信说：“好！”便听从了李左车的计策，派使者到燕国去，燕国听到风声就立即投降了；韩信又派使者去回报汉王，并请求让张耳做赵王，汉王答应了。楚国多次派遣突击队渡过黄河攻击赵国，张耳、韩信前来救援赵国，乘机在奔波中平定了赵国的城邑，然后发兵去增援汉王。
甲戌晦，日有食之。
十一月癸卯晦，日有食之。
随何至九江，九江太宰
主之，三日不得见。随何说太宰曰：“王之不见何，必以楚为强，以汉为弱也。此臣之所以为使。使何得见，言之而是，大王所欲闻也；言之而非，使何等二十人伏斧质九江市，足以明王倍汉而与楚也。”太宰乃言之王。王见之。随何曰：“汉王使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也？”九江王曰：“寡人北乡而臣事之。”随何曰：“大王与项王俱列为诸侯，北乡而臣事之者，必以楚为强，可以托国也。项王伐齐，身负版筑，为士卒先。大王宜悉九江之众，身自将之，为楚前锋；今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？汉王入彭城，项王未出齐也，大王宜悉九江之兵渡淮，日夜会战彭城下；大王乃抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱
而观其孰胜。夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以乡楚而欲厚自托，臣窃为大王不取也！然而大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背盟约而杀义帝也。汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞。楚人深入敌国八九百里，老弱转粮千里之外。汉坚守而不动，楚进则不得攻，退则不能解，故曰楚兵不足恃也。使楚胜汉，则诸侯自危惧而相救。夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之！臣非以九江之兵足以亡楚也，大王发兵而倍楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而封大王，又况九江必大王有也。”九江王曰：“请奉命。”阴许畔楚与汉，未敢泄也。
甲戌晦日，发生了日食。
十一月癸卯晦日，发生了日食。
汉军谒者随何来到九江，九江的太宰招待他，过了三天也没有见到九江王黥布。随何劝太宰说：“九江王之所以不肯接见我，必定是他认为楚国强大，汉国弱小的缘故。这正是我出使来这里的原因。假如我能见到九江王，如果我说的是对的，就是大王想要听到的；如果我说的是错的，就让我们这二十人在九江的街市上被斩首，这样就足够表明九江王背叛汉王而与楚交好了。”太宰于是把随何的话报告给了九江王。九江王召见随何。随何说：“汉王派我恭敬呈上书信给大王，是因为我们私下里很奇怪大王您和楚王怎么那么亲近？”九江王说：“我是面朝北而以臣子之礼事奉他。”随何说：“大王您与项王同列为诸侯，而您面朝北以臣子之礼事奉他，必定是认为楚国强大，可以依靠了。项王攻打齐国，自己背负修筑营墙的墙版和筑材，在士卒前面去冲杀。大王您应该出动九江国的全部兵力，亲自率领，做楚军的前锋；现在您却只发动四千人去援助楚军。面朝北而事奉他人的臣子，本来应该这样做吗？汉王攻入彭城时，项王还没有离开齐地，您应该率领九江的全部兵力渡过淮河，日夜不停地赶往彭城与汉军会战；可您拥有万人的兵力，却没有一个人渡过淮河，只是袖手旁观哪一方胜利。那些把国家托付给别人的人，本来应该这样做吗？大王您借依附楚国之名而想要把国家牢固握在自己手中，我私下里认为这是不可取的！然而您还不背弃楚国，是因为汉弱小。但是，楚国的军队虽然强大，天下却认为它背上了不义的恶名，这是因为它违背了盟约而又杀了义帝。而汉王收降诸侯后，回军守住成皋、荥阳，运来蜀、汉的粮食，挖深沟，建营垒，分派士兵把守边防要塞。楚军却深入敌国梁八九百里，老弱残兵要从千里之外把粮食运来。汉军坚守不出战，这样的话，楚军进军就不能攻取，退兵又不能脱身，所以说楚军是不值得依靠的。假如楚军战胜了汉军，各诸侯就会人人自危而互相救援。这样楚军的强大，正好可以招致天下的军队都来跟它抗衡。所以楚军不如汉军，这个形势是显而易见的。现在大王您不与万无一失的汉国交好，而把自身托付给即将灭亡的楚国，我私下对您感到困惑！我并不是认为九江的兵力足以让楚军灭亡，而是认为您要是起兵背叛楚国，项王一定会留下来；只要留住项王几个月，汉王夺取天下就可以万无一失了。我请求跟您一起提剑归附汉王，汉王必定会分割土地而封您为大王，又何况九江必定仍然是属于大王您所有啊。”九江王听后说：“那就遵命吧。”于是暗中答应随何背叛楚而归附汉，但一时还不敢泄漏消息。
楚使者在九江，舍
传舍，方急责布发兵。随何直入，坐楚使者上，曰：“九江王已归汉，楚何以得发兵？”布愕然。楚使者起。何因说布曰：“事已构，可遂杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。”布曰：“如使者教。”于是杀楚使者，因起兵而攻楚。
楚使项声、龙且攻九江，数月，龙且破九江军。布欲引兵走汉，恐楚兵杀之，乃间行与何俱归汉。十二月，九江王至汉。汉王方踞床洗足，召布入见。布大怒，悔来，欲自杀；及出就舍，帐御、饮食、从官皆如汉王居，布又大喜过望，于是乃使人入九江。楚已使项伯收九江兵，尽杀布妻子。布使者颇得故人、幸臣，将众数千人归汉。汉益九江王兵，与俱屯成皋。
楚国的使者在九江，住在馆舍中，正急着催促黥布发兵援楚。随何径直进入馆舍，坐到楚国使者的上座，说：“九江王已经归顺汉，楚国怎么来让他发兵？”黥布听了大吃一惊。楚国使者起身。随何趁机劝黥布说：“事情已经这样了，可以杀掉楚国使者，不要让使者回去，而您要快速到汉军去跟汉王联合作战。”黥布说：“就按您的教导办吧。”于是杀掉楚国使者，趁机起兵攻打楚国。
楚国派项声、龙且攻打九江，经过几个月，龙且打败了九江的军队。黥布想率军逃奔到汉国，害怕楚军杀他，就与随何一起从小路逃到了汉国。十二月，九江王黥布到达汉国。汉王刘邦正坐在床边洗脚，即召黥布进来见他。黥布大怒，后悔来到这里，想自杀；等到出来后进入馆舍，看到帐幔陈设、饮食、侍从官员都与汉王的住所一样，黥布便又非常高兴，于是便派人到九江去联络。楚王已经派项伯接收了九江的军队，并杀了黥布的妻子儿女。黥布的使者找到很多黥布的旧友和宠臣，带领着几千人归附汉王。汉王又增派兵力给九江王，与九江王一起屯驻在成皋。
楚数
侵夺汉甬道，汉军乏食。汉王与郦食其谋桡
楚权。食其曰：“昔汤伐桀，封其后于
；武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使无立锥之地，陛下诚能复立六国之后，此其君臣、百姓必皆戴陛下之德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南向称霸，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善！趣刻印，先生因行佩之矣。”食其未行，张良从外来谒。汉王方食，曰：“子房前！客有为我计桡楚权者。”具以郦生语告良，曰：“何如？”良曰：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣！”汉王曰：“何哉？”对曰：“臣请借前箸，为大王筹之。昔汤、武封桀、纣之后者，度能制其死生之命也。今陛下能制项籍之死命乎？其不可一也。武王入殷，表商容之闾，释箕子之囚，封比干之墓。今陛下能乎？其不可二也。发钜桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷。今陛下能乎？其不可三也。殷事已毕，偃革为轩，倒载干戈，示天下不复用兵。今陛下能乎？其不可四也。休马华山之阳，示以无为。今陛下能乎？其不可五也。放牛桃林之阴，以示不复输积。今陛下能乎？其不可六也。天下游士，离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地；今复立六国之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧、坟墓，陛下谁与取天下乎？其不可七也。且夫楚唯无强，六国立者复桡而从之，陛下焉得而臣之？其不可八也。诚用客之谋，陛下事去矣！”汉王辍食，吐哺，骂曰：“竖儒几败而公事！”令趣销印。
楚军多次侵袭抢夺汉军运粮的通道，使汉军粮食缺乏。汉王与郦食其谋划要削弱楚国的实力。郦食其说：“以前商汤讨伐夏桀，把夏桀的后裔封在杞国；周武王讨伐商纣，把商纣的后代封在宋国。现在秦朝失去了道德、抛弃了仁义，侵伐各诸侯国，灭掉了各国，使诸侯们没有立锥之地。陛下如果真能重新扶立六国的后裔，那么六国的君臣、百姓必定会对陛下感恩戴德，没有不仰慕陛下的风范和仁义的，都愿意做陛下的臣民。陛下的德义已经施行，便可以面朝南称霸天下，楚王也必定会收敛衣冠，恭恭敬敬地前来朝拜您了。”汉王说：“好！快去刻制印玺，您就带上它去出使六国，给六国的后裔佩上印玺吧。”郦食其还没有动身，张良从外面回来谒见汉王。汉王正在吃饭，说：“子房，你上前来！宾客中有人为我谋划了削弱楚国实力的办法。”于是他把郦食其的话都告诉了张良，说：“你看怎么样？”张良说：“是谁为陛下谋划了这个计策？如果听从这个计策的话，陛下统一天下的大事要完了！”汉王说：“为什么呢？”张良回答说：“我请求借用您面前的筷子，为大王分析一下利害。以前商汤、周武王封立夏桀、商纣王的后裔，是因为估计自己可以控制他们的生死。而现在陛下能够控制项羽灭亡的命运吗？这是不可以封立六国后裔的第一个原因。周武王进入殷商，在里门表彰商容的德行，释放了被囚禁的箕子，修整比干的坟墓。现在陛下能够这样做吗？这是不可以封立六国后裔的第二个原因。周武王发放了商纣王钜桥仓库的粮食，散发鹿台府库的钱财，把这些都赐给贫穷的百姓。现在陛下能够这样做吗？这是不可以封立六国后裔的第三个原因。殷商灭亡后，周武王把战车改为乘坐的车，把兵器倒置，向天下人表示不再用兵打仗了。现在陛下能够这样做吗？这是不可以封立六国后裔的第四个原因。武王把战马放到华山的南面，表示不会再用兵打仗。现在陛下能够这么做吗？这是不可以封立六国后代的第五个原因。武王把牛放牧到桃林的北边，表示不再运输、囤积粮草军需。现在陛下能够这样做吗？这是不可以封立六国后裔的第六个原因。天下的游士，远离自己的亲戚，抛弃祖先的坟墓，离开自己的老友，跟随陛下四处奔波，只是想早晚能得到一小块封地；现在如果重新封立六国的后裔，天下的游士各自回去事奉他们的主人，伴随他们的亲戚，重新返回他们老友、祖先坟墓所在的地方，这样还有谁能跟陛下一起去夺取天下呢？这是不可以封立六国后裔的第七个原因。况且当今楚国是最强大的，如果复立的六国后裔又再次屈从楚国，陛下还怎么能够让他们臣服呢？这是不可以封立六国后裔的第八个原因。如果真的采用了那位宾客的计谋，陛下统一天下的大事就完了！”汉王听后停止了吃饭，吐出口中的食物，大骂道：“这个书呆子几乎把我的大事败坏了！”下令立即销毁印玺。
荀悦论曰：夫立策决胜之术，其要有三：一曰形，二曰势，三曰情。形者，言其大体得失之数也；势者，言其临时之宜、进退之机也；情者，言其心志可否之实也。故策同、事等而功殊者，三术不同也。
初，张耳、陈馀说
陈涉以复六国，自为树党；郦生亦说汉王。所以说者同而得失异者，陈涉之起，天下皆欲亡秦；而楚、汉之分未有所定，今天下未必欲亡项也。故立六国，于陈涉，所谓多己之党而益秦之敌也；且陈涉未能专天下之地也，所谓取非其有以与于人，行虚惠而获实福也。立六国，于汉王，所谓割己之有而以资敌，设虚名而受实祸也。此同事而异形者也。
及宋义待秦、赵之毙，与昔卞庄刺虎同说者也。施之战国之时，邻国相攻，无临时之急，则可也。战国之立，其日久矣，一战胜败，未必以存亡也；其势非能急于亡敌国也；进乘利，退自保，故累力待时，承敌之毙，其势然也。今楚、赵所起，其与秦势不并立，安危之机，呼吸成变，进则定功，退则受祸。此同事而异势者也。
荀悦评论说：要确立决定胜负策略的方法，要点有三个：一是形，二是势，三是情。所谓形，是指要看得与失大体上的成数；所谓势，是指对临时情况制宜的措施和对进与退随机应变的情势；所谓情，是指心志坚定还是懈怠的实际情况。所以采用的策略相同，所做的事情相同，而功效却不一样，就是因为这三个方法不同性质的缘故。
当初，张耳、陈馀劝说陈胜复立六国，来树立自己的党羽；郦食其也这样劝说汉王刘邦。之所以劝说的事情相同，得与失却不一样，是因为陈胜起事时，天下的人都想灭掉秦朝；而楚、汉的胜负还没有确定，现在天下的人未必都想灭掉项羽。所以复立六国的后裔，对陈胜来说，是为自己增加党羽而为秦朝增添敌人；况且陈胜并没有能独占天下的土地，这就是所谓的取本来就不是自己的东西送给别人，行施恩惠是虚名，而获得的却是实际的利益。复立六国后裔，对汉王来说，就是所谓的分割自己拥有的东西去帮助敌人，徒有虚名而实际上遭受了祸害。这就是所做的事情相同，但得与失大体上的成数却不同的例子。
谈到宋义劝说项羽，要等待秦、赵两国相斗疲惫之时，楚国再出兵攻秦，这与卞庄子刺杀老虎时的情形，其说法是相同的。这施用在战国时代，邻国相互攻伐，没有临时危急的情况发生，还是可以的。因为战国时代的确立，时间已经很久了，一次战争的胜败，未必能决定一个国家的存亡；那时的形势决定了一个国家不能够急于使敌国灭亡；凭借有利条件趁机可以进攻，后退可以自保，所以可以积累力量，等待时机，趁着敌人疲惫之时再去进攻，这是对临时情况采取制宜措施、随机应变的形势所造成的。但现在楚、赵起兵抗秦，楚、赵与秦势不两立，安全与危亡的时机，在呼吸的一瞬间就会有变化，因此进攻就会成功，后退就会遭受祸害。这就是事情相同，而灵活制宜和随机应变的情势却不同的例子。
伐赵之役，韩信军于泜水之上而赵不能败。彭城之难，汉王战于睢水之上，士卒皆赴入睢水而楚兵大胜。何则？赵兵出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无出死之计；韩信军孤在水上，士卒必死，无有二心，此信之所以胜也。汉王深入敌国，置酒高会，士卒逸豫，战心不固；楚以强大之威而丧其国都，士卒皆有愤激之气，救败赴亡之急，以决一旦
之命，此汉之所以败也。且韩信选精兵以守，而赵以内顾之士攻之；项羽选精兵以攻，而汉以怠惰之卒应之。此同事而异情者也。
故曰：权不可豫设，变不可先图。与时迁移，应物变化，设策之机也。
汉军攻伐赵国的战役，韩信的军队驻扎在泜水边上，但赵军却不能把韩信打败。彭城遭遇战败的灾难，汉王也在睢水边上作战，但汉兵却都被赶入睢水，而楚军大获全胜。为什么呢？赵军出国迎战汉军，看到可以打赢才进攻，知道很难取胜就后退，怀有关顾自身安危的心理，没有拼死的决心；而韩信的军队孤立无援地在水边，士兵背水作战，知道无处逃生，所以将士们都不怀二心，拼死作战，这是韩信之所以能获胜的原因。汉王深入敌国，设置酒宴，大会宾朋，士兵们都安逸享乐，求战的心理不坚定；而楚军因它强大的威势而丧失了自己的国都，士兵们都有义愤填膺的士气，急于挽救失败的局面，对奔向死亡毫无畏惧，以求在极短的时间内决出胜败，这就是汉军之所以失败的原因。况且韩信挑选精兵坚守在泜水边上，而赵军却用关顾自身安危的士兵去攻打；项羽挑选精兵来进攻，而汉军却用懈怠惰散的士兵去应战。这就是所做的事情相同，而心志坚定还是懈怠所不同的例子。
所以说：应事的权谋不能够预先设计，事情的变化不能够事先筹划。随着时机的变化而改变策略，顺应事物的变化而变化，才是确立策略的关键。
汉王谓陈平曰：“天下纷纷，何时定乎？”陈平曰：“项王骨鲠之臣
，亚父、钟离昩、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心。项王为人，意忌信谗，必内相诛，汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王曰：“善！”乃出黄金四万斤与平，恣所为，不问其出入。平多以金纵反间于楚军，宣言：“诸将钟离昩等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。”项王果意不信钟离昩等。
夏四月，楚围汉王于荥阳，急；汉王请和，割荥阳以西者为汉。亚父劝羽急攻荥阳，汉王患之。项羽使使至汉，陈平使为大牢具。举进，见楚使，即佯惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使！”复持去，更以恶草具
进楚使。楚使归，具以报项王，项王果大疑亚父。亚父欲急攻下荥阳城，项王不信，不肯听。亚父闻项王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自为之，愿赐骸骨归！”未至彭城，疽发背而死。
汉王刘邦对陈平说：“天下纷扰杂乱，什么时候才能安定呢？”陈平说：“项王身边正直不阿的大臣，如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷等人，不过几个人罢了。大王您如果真能拿出几万斤黄金，施用反间计，离间楚王君臣之间的关系，使君臣的内心互相猜疑。项羽为人善猜忌，容易相信谗言，这样做的话，他们内部必定会自相残杀，我们就可以乘机发兵去攻打他们，一定可以打败楚军。”汉王说：“好！”于是取出黄金四万斤给陈平，任凭他自己去做，不过问黄金出入使用的情况。陈平用重金到楚军中去施行反间计，散布谣言说：“诸位将领如钟离昧等人作为项王的将领，建功很多，但是终究不能得到一块土地而称王，所以他们想与汉军联合，以灭掉项氏而瓜分项王的土地，并称王。”项羽果然猜忌，不再相信钟离昧等人。
夏季四月，楚军在荥阳包围了汉王，形势危急；汉王请求与项羽议和，割荥阳西面的土地为汉国。亚父范增却劝项羽尽快攻打荥阳，汉王为此非常担忧。项羽派使者来到汉国，陈平派人置办了丰盛的酒宴。命人端进去给楚国的使者，见到楚国使者，就假装很惊奇地说：“我还以为是亚父的使者，原来是项王的使者！”然后把酒菜又端了出去，改为粗劣的饭菜端给楚国使者。楚国使者回去后，就把这些情况全部报告给项羽，项羽果然非常猜疑范增。范增想要急于攻下荥阳城，项羽不相信他，不肯听从他的意见。范增听说项羽怀疑他，大怒，说：“天下的事情大致已有定局了，君王您好自为之，请求赐给我这把老骨头让我带着回家！”范增回去的途中，还没有到达彭城，就因背上的毒疮发作而死了。
五月，将军纪信言于汉王曰：“事急矣！臣请诳楚，王可以间出。”于是陈平夜出女子东门二千余人，楚因四面击之。纪信乃乘王车，黄屋
左纛
，曰：“食尽，汉王降。”楚皆呼万岁，之城东观。以故汉王得与数十骑出西门遁去，令韩王信与周苛、魏豹、枞公守荥阳。羽见纪信，问：“汉王安在？”曰：“已出去矣。”羽烧杀信。周苛、枞公相谓曰：“反国之王，难与守城！”因杀魏豹。
汉王出荥阳，至成皋，入关，收兵欲复东。辕生说汉王曰：“汉与楚相距荥阳数岁，汉常困。愿君王出武关，项王必引兵南走。王深壁勿战，令荥阳、成皋间且得休息，使韩信等得安辑河北赵地，连燕、齐，君王乃复走荥阳。如此，则楚所备者多，力分；汉得休息，复与之战，破之必矣！”汉王从其计，出军宛、叶间，与黥布行收兵。羽闻汉王在宛，果引兵南；汉王坚壁不与战。
五月，将军纪信对汉王说：“事情紧急！我请求出去诈骗一下楚军，大王您就可以悄悄地出去了。”于是陈平趁着夜晚让二千多名女子从荥阳城东门出去，楚军立即从四面攻击这群女子。纪信于是乘坐着汉王的车，车子有黄绸车盖，车衡左边是用纛装饰的，纪信说：“粮食已经吃光了，汉王要向楚投降。”楚军高呼万岁，都到城东观望。汉王因此能够与几十骑人马从西门逃出去，命令韩王信与周苛、魏豹、枞公据守荥阳。项羽见到纪信后，问他：“汉王在哪里？”纪信说：“已经出城了。”项羽把纪信烧死了。周苛、枞公相互商议说：“魏豹是背叛汉国的君王，很难和他一起守城！”于是杀了魏豹。
汉王出了荥阳，到达成皋，进入函谷关，收集兵力，想要再次向东进军。辕生劝汉王说：“汉军与楚军在荥阳相持了好几年了，汉军经常陷入困境。希望大王从武关出兵，项羽必定会率军向南迎战。大王您修建深沟壁垒，坚守不战，使荥阳、成皋间的汉军得到休息，然后派韩信等人去安抚黄河以北赵地的百姓，联合燕、齐两国，这时候您再率军去荥阳。这样一来，楚军需要防备的地方很多，兵力就会分散；汉军得到了休息，再与楚军交战，必定可以打败楚军！”汉王听从了辕生的计策，出兵到宛、叶之间，与黥布一路上收集兵马。项羽听说汉王在宛，果然率军南下；汉王坚守壁垒，不与他交战。
汉王之败彭城，解而西
也，彭越皆亡其所下城，独将其兵北居河上，常往来为汉游兵击楚，绝其后粮。是月，彭越渡睢，与项声、薛公战下邳，破，杀薛公。羽乃使终公守成皋，而自东击彭越。汉王引兵北，击破终公，复军成皋。
六月，羽已破走彭越，闻汉复军成皋，乃引兵西拔荥阳城，生得周苛。羽谓苛：“为我将，以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趋降汉，今为虏矣；若非汉王敌也！”羽烹周苛，并杀枞公而虏韩王信，遂围成皋。汉王逃，独与滕公共车出成皋玉门，北渡河，宿小修武传舍。晨，自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内，夺其印符以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王既夺两人军，即令张耳循行，备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。诸将稍稍得出成皋从汉王。楚遂拔成皋，欲西；汉使兵距之巩，令其不得西。
秋七月，有星孛于大角
。
临江王敖薨，子尉嗣
。
汉王在彭城被打败后，军队溃散而向西撤退，彭越也失去了他所攻下的所有城池，便独自率领他的兵力向北驻扎在黄河边，经常来来往往的、作为汉军的游击部队攻击楚军，断绝楚军后方的粮草。这个月，彭越渡过睢水，与项声、薛公在下邳交战，打败了楚国的军队，杀了薛公。项羽于是派终公守住成皋，而自己率军向东去攻击彭越。汉王率军向北进军，击败了终公的军队，再次驻扎在成皋。
六月，项羽攻破了彭越后，听闻汉军再次驻军成皋，于是率军向西攻下荥阳城，活捉了周苛。项羽对周苛说：“你如果为我做事，我将任命你为上将军，并赏你三万户的封地。”周苛斥骂说：“你如果不尽快投降汉王，现在就要成为俘虏了；你不是汉王的对手！”项羽便烹煮了周苛，并杀了枞公，俘虏了韩王信，随即围住了成皋。汉王逃走，独自与滕公夏侯婴共同乘一辆车子出成皋城的玉门，向北渡过黄河，投宿在小修武的客舍。次日清晨，汉王自称是汉的使者，骑马飞快进入赵军壁垒。张耳、韩信还没起床，汉王进入他们的卧室，夺了他们的印信兵符来召集众将领们，调换了众将领的职位。韩信、张耳起床后，才知道汉王来了，非常吃惊。汉王夺了两人的军队，就命令张耳去巡行，防守赵地。授任韩信为相国，让他集合还没有派发的士兵去攻打齐国。众将领们逐渐从成皋逃出来追随汉王。楚军于是攻下成皋，想要向西进军；汉王派兵在巩县抵抗楚军，使他们不能向西行进。
秋季七月，有异星在大角星旁边出现。
临江王共敖去世，他的儿子尉即位。
汉王得韩信军，复大振。八月，引兵临河
，南乡，军小修武，欲复与楚战。郎中郑忠说止汉王，使高垒深堑勿与战。汉王听其计，使将军刘贾、卢绾将卒二万人，骑数百，渡白马津，入楚地，佐彭越，烧楚积聚，以破其业，无以给项王军食而已。楚兵击刘贾，贾辄坚壁不肯与战，而与彭越相保。
彭越攻徇梁地，下睢阳、外黄等十七城。九月，项王谓大司马曹咎曰：“谨守成皋。即汉王欲挑战，慎勿与战，勿令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。”羽引兵东行，击陈留、外黄、睢阳等城，皆下
之。
汉王得到韩信的军队后，兵力再次大振。八月，率军临近黄河边，向南驻扎在小修武，想与楚军再次交战。郎中郑忠劝阻汉王，让汉王高筑壁垒，挖深壕沟，不要与楚军交战。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率领士卒两万人、骑兵几百人，渡过白马津，进入楚地，辅佐彭越，烧毁楚军积聚的粮草，以破坏楚军的后备基础，使它无法再给项羽的军队供给粮食。楚军攻击刘贾，刘贾坚守壁垒，不肯与楚军交战，而与彭越相互保护救援。
彭越攻占以前梁国的土地，攻下了睢阳、外黄等十七座城池。九月，项羽对大司马曹咎说：“谨慎地守住成皋。即使汉王想要挑战，也要小心不要与他交战，只要让他不向东进军就行了。我十五天之内必定平定梁地，再回来与将军一起会合。”项羽率军向东出发，攻击陈留、外黄、睢阳等城，全部攻下了。
汉王欲捐成皋以东，屯巩、洛以距楚。郦生曰：“臣闻‘知天之天者，王事可成’，王者以民为天，而民以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚、汉久相持不决，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，距蜚狐之口
，守白马之津，以示诸侯形制之势，则天下知所归矣。”王从之，乃复谋取敖仓。食其又说王曰：“方今燕、赵已定，唯齐未下。诸田宗强，负海、岱
，阻河、济，南近于楚，人多变诈；足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。”上曰：“善！”乃使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。天下何所归？”郦生曰：“归汉。”曰：“先生何以言之？”曰：“汉王先入咸阳，项王负约，王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀、汉之兵击三秦，出关而责义帝之处。收天下之兵，立诸侯之后；降城即以侯其将，得赂即以分其士；与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。项王有倍约之名，杀义帝之负；于人之功无所记，于人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封，非项氏莫得用事；天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之事归于汉王，可坐而策也！夫汉王发蜀、汉，定三秦；涉西河，破北魏；出井陉，诛成安君。此非人之力也，天之福也！今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口。天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国可得而保也；不然，危亡可立而待也！”先是，齐闻韩信且东兵，使华无伤、田解将重兵屯历下军以距汉。及纳郦生之言，遣使与汉平，乃罢历下守战备，与郦生日纵酒为乐。韩信引兵东，未度平原，闻郦食其已说下齐，欲止。辨士蒯彻说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也？且郦生，一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城，将军以数万众，岁余乃下赵五十余城。为将数岁，反不如一竖儒之功乎！”于是信然之，遂渡河。
汉王想放弃成皋以东的土地，屯驻到巩县、洛阳来抵抗楚军。郦食其说：“我听说‘懂得民以食为天的人，帝王的事业便可以成就’，帝王把老百姓当作天，而老百姓却把粮食当作天。敖仓，很长时间以来都是天下转运粮食的地方，我听说那里贮存的粮食非常多。楚军攻下荥阳，却不坚守敖仓，而是率军向东进军，只是命令因有罪被谪为充军的士兵把守成皋，这是上天对汉军的资助啊。现在楚军轻易就可以攻取，而汉军反而退却，自己丧失了有利战机，我私下里认为这样做是错误的。况且两雄不能并存，楚、汉很长时间以来就相持不下，四海之内动荡不定，农夫放下农具不再耕种，织女离开织机不再织布，天下的民心不能安定下来。因此希望您赶快再次出兵，攻取荥阳，占据敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，断绝太行山的通道，在飞狐口设防，守住白马津，向诸侯显示汉军已经占据有利地形、能够制约敌人的形势，那么天下的人就知道该归附谁了。”汉王听从了郦食其的建议，于是再次谋划攻取敖仓。郦食其又劝汉王说：“现在燕和赵已经平定，只有齐还没有攻下。齐的田氏宗族势力强大，背靠东海、泰山，以黄河、济水为屏障，它的南面接近楚，那里的人多善变狡诈；您即使派遣几万人的军队去攻打，也不能在一年或几个月内攻下。我请求能够奉您的诏令前去游说齐王田广，让他归顺汉国而作为汉国东边的藩属。”汉王说：“好！”于是汉王派郦食其前去游说齐王道：“大王知道天下人心的归向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人心都归向哪里？”郦食其说：“归向汉国！”齐王说：“您为什么这么说？”郦食其说：“汉王率先攻入咸阳，项羽违背了盟约，让汉王到汉中去做王。项羽又迁徙并杀了义帝，汉王听说后，就调动蜀、汉的兵力去攻打三秦，出函谷关向项王责问义帝在哪里。征收天下的士兵，拥立诸侯的后裔；降服了城池，就把有功的将领封为这个城池的侯王，得到了财物，就把它们分给他的士兵；与天下人共享利益，所以豪杰英雄和贤人才士都愿意为他效命。而项羽有违背盟约的恶名和杀害义帝的负义行为；对于别人的功劳不记得，对于别人的罪过却不会忘记；将士取胜了却得不到奖赏，攻下城池却得不到封赐，不是项姓的人就不会得到重用；天下的人都背叛他，贤人才士都怨恨他，都不愿意为他效力。所以统一天下的大事将归属汉王，这是坐着就可以推测的！汉王发动蜀、汉的兵力，平定三秦；渡过西河，攻下北魏；出兵井陉，杀了成安君。这些不是靠人的力量可以做到的，而是上天赐的洪福啊！现在汉军已经占据了敖仓的粮食，阻塞了成皋的险要，守住了白马津，断绝了太行山的路，在蜚狐口设防。按照这个形势，天下诸侯晚来臣服的会先灭亡了。大王您要赶快抢先臣服汉王，齐国就可以得到保全了；不然的话，齐国的危亡很快就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要率军向东进军，便派华无伤、田解率重兵屯驻在历下，以抵抗汉军。等到齐王采纳了郦食其的建议，便派使者与汉王请和，并废除了历下城的防守战备，与郦食其天天饮酒作乐。韩信率军东进，还没有从平原渡口渡过黄河，听说郦食其已经说服而取下齐国，便想停兵不进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王的诏命攻打齐国，而汉王只不过是派郦食其去游说而取下齐国，难道又有诏令要将军停止进攻吗？您怎么能不继续前进呢？况且郦食其只不过是一个书生，他伏在车前的横木上去拨弄他的三寸不烂之舌，就取下齐国七十多个城池，而将军您统率着几万人的军队，经过一年多才攻下赵国五十多座城池。您做了几年将军，反而不如一个书生的功劳大吗！”韩信接受了蒯彻的劝说，于是率军渡过黄河。
四年（戊戌，公元前203年）
冬十月，信袭破齐历下军，遂至临淄。齐王以郦生为卖己，乃烹之。引兵东走高密，使使之楚请救。田横走博阳
，守相田光走城阳，将军田既军于胶东。
楚大司马咎守成皋，汉数挑战，楚军不出。使人辱之，数日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，汉击之，大破楚军，尽得楚国金玉、货赂。咎及司马欣皆自刭汜水上。汉王引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。
四年（戊戌，公元前203年）
冬季十月，韩信打败了齐国历下的军队，随后到达临淄。齐王以为郦食其出卖了自己，就烹煮了他。然后率军向东逃到高密，派使者到楚国去请求救兵。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻扎在胶东。
楚国大司马曹咎镇守成皋，汉军多次来挑战，楚军没有出兵迎战。汉军又派人来辱骂曹咎，几天后，曹咎大怒，率军渡过汜水。士兵刚渡过一半，汉军就攻击他们，结果大败楚军，得到了楚国全部的金银玉器和财货。曹咎和司马欣都在汜水边自杀。汉王随即率军渡过黄河，再次攻取成皋，驻扎在广武，取用敖仓的粮食。
项羽下梁地十余城，闻成皋破，乃引兵还。汉军方围钟离昩于荥阳东，闻羽至，尽走险阻。羽亦军广武，与汉相守。数月，楚军食少。项王患之，乃为俎
，置太公其上，告汉王曰：“今不急下，吾烹太公！”汉王曰：“吾与羽俱北面受命怀王，约为兄弟，吾翁即若翁；必欲烹而翁，幸分我一杯羹！”项王怒，欲杀之。项伯曰：“天下事未可知。且为天下者不顾家，虽杀之，无益，只益祸耳！”项王从之。项王谓汉王曰：“天下匈匈
数岁者，徒以吾两人耳。愿与汉王挑战，决雌雄，毋徒苦天下之民父子为也！”汉王笑谢曰：“吾宁斗智，不能斗力！”项王三令壮士出挑战，汉有善骑射者楼烦辄射杀之。项王大怒，乃自被甲持戟挑战。楼烦欲射之，项王瞋
目叱之，楼烦目不敢视，手不敢发，遂走还入壁，不敢复出。汉王使人间问之，乃项王也，汉王大惊。于是项王乃即汉王，相与临广武间而语。羽欲与汉王独身挑战。汉王数羽曰：“羽负约，王我于蜀、汉，罪一；矫杀卿子冠军，罪二；救赵不还报，而擅劫诸侯兵入关，罪三；烧秦宫室，掘始皇帝冢，收私其财，罪四；杀秦降王子婴，罪五；诈坑秦子弟新安二十万，罪六；王诸将善地而徙逐故王，罪七；出逐义帝彭城，自都之，夺韩王地，并王梁、楚，多自与，罪八；使人阴杀义帝江南，罪九；为政不平，主约不信，天下所不容，大逆无道，罪十也。吾以义兵从诸侯诛残贼，使刑余罪人击公，何苦乃与公挑战！”羽大怒，伏弩射中汉王。汉王伤胸，乃扪足曰：“虏中吾指！”汉王病创卧，张良强请汉王起行劳军，以安士卒，毋令楚乘胜。汉王出行军，疾甚，因驰入成皋。韩信已定临淄，遂东追齐王。项王使龙且将兵，号二十万，以救齐，与齐王合军高密。客或说龙且曰：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城；亡城闻王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居齐地，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。”龙且曰：“吾平生知韩信为人，易与耳！寄食于漂母，无资身之策；受辱于袴下，无兼人之勇，不足畏也。且夫救齐，不战而降之，吾何功！今战而胜之，齐之半可得也。”
项羽攻下了梁地十几座城池，听说成皋被攻破了，于是率军返回。这时汉军正在荥阳东面包围了钟离昩，听说项羽到了，就全部撤退到险要的地方。项羽也驻扎在广武，与汉军相持对峙。过了几个月，楚军粮食减少。项羽很担忧，便做了一个切肉的木板，把刘邦的父亲放到上面，告诉汉王说：“现在不赶快投降，我就烹煮了太公！”汉王说：“我和你一起面朝北作为臣子接受楚怀王的命令，相约结为兄弟，所以我的父亲就像是你的父亲；如果你一定要烹煮你的父亲，希望你也分给我一杯羹！”项羽大怒，想要杀掉太公。项伯说：“天下的大事还不可预料。况且争夺天下的人是顾不上家的，即使杀了太公，也没什么好处，只是增加祸患罢了！”项羽听从了他的话。项羽对汉王说：“天下闹腾不安好几年了，只是因为我们两个人罢了。我愿意向你挑战，一决雌雄，不要再让天下的老百姓受苦了！”汉王笑着辞谢说：“我宁肯斗智，不能斗力！”项羽三次命令楚军的壮士出阵挑战，汉军中有个善于骑射的楼烦，把楚军的壮士都射杀了。项羽大怒，于是亲自披上盔甲拿着戟出阵挑战。楼烦想要射杀项羽，项羽瞪着眼睛厉声呵斥，楼烦不敢直视项羽，手里的箭不敢发出，于是奔回壁垒，不敢再出去了。汉王派人暗中去探问，才知道竟然是项羽，汉王非常吃惊。于是项羽便靠近汉王，相互隔着广武涧对话。项羽想要独自挑战汉王。汉王多次数落项羽说：“你项羽违背了盟约，封我到蜀、汉称王，这是第一项罪状；假托怀王的命令，杀了卿子冠军宋义，这是第二项罪状；救赵后却不回报楚怀王，却擅自劫持诸侯的军队入关，这是第三项罪状；焚烧秦朝宫室，挖掘秦始皇坟墓，私自收取财物，这是第四项罪状；诛杀已经投降的秦王子婴，这是第五项罪状；用欺诈的手段，在新安活埋了秦朝已经投降的士兵二十万人，这是第六项罪状；把好的地方封给众将领，却迁徙放逐原来的诸侯王，这是第七项罪状；将义帝逐出彭城，自己在彭城建都，夺取韩王的土地，并在梁、楚两地称王，竭力使自己的地盘得以扩充，这是第八项罪状；派人暗地里到江南杀了义帝，这是第九项罪状；治理政事不公平，主持盟约却不守信义，为天下人所不容，实在是大逆不道，这是第十项罪状。现在我率正义之师跟随诸侯一起诛杀你这残虐的逆贼，只要让那些受过刑罚的罪人来攻击你就可以了，何苦要跟你单独挑战呢！”项羽大怒，让暗伏的弓箭手射中了汉王。汉王伤了胸部，却握着着脚说：“这逆贼射中了我的脚趾！”汉王因受伤而卧床休息，张良硬要请汉王起身去巡行慰劳将士，以安定军心，不要让楚军乘机取胜。汉王出去巡行军队，但因伤势更加严重，所以就奔向成皋养伤。韩信平定临淄后，随即向东追赶齐王田广。项羽派龙且率领军队，号称二十万大军，前去援救齐国，与齐王的军队在高密会合。有宾客劝龙且说：“汉军远离本土拼死作战，它的锋芒不可阻挡。而齐、楚两军在本土作战，士兵容易溃败逃散。不如深挖壕沟高建壁垒，让齐王派遣他宠信的大臣去招抚已经丧失的城邑。已经丧失的城邑听说自己的君王还在，楚军来救援时，他们必定会反叛汉军。汉军远到二千里外的齐地，如果齐国的城邑都起来反抗它，汉军势必没有地方可以得到粮食，这样可以不用作战就让他们投降了。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他很容易对付！他曾依赖漂洗丝绵的妇人给他饭吃，没有自己谋生的办法；他还曾从别人胯下爬过去而受到侮辱，没有胜人的勇力，他不值得害怕。况且要援救齐国，不作战便使汉军投降，我还有什么功劳啊！现在如果交战而战胜了汉军，齐国的一半就可以归我了。”
十一月，齐、楚与汉夹潍水而陈。韩信夜令人为万余囊，满盛沙，壅水上流；引军半渡击龙且，佯不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯也！”遂追信。信使人决壅囊，水大至，龙且军太半不得渡。即急击杀龙且，水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，虏齐王广。汉将灌婴追得齐守相田光，进至博阳。田横闻齐王死，自立为齐王，还击婴，婴败横军于嬴下。田横亡走梁，归彭越。婴进击齐将田吸于千乘，曹参击田既于胶东，皆杀之，尽定齐地。
立张耳为赵王。
汉王疾愈，西入关。至栎阳，枭
故塞王欣头栎阳市。留四日，复如军，军广武。
韩信使人言汉王曰：“齐伪诈多变，反覆之国也；南边楚。请为假王以镇之。”汉王发书，大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之自王乎！不如因而立之，善遇，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”春二月，遣张良操印立韩信为齐王，征其兵击楚。
十一月，齐、楚军队与汉军隔着潍水布置阵势。韩信在夜里命令人做了一万多个袋子，里面装满沙土，堵住潍水的上游；然后率领一半的兵力渡河攻打龙且，假装战败，往回逃走。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小！”于是便去追击韩信。韩信派人打开堵塞在潍水上游的袋子，大水奔涌而下，龙且的军队大多半没能渡过河去。韩信迅速攻击，杀了龙且，在潍水东岸的楚军四散逃走，齐王田广也逃走了。韩信于是向北追逐到城阳，俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追击抓到了齐国守相田光，进军到达博阳。田横听说齐王已经死了，就自立为齐王，回头攻击灌婴的军队，灌婴在嬴下打败了田横的军队。田横逃到梁地，归附了彭越。灌婴进一步在千乘攻打齐将田吸，曹参在胶东攻打田既，他们把田吸、田既都杀了，齐地全部被平定。
汉王立张耳为赵王。
汉王伤愈后，向西进入函谷关。到达栎阳，杀了原塞王司马欣，把他的投悬挂在栎阳街市中。在栎阳停留四天后，汉王又回到汉军，驻扎在广武。
韩信派人向汉王呈上书信说：“齐国虚伪、狡诈、多变，是个反复无常的国家；它的南边与楚国临界。请求让我做齐国的假王来镇抚齐国。”汉王打开书信，看后非常生气，骂道：“我被困在这里，早晚都在盼望你来援助我，你却想要自立为王！”张良、陈平暗中踩汉王的脚，凑到他的耳边说：“现在汉军正处在不利的情况，难道能禁止韩信自立为王吗！倒不如顺着他的请求封他为王，好好地对待他，让他自行守住齐国。不然的话，可能会发生变故。”汉王这时也醒悟过来，便顺势又改口骂道：“大丈夫平定诸侯，就是真王了，何必要做假王！”春季二月，汉王派张良带着印信到齐国立韩信为齐王，并征调他的军队去攻打楚军。
项王闻龙且死，大惧，使盱台人武涉往说齐王信曰：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地；已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也！且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之；然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下
虽自以汉王为厚交，为之尽力用兵，必终为所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之！今释此时而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎？”韩信谢曰：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟；言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之不祥；虽死不易！幸为信谢项王！”
项羽听说龙且死了，非常害怕，便派遣盱台人武涉前去游说齐王韩信说：“天下的人苦于秦朝的暴政已经很久了，因此我们才同心协力攻打秦朝。秦王朝被消灭后，众将领们按照功劳的大小分割土地，各自封王，使士兵们都能够休息。现在汉王再次兴兵东进，侵犯别人的名分，夺取他人的封地；攻破三秦后，率军出函谷关，收聚诸侯的军队向东去攻打楚国，他的意图是不吞尽天下的土地誓不罢休，他的贪心不知足竟到了这样过分的地步！况且汉王是靠不住的，他有好多次落在项王的手中，项王可怜他而放他一条活路；但是他一脱身，就背弃盟约，再次攻打项王，他的不可亲近和信任竟到了这种地步。现在您虽然自以为与汉王有深厚的交情，替他尽力用兵打仗，但是最终必定会被他擒住的。您之所以能暂时保全性命到现在，是因为项王还活着的缘故。现在楚、汉二王的成败生死之事，关键就在您了。您要是向西投靠汉王，汉王就会获胜；向东投靠项王，项王就会获胜。如果项王今日被灭亡，那么接着就轮到您了。您和项王本来就有交情，为什么不反叛汉国而与楚国联合，一起三家瓜分天下而称王呢！现在放过了这个机会而必定要投靠汉王来攻打楚国，作为智者原本就应该像这个样子吗？”韩信辞谢说：“我事奉项王时，职位不过是郎中，地位不过是手持戟的卫士；我说的话项王不听，我的计策项王不采用，所以我才背弃楚国而归顺汉国。汉王授给我上将军的印信，给我几万军士，脱下他的衣服让我穿，把他的食物推给我吃，我的建议和计策都被听取和采用，所以我才能有今天这样的地位。人家如此深深地亲近、信任我，我如果背叛他，是不吉利的；我跟随汉王的决心，即使死了也不会改变！希望您替我辞谢项王。”
武涉已去，蒯彻知天下权在信，乃以相人之术说信曰：“仆相君之面，不过封侯，又危不安；相君之背，贵乃不可言。”韩信曰：“何谓也？”蒯彻曰：“天下初发难也，忧在亡秦而已。今楚、汉分争，使天下之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北
，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将十万之众，距巩、洛，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救。此所谓智勇俱困者也。百姓罢极怨望，无所归倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命，悬于足下，足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵
之众，据强齐，从赵、燕，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！割大弱强以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻‘天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃’。愿足下熟虑之！”韩信曰：“汉王遇我甚厚，吾岂可乡利而倍义乎！”蒯生曰：“始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交；后争张黡、陈泽之事，常山王杀成安君泜水之南，头足异处。此二人相与，天下至欢也，然而卒相禽者，何也？患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽者，故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣！大夫种存亡越，霸句践
，立功成名而身死亡，野兽尽而猎狗烹。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种之于句践也。此二者足以观矣！愿足下深虑之。且臣闻‘勇略震主者身危，功盖天下者不赏’。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐。足下欲持是安归乎？”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念之。”后数日，蒯彻复说曰：“夫听者，事之候也；计者，事之机也；听过计失而能久安者鲜矣！故知者，决之断也；疑者，事之害也。审豪厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。夫功者，难成而易败；时者，难得而易失也。时乎时，不再来！”韩信犹豫，不忍倍汉；又自以功多，汉终不夺我齐，遂谢蒯彻。因去，佯狂为巫。
武涉离开后，蒯彻知道决定天下胜负大势的关键在于韩信，便用看相之人的话来劝说韩信道：“我相您的面，不过是封侯，而且又危险不安定；相您的背，却是高贵得不可言表。”韩信说：“这是什么意思呢？”蒯彻说：“天下刚开始兴兵抗秦时，所担忧的只是把秦消灭罢了。现在楚、汉争夺天下，使天下的老百姓遍地惨死，父子老少的尸骸暴露在荒郊野外，数都数不过来。楚国人在彭城起兵，辗转作战，追逐败北的汉军，乘着胜利席卷土地，声威震动天下。但是军队困在京县、索城一带，被阻在成皋西面的山区，不能前进，已经有三年了。汉王率领十万大军，在巩县、洛阳抵抗楚军，凭借山河的险要，一天之内打了几次仗，却没有得到一点点的功绩，多次失败，难以自救。这就是所谓的智者勇者都受困窘了。百姓都精疲力尽，怨恨战争，民心无所归倚。依我的猜测，这种形势如果不是天下贤能圣德的人出面，天下的祸乱是不能平息的。目前楚、汉二王的命运都掌握在您的手中，您要是为汉王效力，汉王就会获胜；您要是帮助楚王，楚王就会获胜。您如果真能听从我的计策，那就不如让楚、汉都得利，让他们并存下去，您与他们三分天下，像三足鼎立一样存在，在这种形势下，就没有谁敢先行动了。凭着您的贤能圣德，以及拥有众多的甲兵，占据强大的齐国，使赵、燕两国顺从，出击刘、项兵力不足的地区来牵制他们的后方，顺着老百姓的意愿，向西去为百姓请求保全性命，那么天下百姓就会闻风响应您，还有谁敢不听从呢！分割大国、削弱强国来封立诸侯，诸侯被扶立后，天下的人都会归顺服从，并把功德归给齐国。您据有齐国原有的土地，包括胶河、泗水流域，您恭敬谦让地对待各诸侯国的君王们，那他们就会相继前来朝拜齐国了。我听说‘上天赐给你的如果你不接受，反而会受到上天的惩罚；时机到了如果不行动，反而会遭受灾祸’。因此，希望您仔细考虑这件事！”韩信说：“汉王待我特别恩厚，我怎么能为追逐利益而忘恩负义啊！”蒯生说：“当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民的时候，互相结为生死之交；后来为了张黡、陈泽的事发生争执，常山王在泜水南面把成安君杀死了，使成安君身首分家。这二人相互交好时，其交情是天下最深厚的，然而最终却互相追捕残杀，为什么呢？是由于祸患产生于太多的欲望，而这欲望使得人心难测啊。现在您要用忠诚和信义之道与汉王交往，但你们这种关系必定不会比常山王、成安君二人的交情更牢固，而且你们之间的事情又比张黡、陈泽的事情大，所以我认为您坚信汉王不会危害您，也是错误的！大夫文种保住了几乎要灭亡的越国，让句践称霸于诸侯国，他建立了功业、成就了名声，最后却被杀害了，就像野兽捕尽了，猎狗被烹煮一样。从结交朋友来说，您与汉王的交情不如张耳和成安君的交情深；从忠诚信义来说，您对汉王的忠信比不上文种对句践的忠信。这两件事情都足够您观察思考的了！希望您能仔细考虑。况且我听说‘勇力和谋略使君主为之震动的人，自身就会危险；功劳盖过天下的人，就不会得到赏赐’。现在您有震撼君主的威势，挟有无法赏赐的功劳，去归附楚国，楚国人不会信任您；去归附汉国，汉国人会震惊恐惧。那么您想要持有这样的威势和功劳去归附谁呢？”韩信辞谢说：“您别说了，我会考虑一下这件事。”过了几天，蒯彻又劝说韩信道：“善于听的人，会预见事物成败的征兆；善于计谋的人，能掌握事情成败的关键；听取过失的意见、筹划错误的计策而能长久安全的人，天下少有！所以聪慧的人，决择事情就会果断；疑心的人，处理事情就会招致祸害。只观察极其微小的事情，遗漏掉那些天下的大事，智慧足以预知事情应该怎么处理，作出决定却又不敢去施行，是一切事情失败的祸根。功业很难成就却容易失败；时机很难把握却容易失去。时机啊时机，不会再回来了！”韩信仍然犹豫，不忍心背叛汉王；又自认为建立的功劳多，汉王最终不会夺走自己手中的齐国，于是就辞谢了蒯彻。蒯彻于是离去，假装疯狂，做了巫师。
秋七月，立黥布为淮南王。
八月，北貉燕人来致枭
骑助汉。
汉王下令：军士不幸死者，吏为衣衾
棺敛，转送其家。四方归心焉。
是岁，以中尉周昌为御史大夫。昌，苛从弟也。
项羽自知少助；食尽，韩信又进兵击楚，羽患之。汉遣侯公说羽请太公。羽乃与汉约：中分天下，割洪沟以西为汉，以东为楚。九月，楚归太公、吕后，引兵解而东归。汉王欲西归，张良、陈平说曰：“汉有天下太半，而诸侯皆附；楚兵疲食尽，此天亡之时也。今释弗击，此所谓‘养虎自遗患’也。”汉王从之。
秋季七月，汉王立黥布为淮南王。
八月，北方的貉族人前来献上勇猛的骑兵以援助汉军。
汉王下令：在战争中不幸死亡的军士，官吏要为他们置办衣服和被子，殓尸入棺，并转送回死者家中。这个命令让四方的军士都来归顺汉王了。
这一年，汉王任命中尉周昌为御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
项羽知道自己的援助力量很少；军粮也已经吃完，韩信又发兵攻打楚军，项羽非常忧虑。汉王派侯公前来劝说项羽，请求他把汉王的父亲太公放回去。项羽于是就同汉王约定：二人平分天下，鸿沟以西的土地划归汉王，洪沟以东的土地划归楚王。九月，楚国将太公、吕后送回汉国，项羽随即率军解阵回到东方。汉王想回到西方，张良、陈平便劝说他道：“汉国已经得到天下的一多半了，而且诸侯也都来归附；楚军却疲惫不堪，粮食用尽，这正是上天要灭亡楚国的时机啊。现在如果放走楚军，不去追击，这正是所谓的‘养虎给自己留下祸患’呀。”汉王听从了他们的意见。