起旃蒙协洽（公元前206年），尽柔兆涒滩（公元前205年），凡二年。

太祖高皇帝上之上

元年（乙未，公元前206年）

冬十月，沛公至霸上。秦王子婴素车、白马，系颈以组 ，封 皇帝玺、符、节，降轵道旁。诸将或言诛秦王。沛公曰：“始怀王遣我，固以能宽容。且人已降，杀之不祥。”乃以属吏。

贾谊论曰：秦以区区之地致万乘之权，招八州而朝同列，百有余年，然后以六合为家，殽、函为宫。一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。

沛公西入咸阳，诸将皆争走金帛财物之府分之。萧何独先入收秦丞相府图籍藏之，以此沛公得具知天下阨塞、户口多少、强弱之处。沛公见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，意欲留居之。樊哙谏曰：“沛公欲有天下耶，将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！愿急还霸上，无留宫中！”沛公不听。张良曰：“秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀所虐’。且忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病，愿沛公听樊哙言！”沛公乃还军霸上。

太祖高皇帝上之上

元年（乙未，公元前206年）

冬季十月，沛公率军到达霸上。秦王子婴乘着素车、驾着白马，脖子上系着绳子以示想要自杀，封好皇帝的玉玺和符节，在轵道亭旁投降。众将领中有人说杀掉秦王。沛公说：“当初怀王派遣我来，本来就因为我能宽容他人。况且现在秦王已经投降，杀了他不吉利。”于是便把秦王交付主管官员处置。

贾谊评论说：秦国凭借小小的地盘得到万乘大国的权势，招来冀、兖、青、徐、扬、荆、豫、梁八州的土地，使与秦地位相等的诸侯前来向他朝拜，共有一百多年，然后以天下为家，以崤山、函谷关为宫室。一人发难而七座宗庙就遭到毁坏，自己也死在他人手里，令天下人讥笑，为什么呢？是因为不施行仁义，以及攻取天下和守住成果的形势不同啊。

刘邦率军向西进入咸阳，将领们都争相跑去贮藏金帛财物的府库瓜分财物。萧何独自先入宫，把秦丞相府的地图册、户籍簿等收藏起来，靠着这些，刘邦才能够具体了解天下的山川要塞、户口的多少和强弱的分布。刘邦看到秦朝数以千计的宫室、帷帐、名犬良马、贵重的财宝和宫女，便想要留下来居住在这里。樊哙劝谏说：“您是想拥有天下呢，还是想做一个富翁啊？凡是这些奢侈华丽的东西，都是秦朝灭亡的原因，您要它们有何用啊！希望您赶快返回霸上，不要留在宫里！”刘邦不听。张良说：“因为秦朝不行正道，所以您才能够来到这里。为天下铲除残忍暴虐之人，应该如同身穿丧服一般，以简朴为本。现在刚刚进入秦地，就要安享其乐，这就是所说的‘助桀为虐’。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望您听樊哙的话！”刘邦于是率军返回霸上。

十一月，沛公悉召诸县父老、豪杰，谓曰：“父老苦秦苛法久矣！吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法，诸吏民皆案堵 如故。凡吾所以来，为父老除害，非有所侵暴，无恐。且吾所以还军霸上，待诸侯至而定约束耳。”乃使人与秦吏行县、乡、邑，告谕之。秦民大喜，争持牛、羊、酒食献飨军士。沛公又让不受，曰：“仓粟多，非乏，不欲费民。”民又益喜，惟恐沛公不为秦王。

项羽既定河北，率诸侯兵欲西入关。先是，诸侯吏卒、繇使、屯戍过秦中者，秦中吏卒遇之多无状。及章邯以秦军降诸侯，诸侯吏卒乘胜多奴虏使之，轻折辱秦吏卒。秦吏卒多怨，窃言曰：“章将军等诈吾属降诸侯，今能入关破秦，大善；即不能，诸侯虏吾属而东，秦又尽诛吾父母妻子，奈何？”诸将微闻其计，以告项羽。项羽召黥布、蒲将军计曰：“秦吏卒尚众，其心不服，至关不听，事必危。不如击杀之，而独与章邯、长史欣、都尉翳入秦。”于是楚军夜击坑秦卒二十余万人新安城南。

十一月，刘邦召集各县全部的父老和豪杰，对他们说：“父老们遭受秦朝严苛法令的痛苦已经很久了！我曾与诸侯约定，先进入关中的人称王，所以我应该在关中称王。现在我与父老们约法三章：杀人的人要处死，伤人的人和偷盗东西的人依法判罪。其他的秦朝的法律全部废除，各个官吏和百姓都按照原来的身份不动。我之所以领兵来到这里，是为了替父老们除害，而不是来侵略、暴虐你们的，请你们不要害怕！况且我之所以率军回到霸上，是为了等到诸侯到来而订立一个约束的法令罢了。”于是派人和秦朝的官吏一起巡行各县、各乡、各镇，告诉他们这些道理。秦地的百姓都非常高兴，争相拿着牛、羊、酒食来献给刘邦的军士。刘邦又辞让不接受，说：“仓库中的粮食很多，并不缺乏，不要百姓们破费。”百姓们更加高兴，唯恐刘邦不做秦王。

项羽平定了黄河以北地区之后，便率领诸侯的军队想向西进入关中。在此之前，诸侯军中的官吏士兵服徭役或屯戍边疆经过秦地关中一带的人，秦地的官吏士卒对待他们大多都无礼。等到章邯率领秦军投降了诸侯军后，诸侯军的官吏士卒便趁着胜利多把秦军当作奴隶和俘虏使唤，轻视、侮辱他们。秦军的官吏和士卒有很多怨恨，偷偷议论说：“章将军等人骗我们投降诸侯军，现在如果能攻入关中打败秦军，当然是大好事；如果不能，诸侯军俘虏了我们到东方去，秦朝又将全部杀死我们的父母妻子儿女，怎么办？”诸侯军的将领们暗中听到了他们的计议，把这些报告给项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议说：“秦朝的官吏士卒还很多，他们内心并不服从，到了关中如果不听从，事情必定危急。不如把他们都杀了，而只跟章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是楚军在夜里袭击秦兵，在新安城南面活埋了二十多万人。

或说沛公曰：“秦富十倍天下，地形强。闻项羽号章邯为雍王，王关中，今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，无内诸侯军；稍征关中兵以自益，距之。”沛公然其计，从之。已而项羽至关，关门闭。闻沛公已定关中，大怒，使黥布等攻破函谷关。十二月，项羽进至戏 。沛公左司马曹无伤使人言项羽曰：“沛公欲王关中，令子婴为相，珍宝尽有之。”欲以求封。项羽大怒，飨士卒，期旦日击沛公军。当是时，项羽兵四十万，号百万，在新丰鸿门；沛公兵十万，号二十万，在霸上。范增说项羽曰：“沛公居山东时，贪财好色。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。吾令人望其气，皆为龙虎，成五采，此天子气也。急击勿失！”

有人劝说刘邦：“秦国比天下其他地方要富裕十倍，而且地形险要。听说项羽封章邯为雍王，令他在关中称王，现在他要来关中了，您恐怕就得不到这个地方了。可以赶快派兵守住函谷关，不要让诸侯军进来；并逐步征召关中的士兵来增加自己的实力，抗拒他们。”刘邦认为这个提议可行，就按他说的去做了。不久，项羽到达函谷关，但是关门紧闭。项羽听说刘邦已经平定了关中，非常生气，便派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽进军到达戏。刘邦的左司马曹无伤派人对项羽说：“沛公想要在关中称王，让子婴做丞相，奇珍异宝全部都占有了。”曹无伤想借此求得项羽的封赏。项羽非常生气，就让士兵们饱餐一顿，想要次日攻打刘邦的军队。在这个时候，项羽的兵力有四十万，号称百万，驻扎在新丰县的鸿门；刘邦的兵力有十万，号称二十万，驻扎在霸上。范增劝说项羽：“刘邦居住在崤山之东时，贪图财物，喜好女色。现在入了关，却不掠取财物，不接近女色，这表明他的志向不小。我曾派人观望他那边的云气，发现都是龙虎的形状，呈现五彩，这是天子之气啊。应该赶快攻打他，不要错失良机！”

楚左尹 项伯者，项羽季父也，素善张良，乃夜驰之沛公军，私见张良，具告以事，欲呼与俱去，曰：“毋俱死也！”张良曰：“臣为韩王送沛公，沛公今有急，亡去不义，不可不语。”良乃入，具告沛公。沛公大惊。良曰：“料公士卒足以当项羽乎？”沛公默然曰：“固不如也。且为之奈何？”张良曰：“请往谓项伯，言沛公之不敢叛也。”沛公曰：“君安与项伯有故？”张良曰：“秦时与臣游，尝杀人，臣活之。今事有急，故幸来告良。”沛公曰：“孰与君少长？”良曰：“长于臣。”沛公曰：“君为我呼入，吾得兄事之。”张良出，固要项伯；项伯即入见沛公。沛公奉卮酒为寿，约为婚姻，曰：“吾入关，秋毫 不敢有所近，籍吏民，封府库而待将军。所以遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！愿伯具言臣之不敢倍德也。”项伯许诺，谓沛公曰：“旦日不可不蚤自来谢。”沛公曰：“诺。”于是项伯复夜去，至军中，具以沛公言报项羽，因言曰：“沛公不先破关中，公岂敢入乎！今人有大功而击之，不义也。不如因善遇之。”项羽许诺。

王夫之曰：“岂徒一时取天下之雄略乎！以垂训后嗣，而文、景之治，至于尽免天下田租而国不忧贫，数百年君民交裕之略，定于此矣。”

楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，平素与张良要好，于是连夜骑马奔驰到刘邦军中，私下里见到张良，把这些事情详尽告诉了他，想要叫张良同他一起离开，说：“不要跟刘邦一起死啊！”张良说：“我是为韩王送沛公来的，现在沛公有急难，我却逃走，这是不义的，我不能不告诉他。”张良于是进去，把事情全都告诉刘邦。刘邦大吃一惊。张良说：“您估计您的士卒足以抵挡项羽吗？”刘邦沉默了一会儿说：“当然不如他。这要怎么办呢？”张良说：“请让我前去告诉项伯，说您不敢背叛项羽。”刘邦说：“您是怎样与项伯有交情的？”张良说：“项伯在秦的时候与我有交往，他曾经杀了人，我救了他。现在事情紧急，所以有幸他来告诉我。”刘邦说：“您与他谁年长？”张良说：“他比我年长。”刘邦说：“您替我叫他进来，我以兄长来对待他。”张良出去，坚持邀请项伯；项伯就进去会见刘邦。刘邦手捧酒杯向项伯敬酒，并约定结为儿女亲家，说：“我进入关中，一丝一毫的东西都不敢收取，把官吏百姓都登记入册，封存府库而等待项羽将军的到来。我之所以派将领守住函谷关，是为了防备其他盗贼的出入和意外变故的发生。我日日夜夜盼望着将军到来，怎么敢反叛啊！希望您详细地告诉项羽将军，说我不敢忘恩负义啊。”项伯答应了，对刘邦说：“明日你不能不早些来亲自向项王谢罪。”刘邦说：“好。”于是项伯当夜就离去，回到军营，把刘邦的话详细地报告给项羽，并趁机说：“刘邦要是不先攻下关中，您怎么敢入关呀！现在人家立了大功却要去攻打他，这是不仁义的。不如因此善待他。”项羽同意了。

沛公旦日从百余骑来见项羽鸿门，谢曰：“臣与将军戮力而攻秦，将军战河北，臣战河南，不自意能先入关破秦，得复见将军于此。今者有小人之言，令将军与臣有隙。”项羽曰：“此沛公左司马曹无伤言之，不然，籍何以至此！”项羽因留沛公与饮。范增数目项羽，举所佩玉玦 以示之者三。项羽默然不应。范增起出，召项庄，谓曰：“君王为人不忍。若入前为寿，寿毕，请以剑舞，因击沛公于坐，杀之。不者 ，若属皆且为所虏！”庄则入为寿，寿毕，曰：“军中无以为乐，请以剑舞。”项羽曰：“诺。”项庄拔剑起舞。项伯亦拔剑起舞，常以身翼蔽沛公，庄不得击。

刘邦第二天便率领一百多骑兵随从到鸿门来见项羽，谢罪说：“我与将军合力攻打秦军，您在黄河以北作战，我在黄河以南作战，想不到我能先进入关中打败秦军，得以在这里能再次见到将军。现在有小人的话，使将军和我之间有了误会。”项羽说：“这是您的左司马曹无伤说的，不然的话，我何至于如此啊！”项羽于是留下刘邦与他一起喝酒。范增多次向项羽使眼色，并三次举起他所佩带的玉玦暗示项羽把刘邦杀了。项羽沉默不语，没有反应。范增起身走出去，招来项庄，对他说：“项王为人心太软，不忍心下手。你进去上前向刘邦敬酒，敬完酒，你请求舞剑，然后趁机在坐席上击杀刘邦，杀了他。不然的话，你们这些人都会成为他的俘虏！”项庄于是进去向刘邦敬酒，敬完酒后，项庄说：“军营中没有什么可供娱乐的，请允许我舞剑助兴吧。”项羽说：“好。”项庄于是拔剑舞起来。项伯见状也拔剑舞起来，并常常用身体遮护刘邦，使得项庄没有办法行刺。

于是张良至军门见樊哙。哙曰：“今日之事何如？”良曰：“今项庄拔剑舞，其意常在沛公也。”哙曰：“此迫矣，臣请入，与之同命！”哙即带剑拥盾入。军门卫士欲止不内，樊哙侧其盾以撞，卫士仆地。遂入，披帷立，瞋目视项羽，头发上指，目眦 尽裂。项羽按剑而跽 曰：“客何为者？”张良曰：“沛公之参乘樊哙也。”项羽曰：“壮士！赐之卮酒！”则与斗卮酒。哙拜谢，起立而饮之。项羽曰：“赐之彘肩！”则与一生彘肩。樊哙覆其盾于地，加彘肩其上，拔剑切而啖之。项羽曰：“壮士复能饮乎？”樊哙曰：“臣死且不避，卮酒安足辞！夫秦有虎狼之心，杀人如不能举，刑人如恐不胜，天下皆叛之。怀王与诸将约曰：‘先破秦入咸阳者，王之。’今沛公先破秦入咸阳，毫毛不敢有所近，还军霸上以待将军。劳苦而功高如此，未有封爵之赏，而听细人之说，欲诛有功之人，此亡秦之续耳，窃为将军不取也！”项羽未有以应，曰：“坐！”樊哙从良坐。

于是张良来到军门见樊哙。樊哙说：“今天的事情怎么样了？”张良说：“现在项庄拔剑舞起来了，他的用意是时时想杀沛公啊。”樊哙道：“事情紧急了，我请求进去，与他拼命！”樊哙随即带着剑，拿着盾要闯入军门。军门的卫士想阻止他，不让他进去，樊哙就侧拿着盾牌去撞卫士，卫士扑倒在地。樊哙于是进去，掀开帷帐站着，怒目瞪着项羽，头发都直竖起来，眼角都睁裂了。项羽手按着剑，挺直上身跪在地上说：“来客是谁？”张良说：“是沛公的参乘樊哙。”项羽说：“壮士啊！赐给他酒！”左右的侍从给了他一大杯酒。樊哙拜谢后，起身站着喝光。项羽说：“赐给他猪腿！”左右的侍从又给他一条生猪腿。樊哙把盾牌倒扣在地上，把猪腿放在盾上面，拔出剑来切着吃了。项羽说：“壮士，你还能再喝酒吗？”樊哙说：“我连死都不怕，一杯酒难道还要推辞吗！秦王有像虎狼一样的心肠，杀人唯恐杀不尽，用刑唯恐用不够，致使天下的人都反叛他。楚怀王曾与各个将领约定说：‘先打败秦军进入咸阳的人，封他为王。’现在沛公最先打败秦军进入咸阳，一丝一毫的东西都不敢收取，率军返回霸上等待将军的到来。像这样劳苦功高，不但没有收到封地、爵位的赏赐，您却听信小人的话，想要诛杀有功劳的人。这是灭亡了的秦朝的延续罢了，我私下认为将军这样做是不可取的！”项羽没有话可以回答，说：“坐！”樊哙于是在张良的旁边坐下了。

坐须臾 ，沛公起如厕，因招樊哙出。沛公曰：“今者出，未辞也，为之奈何？”樊哙曰：“如今人方为刀俎，我方为鱼肉，何辞为！”于是遂去。鸿门去霸上四十里，沛公则置车骑，脱身独骑；樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信等四人持剑、盾步走，从骊山下道芷阳，间行趣霸上。留张良使谢项羽，以白璧献羽，玉斗与亚父。沛公谓良曰：“从此道至吾军，不过二十里耳。度我至军中，公乃入。”沛公已去，间至军中，张良入谢曰：“沛公不胜杯杓 ，不能辞，谨使臣良奉白璧一双，再拜献将军足下；玉斗一双，再拜奉亚父足下。”项羽曰：“沛公安在？”良曰：“闻将军有意督过之，脱身独去，已至军矣。”项羽则受璧，置之坐上。亚父受玉斗，置之地，拔剑撞而破之，曰：“唉！竖子不足与谋！夺将军天下者，必沛公也。吾属今为之虏矣！”沛公至军，立诛杀曹无伤。居数日，项羽引兵西，屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭。收其货宝、妇女而东。秦民大失望。韩生说项羽曰：“关中阻山带河，四塞之地，地肥饶，可都以霸。”项羽见秦宫室皆已烧残破，又心思东归，曰：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！”韩生退曰：“人言楚人沐猴而冠耳，果然！”项羽闻之，烹韩生。

坐了一会儿，刘邦起身去上厕所，趁机把樊哙招呼出来。刘邦说：“我现在出来，没有向项羽告辞，怎么办？”樊哙说：“现在人家就像是刀和砧板，我们就像是鱼肉，何必要告辞呢！”于是就离开了。鸿门离霸上四十里，刘邦留下车马，脱身独自骑马走了；樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信等四人拿着剑和盾步行，从骊山下来，取道芷阳，抄小路急奔霸上。留下张良，让他向项羽谢罪，张良把白璧献给项羽，把大玉杯送给亚父范增。刘邦对张良说：“从这条路到我们的军营，不过二十里地。估计我到达军营时，您再进去。”刘邦离开后，从小路回到军营，张良才进去谢罪说：“沛公不胜酒力，不能来告辞，他恭谨地派我捧着一双白璧，要求我连拜两次献给将军您；还有一双大玉杯，要求我连拜两次献给亚父您。”项羽说：“沛公在哪里？”张良说：“他听说您有意要怪罪他，便脱身独自离去，已经到达军中了。”项羽就接受了白璧，放到坐席上。亚父范增接过玉杯，放在地上，拔出剑击碎了它们，说：“唉，你小子不足以跟你共谋大事！夺走将军您天下的人，必定是刘邦啊。我们这些人如今就要被他俘虏了！”刘邦到达军中，立即诛杀了曹无伤。过了几天，项羽率军向西行进，屠杀咸阳城，杀了已经投降的秦王子婴，烧毁秦朝宫室，大火燃烧三个月都没有灭。收取秦朝的货物财宝和妇女向东而去。秦地的百姓大失所望。韩生劝说项羽：“关中有山川河流作为屏障，是四面都有关塞的地方，土地肥沃，可以建都称霸。”项羽看到秦朝的宫室都已经烧毁残破，又想向东返回家乡，便说：“富贵后却不回故乡，就像身穿绵绣衣服在夜里行走，谁知道啊！”韩生退下后说：“人们都说楚人就像是猴子戴上人的帽子，果真如此！”项羽听到这话后，烹杀了韩生。

项羽使人致命怀王，怀王曰：“如约。”项羽怒曰：“怀王者，吾家所立耳，非有功伐 ，何以得专主约！天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也！怀王虽无功，固当分其地而王之。”诸将皆曰：“善！”春正月，羽阳尊怀王为义帝，曰：“古之帝者，地方千里，必居上游。”乃徙义帝于江南，都郴。

项羽派人去请示楚怀王，怀王说：“按照约定的做。”项羽大怒说：“怀王是我们项家扶立的，并非他有什么功劳，凭什么一个人能作主定约呢！当初全国起兵反秦时，借立各诸侯国国君的后裔为王来攻打秦朝。然而身披坚固的盔甲、手持锐利的兵器首先起事，三年的时间里都在野外风餐露宿，最终才灭亡秦朝平定天下，这都是各位将相和我的力量啊！怀王虽然没有什么功劳，我们还是应当分割土地给他而尊他为王。”诸位将领都说：“好！”春季正月，项羽表面尊怀王为义帝，说：“古代的帝王，其土地方圆千里，必定要居住在水流的上游。”于是就把义帝迁到长江以南，定都长沙郡的郴县。

二月，羽分天下王诸将。羽自立为西楚 霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。羽与范增疑沛公，而业已讲解，又恶负约，乃阴谋曰：“巴、蜀道险，秦之迁人皆居之。”乃曰：“巴、蜀亦关中地也。”故立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中，都南郑。而三分关中，王秦降将，以距塞汉路。章邯为雍王，王咸阳以西，都废丘；长史欣者，故为栎阳狱掾，尝有德于项梁；都尉董翳者，本劝章邯降楚，故立欣为塞王，王咸阳以东，至河，都栎阳；立翳为翟王，王上郡，都高奴。项羽欲自取梁地，乃徙魏王豹为西魏王，王河东，都平阳。瑕丘申阳者，张耳嬖臣也，先下河南郡，迎楚河上，故立申阳为河南王，都洛阳。韩王成因故都，都阳翟。赵将司马卬定河内，数有功，故立卬为殷王，王河内，都朝歌。徙赵王歇为代王。赵相张耳素贤，又从入关，故立耳为常山王，王赵地，治襄国。当阳君黥布为楚将，常冠军，故立布为九江王，都六。番君吴芮率百越佐诸侯，又从入关，故立芮为衡山王，都邾。义帝柱国共敖将兵击南郡，功多，因立敖为临江王，都江陵。徙燕王韩广为辽东王，都无终。燕将臧荼从楚救赵，因从入关，故立荼为燕王，都蓟。徙齐王田巿为胶东王，都即墨。齐将田都从楚救赵，因从入关，故立都为齐王，都临淄。项羽方渡河救赵，田安下济北数城，引其兵降项羽，故立安为济北王，都博阳。田荣数负项梁，又不肯将兵从楚击秦，以故不封。成安君陈馀弃将印去，不从入关，亦不封。客多说项羽曰：“张耳、陈馀，一体有功于赵，今耳为王，馀不可以不封。”羽不得已，闻其在南皮 ，因环封之三县。番君将梅 功多，封十万户侯。

二月，项羽划分天下土地，封各位将领为侯王。项羽自立为西楚霸王，管辖原魏国和楚国的九个郡，建都彭城。项羽与范增怀疑刘邦有在天下称王的野心，但已经讲和了，又怕背上违约的罪名，于是就暗中谋划说：“巴、蜀道路艰险，秦朝被流放的人都居住在巴、蜀。”于是便说：“巴、蜀也是关中的土地。”因此立刘邦为汉王，统辖巴、蜀和汉中，定都南郑。接着又把关中划分为三部分，将秦朝投降的将领封在那里做王，用来阻挡刘邦。封章邯为雍王，统辖咸阳以西的地区，定都废丘；长史司马欣过去是栎阳县的狱掾，曾经对项梁有恩德；都尉董翳，本来曾劝章邯投降楚军，因此便立司马欣为塞王，统辖咸阳以东至黄河一带，定都栎阳；封董翳为翟王，统辖上郡地区，定都高奴。项羽想要自己占取魏地，于是改封魏王豹为西魏王，统辖河东郡，定都平阳。瑕丘县的申阳是张耳宠幸的近臣，率先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以立申阳为河南王，定都洛阳。韩王成仍旧在旧都，定都阳翟。赵将司马卬平定了河内，多次立功，因此封司马卬为殷王，统辖河内，定都朝歌。改封赵王歇为代王。赵国的相国张耳素来贤能，又跟从项羽入关，因此立他为常山王，统辖赵地，治理襄国。当阳君黥布是楚将，经常勇冠三军，因此立黥布为九江王，定都六地。番君吴芮率领百越的士卒协助诸侯军，又跟从入关，因此立吴芮为衡山王，定都邾县。义帝怀王的柱国共敖率军攻打南郡，立功很多，所以封共敖为临江王，定都江陵。改封燕王韩广为辽东王，定都无终。燕将臧荼跟从楚军援救赵，因而跟从入关，所以立臧荼为燕王，定都蓟地。改封齐王田巿为胶东王，定都即墨。齐将田都跟从楚军援救赵，因而跟从入关，所以立田都为齐王，定都临淄。项羽刚要渡河救赵时，田安攻下济北几座城池，率领他的军队投降项羽，因此封田安为济北王，定都博阳。田荣曾好几次背弃项梁，又不肯率军跟从楚军攻打秦军，所以没有封他。成安君陈馀抛弃将军的印信离开，没有追从入关，也没有封。宾客中有很多人劝说项羽：“张耳、陈馀对赵都同样有功，现在封张耳为王，陈馀不可以不封。”项羽不得已，听说陈馀在南皮，就把环绕南皮的三个县封给他。番君的将领梅 立功很多，封为十万户侯。

汉王怒，欲攻项羽，周勃、灌婴、樊哙皆劝之。萧何谏曰：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎？”汉王曰：“何为乃死也？”何曰：“今众弗如，百战百败，不死何为！夫能诎于一人之下而信于万乘之上者，汤、武是也。臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“善！”乃遂就国，以何为丞相。汉王赐张良金百镒，珠二斗。良具以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使尽请汉中地，项王许之。夏四月，诸侯罢戏下兵，各就国。项王使卒三万人从汉王之国。楚与诸侯之慕从者数万人，从杜南入蚀中。张良送至褒中，汉王遣良归韩。良因说汉王烧绝所过栈道，以备诸侯盗兵，且示项羽无东意。

汉王刘邦大怒，想攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙都劝他。萧何进谏说：“在汉中称王虽然不好，但不是比死好吗？”汉王说：“怎么会至于死呢？”萧何说：“现在您的兵众比不上项羽，百战百败，不死又会怎么样呢！能够屈居于一人之下而伸展才能于万乘大国之上的，是商汤和周武王。我希望大王您在汉中称王，教养百姓，招引贤能之人，收用巴、蜀的资财，然后平定雍、翟、塞三秦之地，这样天下就可以得到了。”汉王说：“好！”于是就到巴、蜀去，任用萧何为丞相。汉王赐给张良百镒黄金，两斗珍珠。张良全都献给了项伯。汉王因此也命令张良赠送厚礼给项伯，让项伯请求项羽把所有汉中的土地都封给自己，项羽答应了。夏季四月，诸侯都撤离军队，各自回到自己的封国。项羽派三万士兵跟从汉王刘邦到他的封国。楚军与其他诸侯军中因仰慕汉王而跟从汉王的有好几万人，他们从杜县南面进入蚀中。张良送汉王到褒中，汉王派张良回到韩国。张良于是就劝说汉王烧断他们走过的栈道，以防备诸侯军队的侵袭，而且还可以向项羽表示没有向东回去的意图。

田荣闻项羽徙齐王巿于胶东，而以田都为齐王，大怒。五月，荣发兵距击田都，都亡走楚。荣留齐王巿，不令之胶东。巿畏项羽，窃亡之国。荣怒，六月，追击杀巿于即墨，自立为齐王。是时，彭越在钜野，有众万余人，无所属。荣与越将军印，使击济北。秋七月，越击杀济北王安。荣遂并王三齐 之地，又使越击楚。项王命萧公角将兵击越，越大破楚军。

张耳之国，陈馀益怒曰：“张耳与馀，功等也，今张耳王，馀独侯，此项羽不平！”乃阴使张同、夏说说齐王荣曰：“项羽为天下宰 不平，尽王诸将善地，徙故王于丑地。今赵王乃北居代，馀以为不可。闻大王起兵，不听不义。愿大王资馀兵击常山，复赵王，请以赵为扞蔽！”齐王许之，遣兵从陈馀。

项王以张良从汉王，韩王成又无功，故不遣之国，与俱至彭城，废以为穰侯。已，又杀之。

田荣听说项羽改封齐王田巿到胶东，而封齐将田都任齐王，非常生气。五月，田荣发兵攻打田都，田都逃到楚国。田荣留下齐王田巿，不让他到胶东去即王位。田巿害怕项羽，便偷偷地逃到他的封国。田荣大怒，便在六月追击田巿，在即墨杀了田巿，自立为齐王。这时，彭越在钜野，有部众一万多人，没有归属。田荣授给彭越将军官印，让他攻打济北。秋季七月，彭越攻击济北王田安，并把他杀了。田荣于是吞并了齐、济北、胶东三齐的土地，又派彭越攻打楚国。项羽命令萧公角带兵迎击彭越，彭越大败楚军。

张耳到封国去即王位，陈馀更加生气地说：“张耳与我功劳相同，现在张耳称王，我却只是个侯，这是项羽不公平！”于是暗地里派张同、夏说去游说齐王田荣说：“项羽作为天下的主宰，处理事情很不公平，把自己的将领都封在好的地方，而把恶劣的地方都封给原来的诸侯王。现在赵王向北住在代地，我认为这样做是不可以的。听说大王您起兵，不再听从不仁义的项羽。希望大王资助我一些兵力让我率军去攻打常山，恢复赵王的王位，并请求把赵国作为齐国的藩屏！”齐王答应了，派兵跟从陈馀去攻打常山。

项羽因为张良曾经追随汉王，而且韩王韩成又没有什么功劳，所以不派韩成到封国去即王位，而是让他跟自己一起到彭城，把他废为穰侯。不久，又杀了他。

初，淮阴人韩信，家贫，无行 ，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。信钓于城下，有漂母见信饥，饭信。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孙 而进食，岂望报乎！”淮阴屠中少年有侮信者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下！”于是信孰视之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。及项梁渡淮，信杖剑从之。居麾下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未知名。为连敖 ，坐当斩。其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎，何为斩壮士？”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之，言于王。王拜以为治粟都尉，亦未之奇也。信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度何等已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追，追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必欲东，能用信，信即留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚！”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼，今拜大将，如呼小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。

当初，淮阴人韩信，家里贫穷，也没什么好的品行，所以不能够被推选去做官，又不会经商做买卖维持生活，常常跟着别人到他们家里吃闲饭，人们大多讨厌他。韩信有一次在城下钓鱼，有个漂洗丝绵的妇人看见韩信饿了，就拿饭来给他吃。韩信非常高兴，对漂洗丝绵的妇人说：“我一定会重重地报答您。”妇人生气地说：“男子汉大丈夫不能自己养活自己，我可怜你这位少爷才给你饭吃，难道是希望你能报答吗！”淮阴县的屠户中有个青年侮辱韩信说：“你虽然长得高大，喜欢带刀佩剑，实际上内心是胆小的。”并趁机当着众人羞辱他说：“韩信你要是不怕死，就用刀剑刺我；要是怕死，就从我的胯下爬过去！”于是韩信仔细地盯了那个青年半天，便屈下身子趴在地上，从他的胯下钻了过去。满街的人都嘲笑韩信，认为他胆小。等到项梁率军渡过淮河，韩信带着剑去投奔他。他在项梁的部下，没有什么名声。项梁失败后，韩信又去投奔项羽，项羽任命他做郎中。韩信曾多次献上计策以求得到项羽重用，但项羽都没有采用。汉王刘邦进入蜀地，韩信逃离楚军，投归汉王，仍然没有名声。他担任连敖，后来犯了法，应当被斩首。与他同案的十三个人都已经被斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰望，刚好看见滕公夏侯婴，便对他说：“君上不想夺取天下吗？为什么要斩杀壮士？”滕公听见他的话觉得很奇怪，又见他相貌很雄壮，就释放了他而没有斩首。与他交谈后，非常高兴，就向汉王报告了这个情况。汉王授封他为治粟都尉，并没有发现他有什么奇异之处。韩信多次与萧何谈话，萧何觉得他异于常人。待汉王到达南郑时，诸将领和士兵都唱歌表达思念，想要东归故乡，很多人在路上逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王提到他，但汉王没有重用他，于是也逃走了。萧何听说韩信逃走了，来不及向汉王报告，就亲自去追赶韩信。有人对汉王说：“丞相萧何逃走了。”汉王非常生气，如同失去了左右手一般。过了一两天，萧何来拜谒汉王。汉王又生气又高兴，骂萧何说：“你为什么逃跑？”萧何说：“我不敢逃跑，只是去追赶逃跑的人罢了。”汉王说：“你所追赶的人是谁？”萧何说：“是韩信。”汉王又骂他说：“将领们逃跑的有几十人，你都不去追，反而去追韩信，你在骗我！”萧何说：“那些将领们很容易得到。至于像韩信这样的人，是天下无双的奇人啊。如果大王想要长久地在汉中称王，那就用不着韩信；如果您想要争夺天下，除了韩信，没有能与您一起图谋大事的人了。现在就看您怎样决定了！”汉王说：“我也想要东进，怎么能忧郁长久地留在这里呀！”萧何说：“如果您计划要向东发展，那么要是能重用韩信，韩信就会留下来，如果不能重用他，他终究还是要逃走的。”汉王说：“那我就看在你的情面上任他为将军吧。”萧何说：“虽然任他做将军，韩信也不会留下来。”汉王说：“那就任他做大将军。”萧何说：“太好了！”于是汉王想召来韩信，授他为大将。萧何说：“大王您一向傲慢无礼，现在要任韩信为大将军，却像呼唤小孩子一样，这就是韩信所以要逃走的原因啊。您如果一定要拜他为大将军，就请选择吉日，进行斋戒，设置坛场，具备了举行授职的礼节，这才可以啊。”汉王答应了。众将领都很高兴，每个人都以为自己会得到大将军的职务。等到拜大将军时，竟然是韩信，全军都很惊讶。

信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信辞谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王耶？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁强，孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王暗 叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕 ，人有疾病，涕泣分食饮；至使人，有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平；逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南；所过无不残灭，百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计；又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害；除秦苛法，与秦民约法三章；秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之；大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚，遂听信计，部署诸将所击，留萧何收巴、蜀租，给军粮食。

韩信接受授拜的仪式结束后，汉王就座。汉王说：“丞相多次向我提起将军，将军有什么计策来教导我？”韩信谦让敬谢，然后趁机问汉王说：“现在向东去争夺天下，对手难道不就是项羽吗？”汉王说：“是。”韩信说：“大王您自己估量，就勇敢、精悍、仁义、刚强来说，您与项羽相比，谁更强呢？”汉王沉默了好久，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，道贺说：“我韩信也认为大王您不如他。但是我曾经事奉过他，请让我说一下项王的为人。项羽发怒厉声呵斥时，千人都被吓得不敢动，但是他不能任用贤能的将领，这只是匹夫之勇罢了。项羽待人，恭敬慈爱，说起话来语气温和，有人生病了，他会同情地流下泪来，把自己的食物分给病人；至于任人，当有人立了功，应该对他赏封爵位时，项羽却把印信拿在手里，印信的角都磨圆了也不舍得授给人家。这就是人们所说的妇人的仁慈。项羽虽然在天下称霸而使诸侯臣服，可是他却不居住在关中而建都彭城；背弃了义帝怀王的约定，而把自己亲近偏爱的人都封为王，诸侯都忿忿不平；他驱逐了原来的诸侯王，而封诸侯国的将相为王，又把义帝迁徙驱逐到江南；他的军队经过的地方没有不残破毁灭的，老百姓都不亲近依附他，只不过是被他的威势所逼迫罢了。他名义上虽然是称霸天下，实际上已经失去了天下的民心，所以他的强大是很容易变为衰弱的。现在大王您如果果真能反其道而行，任用天下威武勇猛的人，还有什么人不被您诛灭掉！把天下的城邑封给有功之臣，还有什么人会不顺服！用正义的军事行动去收服思念东归故乡的士兵们，还有什么敌人不能击散！况且秦地的三个王都是原来秦朝的将领，率领秦朝的子弟作战已经几年了，被杀死和逃亡的人数不胜数；而他们又欺骗自己的部众，投降了诸侯军，到达新安时，项羽使诈而活埋的秦朝降兵有二十多万人，只有章邯、司马欣、董翳得以脱身。秦地的父老兄弟们怨恨这三个人，简直恨之入骨。现在项羽用自己的威势强行把这三个人在秦地封王，秦地的百姓没有人爱戴他们。大王您进入武关时，没有伤害秋毫的东西；废除了秦朝的严苛法令，与秦地的百姓约法三章；秦地的百姓没有不希望您在秦地做王的。而且在原来与诸侯的约定中，大王应当在关中称王，关中的百姓都知道这件事；大王您失去应得的王位而进入汉中，秦地的百姓没有不痛恨的。现在大王您举兵向东进军，三秦只要发布一道檄文就可以平定了。”汉王于是非常高兴，自认为太晚才得到韩信，于是听从韩信的计策，部署诸位将领所要攻击的任务，留下萧何收取巴、蜀的租税，以供给军队粮食。

应劭曰：“侍御史之率，故称大夫。”

八月，汉王引兵从故道 出，袭雍。雍王章邯迎击汉陈仓，雍兵败，还走；止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳，引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。令将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，发兵距之阳夏，不得前。

王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡 坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王长者，终得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。

项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。

张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。

燕王广不肯之辽东，臧荼击杀之，并其地。

是岁，以内史沛周苛为御史大夫。

项王使趣义帝行，其群臣、左右稍稍 叛之。

八月，汉王率军从故道出来，袭击雍王章邯。雍王章邯在陈仓迎击汉军，雍王的军队战败逃跑；然后又停下来，在好畤与汉军再战，雍王的军队又被打败，逃到废丘。汉王于是平定了雍地，向东进军到咸阳，率军在废丘围困了雍王章邯，并派将领们去攻取各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王把他们的属地改置为渭南、河上、上郡。又命令将军薛欧、王吸率军出武关，跟王陵的军队会合去迎接太公和吕后。项羽听说后，发兵到阳夏阻挡，汉军不能前进。

王凌是沛人，先前他曾聚集几千个党羽，据守南阳，到这时才带领他的兵力归属汉王。项羽把王陵的母亲抓起来，安置在军中，王陵派出的使者来到后，项羽就让王陵的母亲面东坐着，想以此招降王陵。王陵母亲暗地里送走使者，哭着说：“希望您替我对王陵说：好好事奉汉王，汉王是有德行的人，最终能够得到天下，不要因为我的原因而对汉王持有二心。我用死来送使者您！”于是便用剑自杀而死。项羽大怒，烹煮了王陵的母亲。

项羽任命以前的吴县县令郑昌为韩王，来抗拒汉军。

张良写信给项羽说：“汉王失去封职，想要取得关中，先入关者为王的约定一旦实现就会停止作战，不敢向东行进了。”又把齐国田荣、梁地彭越谋反的书信送给项羽说：“齐国想要与赵国一起灭掉楚国。”项羽因此就没有向西进攻的意思，而是向北去攻打齐国。

燕王韩广不肯到辽东去即王位，臧荼击杀了他，吞并了他的土地。

这一年，汉王任命内史、沛人周苛为御史大夫。

项羽派人催促义帝到长沙郴地去，义帝的群臣、左右近侍逐渐背叛了义帝。

二年（丙申，公元前205年）

冬十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。

陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘，汉王厚遇之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立以为代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王，而使夏说以相国守代。

张良自韩间行归汉，汉王以为成信侯。良多病，未尝特将，常为画策臣，时时从汉王。

汉王如陕，镇抚关外父老。

河南王申阳降，置河南郡。

汉王以韩襄王孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王，常将韩兵从汉王。

汉王还，都栎阳。

诸将拔 陇西。

二年（丙申，公元前205年）

冬季十月，项羽暗中派九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，把他杀死在长江中。

陈馀发动三县的全部兵力，和齐军一起袭击常山。常山王张耳战败，逃到汉，在废丘谒拜汉王刘邦，汉王很是厚待他。陈馀在代地迎接原来的赵王赵歇，让他再次做赵王。赵王对陈馀特别感恩，立他为代王。陈馀认为赵王的力量弱小，国家刚刚安定，便没有到自己的封国去即王位，留下来辅佐赵王，而派夏说以相国的身份去据守代国。

张良从韩地走小路回到汉，汉王封他为成信侯。张良多病，从来没有独自带兵打仗，而经常是筹划策略的谋臣，时时跟从在汉王身边。

汉王到陕县，安抚关外的父老乡亲。

河南王申阳投降汉王，汉王设置他的属地为河南郡。

汉王任用以前韩襄王的孙子韩信为韩国太尉，率军攻取韩地。韩信加紧在阳城攻打韩王昌，韩王昌投降。十一月，汉王立韩信为韩王，韩信常常率领韩国军队跟从汉王。

汉王返回汉中，定都栎阳。

诸将领们攻取陇西。

春正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。齐民相聚叛之。

汉将拔北地，虏雍王弟平。

三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王卬，置河内郡。

初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反楚，项羽使平击降之。还，拜为都尉，赐金二十镒。居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身 间行，杖剑亡，渡河，归汉王于修武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽 曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平。

春季正月，项羽向北到达城阳。齐王田荣率军与楚军会战，田荣的军队失败了，田荣逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽再次立田假为齐王。于是项羽就率军向北行进到北海，焚烧夷平城郭、房屋，把田荣投降的士兵活埋，又捆绑俘虏齐国的老弱、妇女，楚军所经过的地方多被摧残毁灭。齐国的百姓因此互相聚集起来反叛项羽。

汉王的将领攻下北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。

三月，汉王率军从临晋渡过黄河。魏王豹投降，率兵跟从汉王；汉军又攻下河内，俘虏了殷王司马卬，把司马卬的属地设置为河内郡。

起初，阳武人陈平，家里贫穷，喜欢读书。在乡里的社庙中，陈平担任社宰，分配祭肉非常均匀。父老们都说：“好啊，陈家的小子做社宰了！”陈平说：“唉，如果我能够主宰天下，也会像分配祭肉一样公平合理！”等到诸侯国反叛秦时，陈平在临济事奉魏王咎，他担任太仆，曾劝说魏王，但是魏王不听。有人就在魏王面前进谗言，陈平就逃离了魏王。后来陈平又事奉项羽，项羽赐封他爵位为卿。殷王反楚时，项羽派陈平去攻打并降服了他。陈平率军返回，项羽就授他为都尉，赐给他黄金二十镒。过了没多久，汉王攻下了殷地。项羽大怒，准备杀掉那些平定殷地的将领和官吏。陈平很惧怕，于是封好他的黄金和官印，派使者送还给项羽；而自己转身就从小路转身就逃走了，渡过黄河，在修武投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王召陈平进去，赐给他酒食，然后就让他到客舍去。陈平说：“我是有要事而来的，所要说的话不能拖过今天。”汉王于是与他交谈，很喜欢他的言论，便问道：“你在楚国任什么官职？”陈平说：“任都尉。”当天，刘邦就授陈平为都尉，让他做参乘，负责监督各部将领。将领们因不服气而喧哗起来，说：“大王您得到楚国逃亡的士兵才一天，还不知道他本领高低，就让他跟您同乘一辆车子，还反而让他来监护资深的将领！”汉王听到这些话后，更加宠幸陈平。

汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此三王之举也。”于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀 义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳，乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀。馀乃遣兵助汉。

汉王率军向南渡过平阴渡口，到达洛阳新城。当地的三老董公拦住汉王并劝说道：“我听说‘顺着道德去做的人会昌盛，逆着道德去做的人会灭亡’；‘出兵攻打却没有正当的名义，事情就不能成功’。所以说：‘明确了要攻打的人是逆贼，敌人才可以屈服。’项羽大逆不道，放逐并杀害了他的君主义帝，是天下的逆贼。仁义之人不靠勇力逞强，正义之人不靠力气逞强，大王您应该率领三军将士为义帝穿上丧服，以此告诉诸侯，而后去讨伐项羽，这样的话，四海之内没有人不仰慕您的德行，这就是夏、殷、周三王统一天下的行为啊！”汉王于是为义帝发丧，裸露着左臂大声痛哭，全体军士哀悼三天，派使者去告诉诸侯说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽却把义帝放逐到江南并把他杀害了，实在是大逆不道！我要发动关中全部的兵士，征召河南、河东、河内地区的士兵，乘船顺长江、汉水南下，希望追随诸侯王一起去攻打杀害义帝的楚王！”汉王的使者到了赵国，陈馀说：“汉王如果杀了张耳，我就跟从他。”汉王于是派人找到一个与张耳很相像的人，把他杀了，拿他的头送给陈馀。陈馀于是派兵援助汉王。

田荣弟横收散卒，得数万人，起城阳。夏四月，立荣子广为齐王，以拒楚。项王因留，连战，未能下。虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉。汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万余人归汉。汉王曰：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入彭城，收其货宝、美人，日置酒高会。项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵至萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入谷、泗水，死者十余万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵璧 东睢水上；汉军却，为楚所挤，卒十余万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦 ，逢迎楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛收家室，而楚亦使人之沛取汉王家。家皆亡，不与汉王相见。汉王道逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。滕公为太仆，常下收载之。如是者三，曰：“今虽急，不可以驱，奈何弃之！”故徐行。汉王怒，欲斩之者十余；滕公卒保护，脱二子。审食其从太公、吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军。楚军与归，项王常置军中为质。

田荣的弟弟田横征集分散的士卒，得到几万人，在城阳起兵反楚。夏季四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以此抗拒楚军。项羽为此留在齐地，与齐军接连打了几仗，但没能打败齐军。项羽虽然听说汉王向东进军，可是既然攻打了齐国，便想把齐军打败后再去攻打汉军。汉王由此得以率领诸侯军总共五十六万人去攻打楚国。汉军到了外黄，彭越率领他的三万多士兵归顺了汉王。汉王说：“彭将军攻取魏地，得到十多个城邑，想要加紧拥立原魏国国君的后代。现在拥立的西魏王魏豹，是真正的魏国后代。”于是授任彭越为魏国的相国，让他独自率领他的军队去平定梁地。汉王于是攻入彭城，收取货物财宝、美女，每天设置酒宴，大会部将群臣。项王听到这个消息，便命令众将领攻打齐国，而自己则亲自率领精兵三万人向南进军，从鲁地经过胡陵，到达萧地。清晨，楚军攻打汉军，向东直打到彭城，到中午时，大败汉军。汉军都逃走了，相继进入谷水、泗水，死了十几万人。汉军士兵都向南逃到山里，楚军又追到灵璧东面的睢水边；汉军后退，被楚军挤迫，十多万士兵全都掉入睢水，使得河水都阻塞得不能流通。楚军把汉王包围了三圈。正好大风从西北刮起，风折断了树枝，房屋倒塌，沙石扬起，天昏地暗，迎头吹向楚军，楚军大乱，都分散逃奔，汉王由此得以与几十个骑兵一起逃走。汉王想经过沛去接家人，而楚国也派人到沛去掠取汉王的家人。家人都逃走了，没能与汉王见面。汉王在路上遇到他的儿子孝惠帝刘盈和女儿鲁元公主，就用车载着他们一起走。楚国骑兵追赶过来，汉王着急，把两个孩子推下车去。滕公夏侯婴是掌管车马的太仆，他常下车把两个孩子抱起来放在车上。这样做了三次，滕公说：“现在虽然紧急，车子也不能赶得太快，怎么能抛弃孩子啊！”所以就慢慢地赶车行走。汉王大怒，有十多次想杀掉滕公；滕公最终保护着两个孩子，使他们脱离了危险。审食其跟随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇到，反而碰到了楚军。楚军把他们一起带回，项羽经常把他们放在军营中做人质。

是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王间 往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。

田横进攻田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。

汉王问群臣曰：“吾欲捐关以东，等弃之，谁可与共功者？”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地。此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！”

初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不往，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，数使使者诮让 ，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又多布材，欲亲用之，以故未之击。汉王自下邑徙军砀，遂至虞，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者随何进曰：“不审陛下所谓？”汉王曰：“孰能为我使九江，令之发兵倍楚？留项王数月，我之取天下可以百全。”随何曰：“臣请使之！”汉王使与二十人俱。

这时，吕后的哥哥周吕侯为汉王带兵，驻守下邑。汉王走小路去投奔他，逐渐地征集到一些分散的士兵。诸侯王都背叛了汉王，重新与楚王交好。塞王司马欣、翟王董翳也逃奔投降了楚。

田横进攻田假，田假逃到楚国，楚王杀了田假。田横于是又重新平定了三齐的领地。

汉王问群臣说：“我想要舍弃函谷关以东的地方，把它作为奖赏，谁是可以与我共同建立功业的人呢？”张良说：“九江王黥布，是楚国的猛将，他与项王有裂痕；彭越与齐王田荣联合起来在梁地起兵反楚。这两个人可以立即派用。而汉王您的将领之中，只有韩信可以托付大事，独当一面。如果您要舍弃关东的地方，那就赏给这三个人吧，这样的话楚军可以打败了！”

起初，项羽攻打齐国时，曾征调九江国的军队，九江王黥布借口生病没有亲自前往，只是派遣将领率领几千士兵前去跟随项军。汉军攻下楚国彭城时，黥布又借口生病没有援助楚军。楚王因此怨恨黥布，多次派使者去责备他，召他来见面。黥布更加害怕，不敢前去。项羽这时正担忧北方的齐、赵两国，西面担忧汉王，而能够亲近的只有九江王黥布；楚王又看重黥布的才能，想要亲近重用他，因此没有攻打他。汉王从下邑迁徙到砀地驻扎，随后到达虞地，对左右近侍说：“像你们这样的人，不足以跟我共同谋划天下大事！”谒者随何进谏道：“不知陛下说的是什么意思？”汉王说：“谁能为我出使去九江王那里，让他起兵背叛楚国？只要拖住项羽几个月不发兵，我夺取天下就可以百无一失了。”随何说：“我请求出使！”汉王派二十个人跟他一同前去。

五月，汉王至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故秦骑士重泉人李必、骆甲。汉王欲拜之。必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信臣；愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。

周勃、灌婴等言于汉王曰：“陈平虽美如冠玉，其中未必有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生 、孝己之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王；项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身 来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。

五月，汉王到达荥阳，各个溃败的军队都会合到那里，萧何也发动关中不用服役的老弱全部都到荥阳去，汉军又大大地振奋起来。这时楚军在彭城起兵，经常乘胜向北追逐，和汉军在荥阳南面的京邑、索亭之间交战。楚军来的骑兵很多，汉王挑选军中可以做骑兵将领的人，大家都推举原秦军的骑士重泉人李必、骆甲。汉王想要授任他们两人。李必、骆甲说：“我们是以前秦朝的百姓，恐怕军中士兵不信任我们；希望能辅佐大王左右善于骑射的将领。”汉王便授任灌婴为中大夫令，授任李必、骆甲为左右校尉，带领骑兵在荥阳东面攻击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此不能越过荥阳向西进军。汉王驻扎在荥阳，修筑甬道连接黄河，来运输敖仓的粮食。

周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然俊美得像帽子上的美玉，但腹中未必有什么才能。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通；他事奉魏王时不被容纳，逃去投奔楚国；在楚国不中意，又逃来投奔汉。现在大王您这么尊崇他，命令他来监护各军将领。我们听说陈平接受将领们送的黄金，送黄金多的人就能得到好的待遇，送黄金少的人就会得到差的待遇。陈平是个反复无常的乱臣啊，希望大王明察！”汉王对陈平产生了疑心，召来魏无知并责问他。魏无知说：“我推荐的是陈平的才能，陛下责问的是他的品行。现在如果有人具有尾生、孝己的品行，却对决定胜负没有什么好处，陛下哪有功夫去任用他呢！楚汉相抗衡，我推荐可以用奇谋取胜的人，只看他的计策是否果真对国家有利。至于跟嫂子私通、收受贿赂，又怎能足以怀疑他的才能呢！”汉王召来陈平，责问他说：“你事奉魏王时不中意，事奉楚王而又离去，现在又来与我共事，守信义的人原本都是这样多心吗！”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采用我的建议，所以我才离开他去事奉项王；项王不能信任人，他所任用的宠幸的人，不是项家的人，就是他妻子的兄弟，即使是有奇谋的人也不能任用。我听说汉王能够重用人，所以才来归顺大王您。但我空手而来，不接受黄金就没钱用来应付日常花费。如果我的计策果真有可以采用的，希望大王您采用它；如果没有可以采用的，黄金还都在，请让我封好送到官府，并请求允许我辞去官职。”汉王于是向陈平道歉，大大地赏赐他，授任他为护军中尉，监护所有的将领。将领们于是不敢再说陈平的坏话了。

魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。

六月，汉王还栎阳。

壬午，立子盈为太子；赦罪人。

汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。

关中大饥，米斛 万钱，人相食。令民就食蜀、汉。

初，秦之亡也，豪桀争取金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕种，而豪桀金玉尽归任氏，任氏以此起，富者数世。

魏王魏豹拜谒汉王，说要回到魏地探视双亲的病；他到达魏国就断绝了黄河渡口，背叛汉王投降了楚王。

六月，汉王回到栎阳。

壬午日，汉王立长子刘盈为太子；大赦犯人。

汉军引水淹灌废丘，废丘城投降，章邯自杀。汉军把雍地全部平定了，设置为中地、北地、陇西郡。

关中发生大饥荒，一斛米卖到万钱，人们互相残食。汉王命令关中的百姓到蜀、汉去谋生。

当初，秦朝灭亡时，豪杰们都争着夺取黄金宝玉，只有宣曲任氏挖地窖储存粮食。等到楚、汉在荥阳相抗争时，百姓无法耕种，而豪杰们把黄金宝玉全都给了任氏来收买粮食，任氏从此起家发达，几代都很富有。

秋八月，汉王如荥阳，命萧何守关中，侍太子。为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行 ，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈 诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也！”于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。汉王问食其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信！骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。”“步卒将谁也？”曰：“项它。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳。”遂进兵。魏王盛兵蒲坂以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。九月，信击虏豹，传诣荥阳。悉定魏地，置河东、上党、太原郡。

汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱引兵东，北击赵、代。后九月，信破代兵，禽夏说于阏與。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵诣荥阳以距楚。

秋季八月，汉王前去荥阳，命令萧何留守关中，侍候太子。萧何开始制订法令规章，设立宗庙、社稷、宫室、县邑机构；如果有来不及奏报汉王做决定的事情，就按实际情况自行灵活处理，待汉王回来时，再向汉王禀报。萧何统计关中的人口户籍，运输粮草，调拨关中的士兵来补给汉军，使汉军的粮草和兵员从来没有缺乏过。汉王派郦食其去劝说魏王豹，而且想召他前来。魏王豹没有听从，说：“汉王傲慢，好侮辱别人，骂起诸侯、群臣来就像骂奴仆一样，我不愿意再见到他！”于是汉王任命韩信为左丞相，跟灌婴、曹参一起去攻打魏国。汉王问郦食其说：“魏国的大将是谁？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王说：“是个乳臭未干的孩子，怎能抵挡住韩信！骑将是谁？”郦食其回答说：“是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，但不能抵挡灌婴。”又问道：“步兵的将领是谁？”郦食其说：“是项它。”汉王说：“不能抵挡曹参。我没有什么可担心的了！”韩信也问郦食其：“魏国不能用周叔为大将吗？”郦食其回答说：“确实是柏直。”韩信说：“是个小子罢了！”于是向魏国进兵。魏王豹在蒲坂部署重兵以堵住韩信军队从临晋来的道路。韩信于是设置了更多的疑兵，陈列了船只，像是要在临晋渡河，而让埋伏的士兵从夏阳乘坐用木瓮绑成的木筏渡河，袭击安邑。魏王豹大惊，率军迎击韩信。九月，韩信击败并俘虏了魏豹，传令要押送去荥阳。魏地全部被平定，设置了河东、上党、太原郡。

汉军在彭城兵败向西撤退时，陈馀也发觉张耳没有死，于是立即背叛了汉王。韩信平定魏地后，派人向汉王请求增兵三万人，想用这些兵力向北攻打燕、赵，向东攻打齐，向南断绝楚军的粮道。汉王答应了他，于是派张耳与他一起率军向东进军，向北去攻打赵国和代国。闰九月，韩信打败了代军，在阏與捉拿了代国的相国夏说。当韩信攻下魏国和代国后，汉王就派人调走他的精兵到荥阳去抵抗楚军。 IK+onIgHm90QZgiQ8H+GeR/8Xw+d5rdU4Kzzt6ntalOl4UiMnh9uhc4tbmPgT0hn