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建炎四年（公元1130年）下半年以来，大江南北的“游寇”，最让南宋朝廷头疼的是李成这一支。该年年底南宋朝廷任命大将张俊为江淮路招讨使，率兵前去讨伐李成。驻守江阴军（治今江苏省江阴市）境内的岳飞的部队，也归张俊节制，岳飞又因此成为张俊的部下。
岳飞于绍兴元年（公元1131年）正月初十接到诏令，第二天就领兵离开江阴军，前往宜兴县，并把原先住在军营中的一家老小送到徽州（今安徽省黄山市）。
岳飞率军于徽州短暂停留期间，发生了一件让他很气愤也很痛心的事——这是他一辈子也忘不掉的事。南宋立国初期，兵荒马乱，外有金军的一轮轮南下进攻，内有“游寇”的骚乱，军队的给养经常跟不上。张（俊）家军、韩（世忠）家军、刘（光世）家军都是高宗的嫡系部队，即使有给养，也是优先供给他们。但即便如此，这三支军队军粮出现问题时，也常常靠抢劫民众的粮食来解决。
岳飞的部队，当时是典型的杂牌军，完全靠滚雪球的方式发展起来，政府给军粮的机会，少之又少。所以岳家军初创时期，也有实在揭不开锅而抢劫军粮的事情发生。岳飞认真思考后明白，这样下去的话，绝对打造不出一支有战斗力的军队。于是，开始严明军纪，军粮主要靠打胜仗后缴获的战利品来换取，“冻死不拆屋，饿死不掳掠”。
但是，岳飞的舅舅姚某，自以为有着长辈的身份，又跟随岳飞多年，立下的战功也不少，不把军纪放在眼里，公然亲自出马，抢劫老百姓的粮食。老百姓告诉岳飞后，岳飞按照军纪严肃处置姚某。姚某自然觉得很没有面子，于是，怀恨在心，寻机报复。
第二天，岳飞与姚某一起骑马前行，二人边走边聊，岳飞又一次向舅舅解释处罚他的必要性，请求舅舅理解他的苦衷。岂料姚某突然策马狂奔，跑了几十步之后，乘岳飞不备，弯弓搭箭，一箭射中岳飞的马鞍。岳飞见状，马鞭一甩，追了上去，一把将姚某抓住，重重地扔到地上。岳飞翻身下马，拿出身上的佩刀，一刀将其刺死。
岳飞随即掉转马头，返回营寨，前去禀告母亲姚氏。母亲听后，大惊失色，慌忙询问原因。岳飞将前因后果说了一遍，然后说道：
“舅舅那一箭，由于我当时全然没有防备，高一点或低一点，我就没命了。我今日不杀了他，他迟早也要杀了我！”
母亲听后，默默不语，看了一眼岳飞，转身回屋。岳飞默默地在院子里站了好长时间才离开。
这个事让岳飞的心情很长时间都没有舒缓过来。几天之后，岳飞向全军将士解释了这个事情的详细经过。将士们一方面认为岳飞做得对，另一方面，对军纪的认识和执行力，陡然间有了很大的提高。
岳飞随后率领军马奔向洪州（今江西省南昌市），与张俊军队会师。
此前李成的部将马进围攻江州（今江西省九江市）半年之后，终于攻克长江下游的要塞江州，李成也赶忙率军进入江州城。李成的另一部将邵友则率军进驻筠州（治今江西省高安市），对洪州形成南北夹击之势。
张俊率领的军队到达洪州之后，李成的军队按兵不动；张俊也命令军队按兵不动，等候岳家军前来。双方相持一个多月后，马进以为张俊的军队怯战，于是向洪州进逼。等到马进的军队懈怠之后，岳飞自请担任先锋，率领军队由赣江上游的生米渡偷偷渡过赣江，出其不意，将马进军队的前锋击败，然后乘胜挺进筠州。马进见势不妙，把筠州城的十万人马全部调出来，背靠筠河摆好阵势，又抢先占领了周围的要害之地。张俊亲领步兵与敌军正面交战，牵制住大量敌军，岳飞等人则率领骑兵从后边发起突然进攻，敌人陷入被夹攻的状态，最终被消灭数万人，俘虏八千人。筠州城和附近的临江军（治今江西省清江市）也相继被收复。宋军接下来挺进江州，李成等渡江逃跑，三月二十八日，江州也被收复。由于军粮匮乏，宋军休整两个月后，才渡江进攻李成的残余部队。马进被杀，李成率领余众投降伪齐。
平定李成这股“游寇”之后，流窜于湖南、广西北部的曹成，又成为南宋政府必须予以剿除的一支“游寇”。
绍兴二年（公元1132年）正月，朝廷任命岳飞为代理湖南安抚使和潭州（治今湖南省长沙市）知州，率兵从洪州出发，会同其他军队，前去平定曹成。
岳飞先进军桂州，解除包围。曹成军退守当地最重要的关口莫邪关，岳飞派前军统制张宪率军去攻打，军士郭进等人捷足先登，贼军随即大乱，岳家军得以夺关而入；带领官军夺关而入的军官是第五将韩顺夫，不料他进关之后，竟然解鞍卸甲，准备放肆地享乐，被埋伏在附近的曹成部将杨再兴发现后，乘此良机，率众直犯韩顺夫的兵营，韩顺夫被杨再兴杀伤后死去。
岳飞知道后，一方面严肃处置了参与此事的将士，另一方面命令前军统制张宪和后军统制王经率兵前去捉拿杨再兴。岳飞的弟弟岳翻，反而又被杨再兴当阵杀死。但曹成军还是被击败，逃出桂州。
岳家军进军神速，闰四月，就抵达贺州（今广西贺州市境内）。曹成于太平场扎下营寨。岳飞在距离对方营寨数十里的地方也扎下营寨，士兵抓到曹成的一名间谍，将他绑在岳飞军帐外边的柱子上。一会儿，岳飞走出军帐，招呼负责伙食的将官安排吃饭，该将官回答说：“连续打仗，粮食都快吃完了，怎么办？”岳飞说道：“再催一下运粮官。不然，就先返回茶陵县，那里粮草充足。”然后抓抓耳朵、跺跺脚，装出很生气的样子回到军帐。那名间谍见看守的人不在，趁机磨断绳子逃跑，马上将此消息告诉曹成。曹成大喜，决定明日发兵攻打岳飞的营寨。当夜，岳飞命将士们半夜即吃完早饭，天未明，就包围了曹成的太平场寨，全部歼灭了把守关隘的敌军。
曹成军再战仍败，因为通过莫邪关之战，上万人死伤，而岳家军却还在没命地追击。曹成和杨再兴等人率领余众，流窜到贺州东北的桂岭县。岳家军追了整整十天，终于追上了曹成、杨再兴率领的游寇。曹成于是拔寨逃往连州（今广东省连州市），杨再兴则率领残部逃窜，被岳家军的骑兵追上。被彻底包围的杨再兴于是喊道：
“我是好汉，不要杀我，带我去见岳飞吧，我和他是老乡。”
追兵们绑了他去见岳飞。岳飞很欣赏杨再兴的武艺，并没有因为他杀害弟弟岳翻就一定要杀死他报仇，而是亲自为他解开绑绳，然后说道：
“我和你是乡人，早知道你是条好汉。我不杀你，但你应当从此改过，以忠义的行为来报答国家。”
杨再兴当即爽快地答应。他非常感激岳飞的大恩大德，更佩服岳飞宽阔的胸怀。从此之后，他也成为岳家军中的一员猛将，屡立战功，后在岳家军第四次北伐中，血洒小商桥，为国捐躯。此是后话。
岳飞又命令前军统制张宪率兵继续追击逃往连州的曹成。曹成一路狂奔，先后逃到湖南的郴州（今湖南省郴州市）、邵州（今湖南省邵阳市），走投无路的情况下，接受了包围邵州的韩世忠的招安。
曹成这支游寇大致讨平后，岳家军受命班师，返回江州驻扎。路经永州祁阳县大营驿时，岳飞就该次军事行动，写下了《永州祁阳县大营驿》，其中题记中写道：
痛念二圣远狩沙漠，天下靡宁，誓竭忠孝。赖社稷威灵，君相贤圣，他日扫清胡虏，复归故国，迎两宫还朝，宽天子宵旰之忧，此所志也。顾蜂蚁之群，岂足为功。
平定了曹成这支游寇，对南宋王朝来说，当然要算值得高兴的事，而在岳飞看来，平定了“蜂蚁之群”，根本算不上功绩，他所念念不忘的是收复失地，迎接二圣回归。
在岳飞平定农民变乱之前，军贼孔彦舟在为官南宋期间，曾经平定过湖湘地区钟相等的变乱，迫使该地区的变乱走向低潮；刘光世则平定过江西境内变乱，韩世忠平定过福建境内的变乱。在他们平定变乱的过程中，都有大肆杀戮的行为。
建炎四年（公元1130年）十二月，吉州（治今江西省吉安市）爆发了彭友、李满领导的农民变乱，人数达到数万人，主要活动于江南西路和荆湖南路境内。与此同时，虔州（今江西省赣州市）境内，也爆发了陈颙等领导的变乱，人员达到十几万人。
该地山高林密，地形复杂，江南西路和荆湖南路的安抚使，也曾经派军队前去镇压，无奈叛军施展游击战术，而前来镇压的朝廷军队又各自为战，不但未能将叛军镇压下去，反而让叛军在几年之后，势力越来越大，且形成星火燎原之势。
鉴于事态越来越严重，江南西路、荆湖南路和福建路的官员，请求朝廷派合适的将领，火速前来扑灭叛军。这些官员不约而同地主张让岳飞前来。
之所以极力主张让岳飞前来，一是因为岳飞此前领兵在该地区打败了李成、曹成等“游寇”，熟悉地形；二是岳家军纪律严明，在当地老百姓中享有盛誉，老百姓乐于配合岳家军的作战，不像刘光世的军队在镇压叛乱的过程中，附带的扰民现象也比较严重；三是岳飞此前扑灭“游寇”之后，没有滥杀俘虏的行为，而是从中间挑选身体较强壮的人，将他们改编入岳家军，经过严格的训练后，不久都成为合格的战士甚至勇猛的战将。
绍兴三年（公元1133年）三月，南宋朝廷接受了这些官员的建议，派岳飞率军前去平定该地区的变乱。
当时岳家军有两万四千人。岳飞首先请求朝廷解决军费和军服、粮食等后勤供应问题。高宗马上下诏给户部，拨一万五千匹绸缎给岳飞，供做军服的材料；又下诏给吉州的榷货务，就地拨给他三万贯现钱。南宋朝廷又下诏给江南西路、荆湖南路和福建路的转运使，让他们赶快筹措粮饷，做好岳家军的后勤保障工作。
四月初七，岳家军全部到达吉州，很快进入战斗状态。
彭友和李满的叛军，盘踞在吉州南部的龙泉县（今江西龙泉市）境内，扎下了数不清的大小营寨，由十个首领分别管理。岳家军到达后，决定采取集中优势兵力各个击破的战术。岳飞和王贵、张宪等人率军首先攻占了总隘口，切断叛军转往别处的通道；然后采用分割包围的办法，先弱后强，每天至少击破一座营寨。半个月后，叛军的营寨大部分被攻破，彭友也被俘虏。
最后剩下最难攻克的就是李满的大寨。该营寨扎在山顶的一个大洞内，悬崖陡壁，徒手都难攀登，更别说携带武器上去。洞里聚集了大量的粮米和金帛，因此，其他营寨被攻破后，该营寨的叛军还能够负隅顽抗。
岳飞和众将领仔细了解情况后，意识到只可智取，不可强攻。
岳飞先令人用巨木做成八座天桥，每天派出一些士兵，做出试图攀登天桥以攻击山寨的举动。守卫山洞的叛军，为了阻挠岳家军的进攻，从山上或洞口把大批的檑木和滚石往下扔。双方每天都在重复同样的动作。岳家军的将士经常做出沮丧的动作、发出气急败坏的骂声，叛军则发出欢天喜地的庆祝声，他们不知道已经上当受骗了。
等到洞里的檑木和滚石都已用光之后，岳飞令前胸后背都有金属制品防护的先锋部队冒死攀岩而上，后续的全副武装的士兵紧紧跟随。山洞终于被攻破，李满也被俘获。在处理善后事务时，岳飞将聚集在各个营寨的叛军的家口，男女老幼两万多人，全部遣送回家。
吉州的叛军被镇压下去后，岳飞又率军转向虔州。岳飞猜想虔州叛军获悉吉州的叛军被消灭后，慑于岳飞及岳家军的威力，应能接受招安，孰料叛军坚决不肯放下武器，岳飞只好用武力解决。
兴国县的叛军虽然勇气有余，战斗经验却非常缺乏。岳家军很快攻占了叛军的几百座营寨，叛军的首领也全被活捉，岳家军几乎没有伤亡。
平定了虔、吉两州的叛军后，岳飞奉诏留五千兵戍守虔州，选派三千人戍守广州（今广东省广州市），以精兵万人戍守长江要塞江州。
岳飞自己则奉诏前去临安，朝见高宗。经过新淦县（今江西省新干县），岳飞于一座寺庙的墙壁题诗抒发感慨：
雄气堂堂贯斗牛，
誓将直节报君仇。
斩除顽恶还车驾，
不问登坛万户侯。
从岳飞所题的这首七绝可以看出，报君仇、雪国耻才是岳飞的最高追求。
湖湘地区的社会矛盾，在钟相被杀害之后，非但没有缓和，反而不断走向激化，导致叛军的余部在杨么领导下，势力再度高涨，一度占据了东起岳阳（今湖南省岳阳市）、西到枝江（今湖北省枝江市）、北起公安（今湖北省公安县）、南到长沙（今湖南省长沙市）的广大地区，叛军的核心基地由武陵县（湖南省常德市武陵区）转移到了龙阳县（今湖南省汉寿县）。叛军在依山傍水的地区，修筑了许多水寨和山寨，平时务农，官军来时就跑到营寨里。
南宋朝廷曾经派程昌
率军前来镇压，但是被叛军击败了。
这种情况下，南宋朝廷又想到岳飞才是最合适的人选。
第一次北伐结束后，绍兴四年（公元1134年）八月，高宗擢升岳飞为清远军节度使的当天，枢密院的长官即向高宗提出让岳飞率军前去平定杨么叛军的建议，高宗立即予以批准，当天就下诏让岳飞领兵南下，前往湖湘地区，平定叛军。
岳飞接到诏令之后，又向朝廷上了一道详细的关于军事准备工作的奏疏，主要提到了如下几个方面：
第一，由于岳家军将士绝大多数是北方人，不习水战，所以，把此区的水军全部划归岳飞指挥。
第二，此区除水军以外的军队，除去必须守城的部队外，其余也划归岳飞指挥。
第三，此区域作战，尤其需要建造大型的战船。所以，征调一批木匠随军作战。
第四，后勤粮草保障必须完备。
从岳飞的奏疏来看，岳飞为战争做了周密的计划，不打无准备之仗。
但是，岳飞的奏疏刚刚递送，金和伪齐的军队又向淮西地区发动进攻，岳飞只好率军先去增援淮西。
绍兴五年（公元1135年）二月，淮西战役结束后，岳飞去临安朝见高宗，高宗又提出派岳飞率军前去平定湖湘地区叛军的问题，并很快下诏让岳飞率军前往，岳家军于四月下旬抵达长沙。
时年适逢洞庭湖地区大旱，湖水浅到几乎等于冬天的水位。随军的湖南转运判官薛弼是南方人，在商讨作战计划时，他让人端来一盆水，里面放了一条鱼，水少的时候，鱼自然难以活动；水多的时候，鱼活动很灵活。简单的演示，使岳飞等岳家军将士明白必须趁着湖水很浅的天赐良机，发动进攻。最后决定，从陆路四面围攻。
发动进攻之前，岳飞又想出一个瓦解叛军军心的妙策。由于叛军营寨的一些必需品必须到距离营寨最近的集市购买，岳飞让一部分将士扮成集市上卖货的商人，等叛军派人出来购货的时候，乘机将他们抓住。岳飞亲自审讯他们，说道：
“你们为恶多年，现在被抓，即使处死你们，也不足以抵消你们的罪恶，你们看怎么办？”
这些俘虏认为既然被抓，断无再生之机，于是表示甘愿就死。
岂料岳飞转而说道：
“你们本来都是良民，被人欺骗或裹挟成为罪人，朝廷派我来不是为了把你们杀掉，而是来解救你们。”
接下来岳飞又问他们在营寨里有何乐趣。由于时年大旱，营寨被包围之后，叛军的生活大不如前，他们于是回答说营寨内的生活很艰难。
于是岳飞给他们每个人一笔钱，让他们回去时候顺路购买自己需要的物品，然后又安排集市上的卖家，故意把他们购买物品的价格压得很低，损失由政府随后补偿。
这些俘虏回到营寨后，外边物价很便宜的消息很快在营寨内传播。岳家军则断绝了通往叛军营寨的所有道路，加剧了营寨内部粮草供应紧张的局面，惶恐情绪很快在营寨内蔓延。
与此同时，岳飞又派黄佐等人前去叛军营寨内实施招安的计划。
正当岳飞用恩威并施的战术对叛军实施最后的攻击时，南宋朝廷却害怕金国和伪齐的军队乘机南攻，于是要求当时对岳家军督战的右相兼都督张浚赶快回朝，措置江淮间的战守事宜。张浚见围剿已经进行了一个多月，还看不到彻底平定叛军的希望，也产生了畏难情绪，于是决定回朝。毕竟江淮地区的战事还是第一位的，回朝之后则建议朝廷根据江淮地区战事的变化，再来决定对叛军的战略。如果江淮地区战事紧张，就把平定叛军的事情暂时搁置，否则，就让岳飞施展长围久困的战术。
岳飞听到张浚要走的消息后，就对张浚说道：
“都督且再留一些时日，就可以彻底解决问题了。到那时，您就可以高高兴兴地凯旋了。”
张浚听后，还是将信将疑。好在时间不长，于是决定再停几天。
岳飞宣布让刚刚归属岳家军的任士安率军作先锋，要求他三日之内必须打胜，否则军法从事。任士安率领人马出征后，一路扬言，岳太尉的二十万大军马上就到。叛军发觉只是任士安的少量部队时，出动大批人马，妄图一举全歼任士安的部队。此时，岳飞率领大队人马发起猛攻，一举拿下了叛军的营寨，叛军的主要首领杨钦接受了招安。
此战俘获大量战船，岳飞将俘虏中强壮且擅长水战的人充作岳家军的水军，其余的人全部遣散回家，给以田地，恢复生产。
下面需要攻克的营寨是杨么和钟子仪的大寨。杨么尽管看到大势已去，可还是坚决不投降。双方军队刚刚接触，早被岳飞收买的叛军中的一个小将官就劫持了钟子仪乘坐的大船，向岳家军投降。杨么见败局已定，投水自杀未成，被岳家军抓住后，和钟子仪一起被杀死，头颅被送往张浚的都督行府。
最后需要攻克的营寨是夏诚的营寨。夏诚可算军师级别的人物，足智多谋。他的营寨三面环水，背靠高山，易守难攻。
夏诚一度扬言，要想攻占我的营寨，除非能飞过洞庭湖。此前程昌
率军前来平定杨么军遇挫后，与幕僚商讨对策，一个幕僚就曾经说过类似的话。岳飞是比较迷信的人，知道此番言语后，马上联想到自己的名字，哈哈大笑。旁边的幕僚和将士们问他笑什么，岳飞笑而不语。众人按照以往的习惯推断，知道岳飞一定有了打赢的妙计。
岳飞亲自率领牛皋等将领前去攻打夏诚的营寨。在给牛皋布置作战任务时，牛皋说道：
“这帮贱徒，多年作乱，烦扰朝廷，危害百姓。抓住他们之后，一定大杀一批，以儆效尤，也示我军威。”
岳飞听后马上说道：
“随从之人，原先大多为村民，也是朝廷赤子，后大多被杨么迷惑，误入歧途。杀了他们，既不仁德，也没有任何好处。况且不战而屈人之兵，全军为上，是兵家最看重的一点。所以，一定不能滥杀。”
岳飞又再三强调了自己的观点，牛皋等人接受了岳飞的告诫。
要攻克夏诚的营寨，首先需要破解他所依靠的险要之处。岳飞派人砍了许多大树，做成巨筏，把夏诚营寨周围的港汊全部塞满；又从上游扔下大量的树枝烂草，一直漂到营寨周围水浅的地方。
岳飞派二十名伶牙俐齿的士兵站在浅水处，前去骂阵。营寨内的叛军则向外投掷瓦片和石块，扔得多了，既堵住了自己船只的通道，也于无形中为岳家军铺筑了一条通往营寨的道路。叛军难以突围。营寨被岳家军一举攻克，夏诚被俘。
平定杨么，前后合计十四五天。
岳家军不到两个月的时间，将持续了六年的湖湘地区的叛军彻底平定。赵构非常高兴，满朝臣僚也钦佩岳飞。朝廷降诏将岳飞的官阶提升为检校少保。自此之后，人们就以极其尊敬的心情称呼他岳少保。
平定杨么军后，岳飞率领岳家军，乘船取道岳阳前往鄂州。船过岳阳停留期间，有幕僚建议岳飞去看看岳阳楼。岳飞马上想起北宋著名政治家范仲淹的《岳阳楼记》，于是轻声诵起了那副名联：“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”。随行人员也跟着诵起来。
到了岳阳楼，岳飞一行人登上楼，眺望烟波浩渺的八百里洞庭湖，顿感心旷神怡。岳飞又大声诵起了那副名联，然后往北一指，大声喊道：
“天下之忧，在北边呀！收复故土，迎回二圣，才有天下之乐！”
随行的人员听后，不约而同地露出赞许的目光。