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北宋灭亡，中央集权崩溃，淮河以北的许多地方政权，也处于名存实亡的状态。骤然间留下了很大的无人管理的真空时间和地域，给各种灰色人物提供了趁乱而起的时机。随着重建的宋政权逃往江南，一批又一批从前线溃败下来的散兵游勇，也以各种方式流窜到淮河以南和长江以南地区，南宋一些官员将他们称作“游寇”。
宋金战争爆发后，金国军队几次渡过长江的进攻，“游寇”的频繁骚扰，贪官污吏又趁机大发国难财，加剧对民众的盘剥，江南地区的民众负担骤然加重。几种因素结合起来，导致江南地区农民起义不断爆发。南宋政府从安内攘外的国策出发，必须平定“游寇”等内乱。
“游寇”中的许多人，是出身于华北和关陇地区的武夫悍卒。他们大多参加过各种形式的短时期的抗金斗争。但是，他们不像王彦等人那样始终坚持抗金，而是结成团伙以后，占山为王，割据称霸，图谋私利；相互之间的火并也是常事，对当地民众更是极尽骚扰之能事。有的还和金国军队暗中勾结，破坏抗金。这些内乱，给南宋各级政府，也给南宋民众，甚至给抗金大业，都带来了很大的威胁。平定此类内乱，对于南宋朝廷而言，也是非常迫切的任务。岳飞在他早期的军事生涯以及独立成军后的初期，平定了多次规模不等的内乱。所以，岳飞一生的主要战功，除了抗金之外，就是平定内乱。
且说宗泽去世后，接替他东京留守、开封尹职务的是杜充。杜充是相州人，与岳飞有乡曲之谊。
杜充上任后，一反宗泽联络河北、河东忠义民兵积极抗金的方针，随时准备南逃。当时有一句最能反映二人区别的评价：“宗泽在则盗可使为兵，杜充用则兵皆为盗矣。”再加上杜充为人苛刻、善猜忌、刚愎自用等恶劣品质，导致部将离心离德。杜充于是首先拿这些部将中最有实力的张用开刀，以儆效尤。
张用曾当过汤阴县的弓手，类似于现在的巡警，是岳飞的同乡，与岳飞也认识。金军入侵之前，他就在汤阴组织民众，准备抵抗。他手下的部队后来隶属杜充。张用和曹成、王善、李宏、马友结为“义兄弟”，对外号称有几十万大军，是杜充属下军队中实力最大的一支，也是最不愿意服从杜充指挥的部队。
建炎三年（公元1129年）正月，岳飞率所部二千人马刚返回东京，杜充就命令他去消灭张用的部队。岳飞考虑到与张用的同乡关系，再加上对杜充日渐增长的恶感，就以兵寡不敌为由，婉言推辞。杜充怒气冲冲地说道：“若不出战，马上砍头！”
无可奈何的岳飞，鉴于以前因为违反军令而被王彦处置的教训，只好率领桑仲、马皋、李宝去攻打张用的军队。岳飞手下虽然只有八九百人马，但是岳飞清楚对方的军队人马虽多却为乌合之众，战斗力并不强。双方在南熏门外交锋，双方交战后，敌方一悍将抢先出马，岳飞则单骑直前，举大刀奋力一劈，将对方自头顶至腰，劈成两半。对方余部中有不少汤阴人，知道对手是岳飞时，闻风丧胆，立即溃散。岳飞因此功升武经大夫，比原来的武功郎高了三级。
盗匪杜叔五、孙海等包围了开封府属下的东明县（今河南兰考县北）。岳飞又奉命前去解围，活捉杜叔五和孙海。他因此升转武略大夫、借英州刺史。
王善、张用等退兵后，干脆成了盗匪，转而进攻淮宁府（治宛丘，今河南淮阳县）。杜充派马皋率军追击，被王善、张用的军队击败。张用见久攻不下，便引军离去，王善却不肯退兵。杜充又命都统制陈淬率岳飞的部队前去救援淮宁府。岳飞先令偏将岳亨率军截断王善军队的退路，自己率军与王善军战于清河，大败敌军，俘虏敌将孙胜、孙清等。他又因功升转武德大夫，真授英州刺史。武德大夫比武略大夫高三级。
建炎三年（公元1129年）五月，杜充擅自把东京留守的责任交给蔡州知州程昌
，自己则率领岳飞等人领军南下。岳飞尽管很不情愿，但也无可奈何。在铁路步和六合两个地方，先后遇到张用和盗匪李成的军队，岳飞都率军打败了他们。
李成，字伯友，雄州归信（今河北省雄安新区）人，勇力绝伦，能挽弓三百斤，与岳飞不相上下，北宋末年累官至淮南招捉使。女真军队侵占河北后，李成脱离宋朝廷的军队，聚众为盗，率领几千人马，流窜到山东的淄州（今山东省淄博市）骚扰百姓，却不敢与女真兵马作战。宋廷南迁后，他也率部南逃。建炎三年（公元1129年）夏，攻占泗州
之后，又表示要归顺南宋朝廷。南宋朝廷任命他做泗州知州；但是他贼心不改，当年秋天，又率部攻占滁州（治今安徽省滁州市），大肆抢劫之后，将滁州的州县官全部杀害。
杜充派王燮率兵去平定李成的叛乱，岳飞率军作为策应。王燮贪生怕死，军队到瓦梁之后，再也不敢前进，一连停留了三天。李成知道后，先派出五百名骑兵，取近路直趋王燮囤积军需的长芦镇，将其军需品抢劫得一干二净。岳飞获悉李成的骑兵直趋长芦的情报后，率部前去截击，双方在九里堽相遇，李成的五百名骑兵全被歼灭，被他们俘掠的人口和财物也全部夺回。