党的十八届三中全会确定的国企改革方向，一般来说都用“1＋N”的政策体系来概括。在这个体系框架内，哪些法律和政策关系到混改的核心实践操作呢？

知本咨询梳理了一张体系图（见图1-1）。图1-1分为左、中、右三个部分。居于中间位置的，是本轮国企混改指导思想、基本思路、操作规范、机制改革依据的法规；左边一列是国企混改涉及的几部重要法律和规章，它们是混改中需要依据的基本法规，一共有四项；右边一列是本轮国企改革核心的国资监管法规，也有四项。

◎四大基本法规

第一，《公司法》。企业混改，大量环节都在《公司法》规定的范围内，企业法律地位、治理结构、股东责权利、股权转让、注册登记等各项混改涉及的内容，都要遵照《公司法》基本规定。

第二，《合伙企业法》。国企混改之所以关系到《合伙企业法》，是因为在许多实行员工持股的企业改革中，员工持股的平台载体都选用合伙企业模式注册登记，将涉及合伙人身份条件、合伙协议制定、合伙企业的管理、合伙企业财产和分配、合伙人变更等诸多问题。

第三，《外商投资法》。国企混改，也是扩大改革开放进程的一个有机组成部分。在这个过程中，于2020年1月1日生效的《外商投资法》，将对外商投资混改股权所涉及的行业范围、外商投资后的股权安排和产权保护等内容进行规范。在国企混改中吸引外资参与时，需要严格按照本法规定执行。

第四，《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》中涉及的相关问题。伴随混改而来的股权转让、股权收益分配等经济行为，不可避免地涉及企业所得税、个人所得税等问题。同时，混改中也将面临资产评估增值后的税收处理，以及土地等资产权属变动时产生的税收问题，对于这些问题，需要熟悉税法各个相关细则的规定。

◎三大主力篇章

指导思想

2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》印发。这是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，从总体要求、分类推进国有企业改革、完善现代企业制度、完善国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等八方面提出国企改革目标和举措。

基本思路

2015年9月24日，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（共29条）印发，鼓励非公有资本参与国企混改，有序吸引外资参与国企混改，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业；分类、分层推进国企混改；在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革，开展放开竞争性业务、推进混改试点示范。

这个政策文件，具体明确了在国企市场化改革的大方向下，混合所有制经济的发展方式，在顶层设计上对混改进行了原则性架构搭设。

2018年9月18日，国家发改委对外发布了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》，针对混合所有制改革试点中遇到的国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混合所有制改革、试点联动、财税支持政策、工资总额管理制度、军工企业国有股权控制类别和军工事项审查程序等相关政策问题提出意见，以便更加卓有成效地推动混合所有制改革。

操作规范

原则规定有了，具体操作步骤如何呢？

2019年11月国资委颁布的《中央企业混合所有制改革操作指引》用9 000多字进行了系统说明，给国企改革的核心文件增加了一个十分关键的部分。

《中央企业混合所有制改革操作指引》从混改的原则出发，进一步落地到混改的六大核心步骤，以及每个步骤中的核心政策问题，特别是在混改的方向性、规范性、操作性和创新性等四大方面，为国企混改实施落地铺好了道路。

同时，包括北京在内的多个省份也出台了本地国企混改操作指引，在操作规范这一层次提供了政策依据。

通过上述三个主力篇章，国企混改的核心主力政策文件相对齐备，下面需要的是各个企业根据自身情况，“一企一策”，充分实践和创新。

◎九个机制文件

机制改革是本次国企混改的核心组成部分。与股权改革不同，机制改革涉及的领域和内容更多，所以政策也更多、更具体。具体来说，有四个方面九个基础政策文件：

首先是混改中的法人治理问题。就此，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）进行了规范。提出“根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”。

其次是国企改革中的授权机制改革问题。《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）、《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）两大文件对国有资本管理体制和授权模式进行了明确规定，突出国有资本投资公司、国有资本运营公司的重要地位和作用。

再次是国企改革中的工资管理问题。《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）对多年来广受关注的工资总额管理模式进行了优化调整，明确提出“建立健全与劳动力市场基本适应、与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善国有企业工资分配监管体制，充分调动国有企业职工的积极性、主动性、创造性”。

最后是员工长期激励问题，出台的政策最多，也最细，截止到2019年末，一共有五项核心的政策。目前，政策鼓励和允许的长期激励措施一共分成三类，在五项政策中分别进行了说明。

第一类长期激励是员工持股。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）是解答员工持股实践问题最基础的政策指南。

第二类是科技型企业长期激励。《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）以及《财政部、科技部、国资委关于扩大〈国有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）文件，明确规定了在国家认定的高新技术企业和转制科研院所，可以选择使用岗位分红、项目分红以及其他股权激励方式开展长期激励，并规定了操作实施规范。

第三类是国有控股上市公司股权激励。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）和《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号），对国有控股上市公司授予限制性股票、股票期权、股票增值权等股权激励措施做了政策性规定。

◎四项监管法规

国企混改必须同时加强监督管理。推动国企改革中的国资监管有四项基础性政策。

《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号），分总体要求、着力强化企业内部监督、切实加强企业外部监督、实施信息公开加强社会监督、强化国有资产损失和监督工作责任追究、加强监督制度和能力建设六部分18条，说明了“全面覆盖，突出重点；权责分明，协同联合；放管结合，提高效率；完善制度，严肃问责”等国有资产监管原则。

《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（2015），提出坚持党的建设与国有企业改革同步谋划、坚持党管干部原则、严格落实国有企业党建工作责任制、把加强党的领导和完善公司治理统一起来等七点核心意见。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）正式明确了国有控股企业在进行包括股权转让、增资、资产转让等行为时，需要通过公开的国有产权交易市场进行市场化交易，并就交易的流程、方法进行了详细规定。

《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（2019）在转变监管理念、调整监管重点、改进监管方式、优化监管导向等四个方面，具体规定了国有资本监管系统的重大变革方向和内容。 RrH4XLx8ck2aTmjgAiS6vEeZ+T0wYNk0dvxUNh8NLpUVs+cGc5+F7pfPrmnlbl+y