2019年11月8日，《中央企业混合所有制改革操作指引》（下文亦简称《指引》）正式颁布，为正在改革春天忙碌的广大中央企业和下属公司，乃至全国的国企改革，带来了一份系统、深刻、可实操的政策文件。广大国企改革朋友如何深入理解其中的核心要义？又如何把握中央政策和本公司改革实践之间的钩稽关系呢？

《中央企业混合所有制改革操作指引》系统传递了四方面的改革基本精神，就像四盏航标灯一样，是广大国企改革方案设计、落地以及长期成败的重要方向定位，它指明航路，帮助企业顺利抵达彼岸。

◎“引导”航标

《中央企业混合所有制改革操作指引》是一份具有引导力的指引文件，这也是《指引》这类政策的应有之义。混合所有制改革，涉及国有资本和民营资本、集体资本、外资以及其他市场化混合资本的股权结合、产业结合和管控结合，对具体的国有企业来说，涉及“我能不能改？”“我如何设计改革方案？”“改的时候核心边界在哪里？”“改的程序是什么？”“改了之后如何衡量成败？”等等基本问题。《指引》给出了详细的答案。

混改的基本原则是什么？

概括起来叫作“三因、三宜、三不”。三因，是指“因地施策、因业施策、因企施策”。三宜，是指“宜独则独、宜控则控、宜参则参”。三不，是指“不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”。

以上39个字，是国企混改的基本要求和基本原则，这些要求和原则背后的共同点是什么呢？那就是四个字——实事求是。

混改原则39字告诉我们：一是要充分认识到混改要面对的地区差异、行业差异和企业特点差异，没有放之四海而皆准的方案，只能个性化思考和设计；二是要充分认识到本次改革中国有股权的比例设置具有多种选择，有的企业适合国有独资，有的企业适合国有参股，要根据不同的产业特点和企业战略需要进行混改股权设置；三是要充分认识到国企混改是一次市场化过程，不是行政指令型的安排。混改的“婚姻”要市场来定，混改的比例要市场来定，混改的进程也要市场来定。

混改的核心步骤

对于混改的步骤，之前有很多不同的解读，《指引》明确，混改有六个核心步骤，中央企业需要严格执行。

这六个核心步骤包括：可行性研究（战略筹划），制定混合所有制改革方案（顶层设计），履行决策审批程序（行为认可），开展审计评估（价值评定），引进非公有资本投资者（战投寻找），推进企业运营机制改革（市场改革）。

六个核心步骤的提出，再次告知国企决策者，混改是一个系统化、长周期的改革过程，也是一个要从战略思考、顶层设计，到规范权限、法定认可，再到市场估价、市场“联姻”，最终通过机制改革、绩效提升实现落地的全过程。混改不是一个行政指令、随性而为、简单股改、换汤不换药的试验。

混改的中长期激励作用

《指引》再次明确地指出了推动企业增强活力中，正向激励特别是中长期激励的政策价值：“统筹推进上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股等中长期激励措施，用好用足相关政策，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。”

“用好用足”，是给广大国企的明确引导词。

什么是“用好”？就是充分考虑本企业的行业特点、资本特点、人力资本特点，选用不同的中长期激励政策。从目前已经实行的中长期激励政策来看，上市公司及下属企业可以选择限制性股票、股票期权，科技型企业有分红权激励，其他未上市企业还能够考虑核心层持股。

什么是“用足”？这说明目前阶段中央企业下属公司层面，还有很多可用的激励性政策没有用起来，还有一些可以推动中长期激励创新的企业没有行动起来。“用足”就是要鼓励这些企业积极思考，大胆探索和实践。

◎“规范”航标

《中央企业混合所有制改革操作指引》整体是一份规范性政策文件，从混改各个核心步骤的操作规范，到几个重大问题的执行规范，都给出了清晰的边界说明，做到了“规则公开”。

混改中面临的首要问题是国有股比如何界定。就此，《指引》给出了“分类推进混改”的明确边界，即指出商业一类和商业二类的股权区别，以及市场竞争和战略产业的区别。

这里包括四种情况：

●充分竞争行业和领域的商业类国有企业，也就是商业一类，国有资本宜控则控、宜参则参。

●重要行业和关键领域的商业类国有企业，也就是商业二类，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股。

●公益类国有企业，具备条件的，有序推进。

●国有资本投资、运营公司，自身是全资国企，所属企业积极推进混改。

同时，《指引》也明确，混改属于“三重一大”决策范围，需要按程序和授权报批。

“拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准。”“其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序。”“拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。”

◎“实操”航标

混改是一项政策性和实操性都很强的改革工程。《指引》利用很多篇幅，具体地说明了在一些实操方面的解决方案，充分体现了这是一份有高含金量的“操作指引”。

混改方案制定有哪些核心要件

混改企业前期的中心工作，就是要完成混改方案。那么，一个科学、规范、可获得批准的混改方案包括哪些核心内容呢？

《指引》给出了标准答案，说明混改方案核心要件一共有13项：“拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容——企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。”

这个核心要件的提纲，会给企业改革部门带来很大的操作便利。

混改时如何进行资产和业务的重组、剥离和整合

国企由于历史发展中的综合因素，在进行包括混改在内的股权改革时，或多或少都涉及业务梳理和整合、资产边界和权属、组织体系和人员调整等三大结构性优化问题。这时，就出现一个问题：“能不能像IPO上市工程那样进行资产和业务的整合？”

就此，《指引》给出了明确的操作答案：“企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。”

这段规定说明，国企混改过程中，能够并且应当根据战略发展需要进行业务调整和资产优化，这个调整应该是“合理的”。具体的模式，可以是国有企业内部资本运作中常用的无偿划转或者是市场化交易常用的产权转让，或者复杂一点是涉及多项资产和业务的产权置换等形式。

混改中的增资和股权转让两种方式如何进行配合

通常的观点认为，国企混改是一个增量改革的过程，具体体现在方案上，那就是通过增资的方式，吸引新的投资者来做大增量。

实际操作过程中，国有股东产生一个新问题，那就是：能不能一方面增资，另一方面把一部分股权转让？这样做，可以做大混改企业资本规模，同时可以帮助国有股东实现部分投资的回报和增值。

《指引》就此问题给出了操作答案：“企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。”

◎“创新”航标

《中央企业混合所有制改革操作指引》不但是一个规范的新航标，而且是一个创新的新航标。我们欣喜地看到，《指引》在混改企业管控模式等方面提出了崭新的思路，这些新思路为国有企业正确思考混改后的企业管理方法提供了重要的方向。

观念贡献

先改观念，再改行动。

《指引》指出，“中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免‘行政化’‘机关化’管控，加快实现从‘控制’到‘配置’的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营”。

从控制到配置，这是一个重大的概念性创新。要提倡市场化的规则，提倡公司治理上的优化，减少或者避免“行政化”“长官化”。

股比贡献

没有股比的扩大，就难有治理上的制衡，就很难有市场的管控。这一点得到了《指引》的充分响应。

《指引》指出，“制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事”。

这个政策规定，是从混改企业发展的角度，得出需要在混改股权设置中充分释放股权，让其他投资者通过更大的股比来实现管控权力的行使，并且明确鼓励这些外部投资者参加企业董事会，进行决策。

模式贡献

《指引》在混改企业管控模式方面，提出了一些富有新意的思路。

比如，把章程放到一个新的重要高度上，改变这个文件之前只是标准注册文本的局面。“混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革。”

再比如，提出“派出股权董事”概念，明确国有股东在混改企业管控权力的边界和约束。“转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。”

2019年是国企改革的春播年，我们相信，有了《中央企业混合所有制改革操作指引》这份政策文件，未来几年的国企改革会从春种顺利转向秋收，在高质量发展的国家新征程中产出丰盛的果实。 Stt19iNDD35WlsP3TRvHtnkMXFi/glTk0lTlsjwbnSe5Cw15m9qdqjA74A2uRhm7