2019年11月11日，《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》出台，中国国有上市公司的长期激励建设，开始进入一个崭新的推动期。

预则立，不预则废。在各位企业领导人积极为股权激励政策红利跃跃欲试的当口，我们还是需要对这种大家还不太熟悉的长期激励方式，进行一些框架性的学习和思考。

◎上市公司股权激励的基本逻辑是什么？

股权激励通过什么样的奇妙机制，就能对上市公司的战略发展和股东利益产生长期正向的作用，以至于从美国到日本、从发达国家到发展中国家，都在积极学习和应用这个60年前由美国辉瑞制药发明的“stock op-tion”（股票期权）呢？

简单来说，就是利用两个因素：一是“价格预期”，二是“时间”。现在流行的上市公司股权激励工具类型有很多，但其基本逻辑是一样的：

假定企业的股票价格和公司业绩是紧密相关的，业绩越好，股票价格增长就越多；给予公司认为重要的干部和员工一种特权，可以在未来某个时点，用比股票价格更优惠的条件获得股票并赚取差价；未来这个能够赚取价格差的时间点，通常都在3年以上，甚至可以长达10年；同时，干部和员工赚取的价差收入价值比较高，通常对于公司高层而言都数倍甚至20倍于其工资奖金收入。所以，在长期利益驱动下，公司的管理层和员工就受到了“激励”，会通过更加努力地工作提升企业的业绩，以求达到股权激励的标准。同时，业绩提升也确实推高了企业股票价格，最终公司股东由于市值增加而满意，管理层也由于激励兑现而满意。委托—代理两方在这段时间内的利益一致。

这就是上市公司股权激励的基础性作用机理。几十年过去了，股权激励在全球范围内推广开来，事实说明这一激励工具的整体设计是有效的。

◎国有控股上市公司股权激励可选的工具有哪些？

根据本次通知的内容，国有控股上市公司股权激励工具箱充分放开，有三种模式可选：股票期权、股票增值权、限制性股票。

实际上，并不是三种模式，而是2.5种模式，因为按照中国证监会2018年修订的《上市公司股权激励管理办法》，纳入文件管理的股权激励工具只有两个，分别是限制性股票和股票期权。股票增值权，由于本身并没有涉及上市公司股票的交易，只是一种虚拟收益的算法，更像延期支付的奖金，所以没有纳入这个股权激励管理办法。

股票期权、限制性股票都有什么特点？各个国企上市公司在选择运用时如何考虑取舍呢？

股票期权，简单说来，是基本按照一家上市公司现行的股票市场价格，给管理层和核心员工一个特权，允许他们在3年或者更长的时间到期的时候，用今天的价格去买公司一定比例的股票。当然，如果那时公司股价高于今天，有期权的员工就获得了盈利；如果未来的股价低于今天，员工可以选择放弃期权。

限制性股票则有所不同，是现在让管理层和核心员工用一个大致相当于股价的50%的价格买公司股票，未来3年或更长时间到期的时候，如果公司要求的目标达到，他们可以用市场价格去卖掉股票，进而获得盈利。有些朋友，喜欢称其为“半价股票”。

如果对比这两种方式，会发现激励的效果是有所差别的。股票期权，对于管理层和核心员工来说，是没有风险和成本的；限制性股票，是需要他们真正支出现金的，这种方式的激励约束程度更高。

同时，按照现行规定，限制性股票可以用市场价格的50%去购入，实际已经给激励对象一项不错的入门收益了，从收益的确定性来说，也更受人欢迎。

所以，我们观察到，近两年来国内实施股权激励计划的上市公司，更多是采用限制性股票的方式。

◎国有控股上市公司股权激励需要注意什么问题？

在每家公司推进自己的激励方案设计时，能不能产生预期激励效果，需要认真思考两点。

股权激励不一定会导致股价上涨

股权激励的核心，是上市公司的股票价格。理论上假定只要有了股票期权或者限制性股票这样的激励工具，就会促使管理层尽可能提升业绩并推高公司市场价值。这个假设在现实中有时不成立。

股票价格一定要在一个成熟的市场中，才会反映公司业绩的变化。在不成熟的资本市场里，影响股票价格的因素难以琢磨，也很难控制。各家准备进行股权激励的企业，一定要把自己的股票价格走势特点搞明白，以免辛辛苦苦搞方案，最后竹篮打水一场空。

激励效果与国企特点匹配难题

上市公司股权激励是一项横跨多年的长期计划，要想对管理层和核心岗位人员产生强烈的激励效果，需要提升预期值，具体体现在每个激励对象的授予股份规模要达到一定程度，占到每年薪酬总收入的一定比例才行。否则，比较低水平的激励，可能起不到重要的激励作用。

不过，对于国有上市公司而言，激励规模的确定需要进行更深度的思考：

第一，长期激励是国有上市公司管理层和核心员工总体薪酬的一部分，目前我们还是以年薪为基本方式，采用相对稳定的薪酬模式。如果这个体系不优化调整，于其上又增加一种限制性股票或者股票期权激励，就会造成失衡、失稳。因而，对于国有企业集团中高级管理层的薪酬体系结构进行系统优化，是十分必要的事情。

第二，股权激励还需要统筹考虑国有企业集团干部管理中的流动、平衡两个问题。国外上市公司，通过股权激励是要稳定管理层，给他们戴上金手铐；但在我们很多国有控股上市公司层面，情况是不同的。一家中央企业集团或者地方国企集团，无论其拥有一家下属核心主业上市公司还是拥有多家不同的上市企业，公司的中高级管理层都会进行轮换、调动，有的时候这种变化可能还会比较快，在2～3年内就会发生干部的重要变化，这时涉及激励股份的变化衔接问题，需要充分考虑处理。

第三，从平衡角度来看，由于行业不同和公司规模差异，一家国有企业集团内部二级、三级公司，有的上市，有的没有上市，不同的上市公司股价差别也很大。在公司干部管理一盘棋的时候，如果完全执行市场化的股权激励，这些内部差异就会带来干部管理和激励的严重失衡，好的上市公司调不动，其他企业谁都不去之类问题更加突出。因而，国有企业在推动上市公司股权激励时，这些与系统性干部管理有关的问题需要先做思考、先做筹划。 uJR06kxJau8vsfJyehNzbgYiD5kUq8bumTerB4YqoSBklFPThgscBCMEWgMRoRo/