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鉴于这几年段辽曾多次率军侵犯自己的边境，为了彻底解决这个心腹大患，慕容皝在称王后不久就派人出使后赵，表示自己愿意向其称藩，请求后赵出兵，与他共讨段辽。
石虎早就有意向东北扩张，因此欣然答应，并与慕容皝约定了出师日期。
公元338年正月，石虎命大将桃豹等人率水军10万，从漂渝津（今天津东）出发；支雄、姚弋仲率步骑7万为前锋，自己亲统大军为后继，水陆并进，讨伐段辽。
桃豹、支雄都是后赵宿将，石勒起家时的“十八骑”之一；姚弋仲是羌人首领，名高望重，能力也不可小觑；而石虎更是御驾亲征，由此可见，他对此次战事的重视程度。
几乎就在同一时间，慕容皝也率部南下，攻入了段部鲜卑的北线国境，在其国都令支（今河北迁安）以北诸城大肆劫掠。
一时间，段辽成了被南北两大势力夹击的夹心饼干，处境极为艰难。
先对付慕容皝还是石虎？
段辽犯了难。
段兰提议先去打慕容皝。
慕容翰连忙劝阻：我们兵力有限，南面的赵军来势凶猛，我们必须全力抵御，不应该再与慕容皝多纠缠……
没等他说完，段兰的脸立刻拉了下来：这个世界上有人姓段，有人姓慕容，但谁也不姓傻！你不要再糊弄我了。上次我就是误听了你的话，没能灭了慕容皝，才有了今日之患。这次我无论如何也不会再上你的当了！
他立即点起兵马向北杀去，没想到却中了慕容皝的埋伏，伤亡大半，大败而回。
之后慕容皝见好就收，掳掠了5000余户民众以及数以万计的畜产返回了棘城。
显然，他的如意算盘是，后赵地处中原，对辽西鞭长莫及，在攻下令支、灭掉段部回军后，很难对段部的旧地实行有效的控制，到时他可以轻松夺取后赵的胜利果实。
而就在北线慕容皝退军的同时，南线的石虎大军也在高歌猛进，先后攻下了蓟城（今天津蓟县）、上谷（今河北怀来）、渔阳（今北京密云）、代郡（今河北蔚县）等40余座城池，其前锋距离令支只有百余里！
见此情景，段辽知道自己大势已去，便拉着慕容翰的手，哭泣着说：不用卿言，自取败亡。这是我咎由自取，怨不了别人，只是连累你失去了安身之处，深感惭愧。
慕容翰只有苦笑。
之后，段辽带着妻子宗族和千余户部众，放弃令支，逃进了密云山中；而慕容翰则北上投奔了宇文部。
石虎因此得以兵不血刃就进入了令支城，随后派大将麻秋等人率两万轻骑兵前去追袭段辽，抓获了其母亲和妻子。
段辽和少数亲随躲入了深山之中。
战事的顺利让石虎的自信心极度膨胀，他决心乘胜继续进军，攻打前燕，占领辽东。
此前慕容皝曾与石虎约定，自己会亲率部众，会同后赵军一起攻打令支。
现在石虎到了令支，却根本就没发现慕容皝的身影，一打听才知道，慕容皝居然把令支以北全部抢掠一空了。
这正好给了石虎出兵的理由。
他当即决定以慕容皝违约为借口，宣布讨伐前燕。
公元338年5月，石虎亲率数十万大军，从令支出发，浩浩荡荡杀向棘城，同时沿途四处遣使招降。
为后赵军的声势所震慑，很快前燕就有36个城池望风而降。
随着后赵大军的步步逼近，棘城内部人心大乱。
显然，无论是兵力还是国力，后赵都占有压倒性的优势。
众寡悬殊，强弱分明，就连一向无所畏惧的慕容皝也开始感到心里没底，一度甚至想要放弃棘城以避敌锋芒。
危难之际，大将慕舆根挺身而出，劝谏他说：大王一旦离开棘城，赵人的气势就更盛了，而且如果让他们占有了我们的土地和国民，兵强粮足，我们要想再打回来，谈何容易？不如固守坚城，伺机出击。万一真的守不下去，再走也来得及。千万不能现在就放弃棘城，这不是避敌锋芒，这是自取灭亡！
但慕容皝还在犹豫。
玄菟太守刘佩主动请缨：如今形势已万分危急，臣请出城击之，即使不能大胜，也能安定人心！
他率数百精锐骑兵出城，以迅雷不及掩耳之势突袭后赵军。
后赵军根本想不到对方居然敢摸老虎屁股，一时猝不及防，被打蒙了，刘佩所向披靡，颇有斩获。
这一战的胜利，仿佛茫茫沙漠中突然出现的一湾清泉，仿佛寒冷冬日中突然升起的一轮暖阳，让城内的军民感受到了些许生机，些许温暖。
趁此机会，国相封奕、内史高诩等谋臣也对慕容皝说：后赵军人数虽多，但分属多个部族，矛盾重重，时间长了，他们内部必然会产生变乱。我们只需坚守等待即可。
慕容皝这才下定了决心。
当然，世界总是丰富多彩的，正如动物界既有猛虎也有山羊一样，棘城内既有慕舆根、刘佩等勇士，也有一些被吓破胆的孬种。
有人劝慕容皝投降后赵，慕容皝掷地有声地说道：孤方取天下，何乃降人乎！——我正要夺取天下，怎么可能投降别人！
他的坚决态度大大鼓舞了士气。
城内军民在慕舆根等将领的指挥下，万众一心，众志成城，挡住了后赵军一波又一波的攻势。转眼十几天过去了。
棘城依然毫发无伤，牢牢地掌握在慕容皝的手里；
后赵军依然毫无进展，疯狂的进攻换来的只是自己满地的尸体。
这天凌晨，封奕预料中的情况真的发生了。
后赵军居然解除了对棘城的包围，主动撤退了！
后赵军之所以退兵的原因，史书上并未记载，不过细想一下，却很容易理解。
数十万大军深入敌境，每天消耗的粮草是惊人的，后勤保障是个极大的难题。而石虎的这次行动是到了令支后才临时决定的，事先并没有经过精心的准备，这个时候很可能军粮已尽，他不得不退兵。
当然，这只是我的个人猜测，信不信由你。
但无论如何，后赵军确实是不战而逃了。
慕容皝在城楼上惊喜地看到了城外发生的一切，善抓战机的他当然不会让后赵军就这样白白走了。
他决定派人前去追袭。
主将的人选，他出人意料地选择了18岁的慕容恪。
慕容恪是慕容皝的第四子，由于他的母亲高氏不被宠爱，子以母贱，加上他为人又比较低调内敛，故幼年时他并不受慕容皝的待见。
不过，是钻石总会发光的，是桂花总会芬芳的，慕容恪15岁的时候，在一次偶然接触中，慕容皝发现他言谈不俗，分析问题每每直指要害，不由得大为惊奇。
慕容皝这才对他刮目相看，此后便经常让他领兵跟随自己作战。
这次慕容恪的表现果然没让他的父亲失望。
他率领2000骑兵追击后赵军，竟一下子就把庞大的后赵军团冲击得溃不成军。
当时正值清晨，天光尚未大亮，能见度不高，疲惫不堪的后赵军在慌乱和朦胧之中根本不知道对方来了多少人，居然全都弃甲而逃，乱作一团。
慕容恪趁势掩杀，斩首3万余级，凯旋而归。
而后赵军大多损失惨重，唯有游击将军石闵所部依然全军而退，阵容齐整。
石闵是石虎的养孙，其父石瞻，本姓冉，魏郡内黄（今河南内黄）人，本来是河南乞活军首领陈午麾下的一员骁将，12岁时就以勇冠三军而闻名，后在与石勒作战时被俘，石勒对他极为欣赏，授意石虎将其收为养子。
之后石瞻成为石虎手下的一员大将，曾多次率军攻打东晋，战果累累，因功被封为左积射将军、西华侯，公元328年在与前赵作战时不幸阵亡。
石虎对石闵这个烈士的后代非常关照，将其视为自己的亲孙子。
长大后的石闵身高8尺，勇力绝伦，刚猛果决，这次他首次参战就一鸣惊人，让石虎对他更为重视。
这一战是石闵和慕容恪两位盖世名将的成名之战，也是他们的第一次交手，两人都是初出茅庐，但表现都堪称出色。
不过，这并不是他们的最后一次交手，14年后他们还将会有一次更激烈更大规模的对抗。
燕赵棘城之战后不久，两国之间又发生了第二次战事。
这次的导火索还是段辽。
公元338年12月，在密云山中过了大半年野人生活的段辽终于忍受不住冬季的寒冷，遣使向后赵投降，并请求派兵接应。
石虎派大将麻秋率军3万前去迎降。
没想到此时段辽却又改变了主意，转而降了慕容皝，并把后赵军的动向全都告诉了他。
慕容皝派慕容恪率军七千埋伏在距离密云山数十里的三藏口（今河北承德），再次大败后赵军，麻秋本人弃马而逃，靠徒步钻入山中才侥幸逃脱。